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1、股权激励2001年年华为退出股票期退出股票期权计划，划，获政府批准政府批准2003年年诉讼纠纷1997年股年股权改制改制2010年年银监会会相关相关办法出台法出台1994年相关年相关规定出台定出台1999年开始股年开始股权激励激励计划划1987年公司年公司成立成立华为虚虚拟股股权发展史及事件关展史及事件关键节点点2011年四大行叫年四大行叫停相关个人停相关个人贷款款2010年银监会发布个人贷款管理暂行办法和流动资金贷款管理暂行办法，两个“暂行办法”与此前银监会颁布的固定资产贷款管理暂行办法和项目融资业务指引并成为“三个办法一个指引”。规定个人贷款只能用于生产经营和个人消费，银行贷款不得用于固定
2、资产、股权的投资。华为公司的两位资深员工，以他们应按照同股同权的原则享有股权的增值为由，将华为告上法庭。两名员工最终败诉。改制前，华为公司的注册资本为7005万元，其中688名华为公司员工总计持有65.15%的股份，而其子公司华为新技术公司的299名员工持有余下的34.85%。改制之后，华为新技术公司、华为新技术公司工会以及华为公司工会分别持有华为公司5.05%、33.09%和61.86%的股份。两家公司员工所持的股份分别由两家公司工会集中托管，并代行股东表决权。以每股1元的价格购入公司股票；合资公司员工也享有认购资格；持股员工有华为所发的股权证书，并盖有华为公司资金计划部的红色印章。张近东刘
3、晓明孙为民陈金凤公纵股东江苏苏宁电器有限公司钟金原赵薪金明丁远陈世清苏宁宁电器上市器上市时的股的股权架构架构苏宁宁电器集器集团股份有限公司股份有限公司28%18%42%12%35.12%5.12%2.19%18.29%2.19%0.73%0.73%8.78%26.84%步步高上市步步高上市时的股的股权架构架构王真其他139名自然人公纵股东北京传联创意商务咨询有限责任公司湘潭步步高投资集团股份有限公司张海霞李晓红周超辉王凤步步高商步步高商业连锁股份有限公司股份有限公司69.74%32.26%0.51%14.33%53.67%2.06%1.03%0.74%25.99%花金属化工有限责任公司1.77
4、%12家全资子公司8家分公司33家控股公司2家参股子公司股股权激励激励风险与收益成正比与收益成正比经营者在收益低微的情况者在收益低微的情况下会成下会成为风险的的规避者避者协调经营者的者的风险与收益与收益所有所有权与与经营权分离，分离，导致致“内部人内部人”利用控制利用控制权侵占侵占股股东资产引入股引入股权激励，改激励，改变内部内部人的身份与收入，使其与股人的身份与收入，使其与股东利益一致利益一致企企业代替市代替市场带来内部交来内部交易易费用提升用提升股股权激励使激励使经营管理人管理人员内部化，降低交易成本内部化，降低交易成本企企业是人力是人力资本与物本与物资资本本订立的市立的市场合合约人力人力
5、资本与物本与物质资本一本一样拥有企有企业利利润的索取的索取权人力人力资本与其所有者的不本与其所有者的不可分割性可分割性股股东利益最大化利益最大化经营者与股者与股东之之间的委托的委托代理关系代理关系建立激励建立激励约束机制降低代束机制降低代理成本理成本股股权激励的理激励的理论基基础风险理理论内部人内部人控制理控制理论委托委托代理代理理理论人力人力资本理本理论交易交易费用理用理论实相相智慧智慧法相法相思想思想层面面激激励励目目的的激激励励对象象技技术层面面对什么人什么人进行股行股权激励激励机制决定统治格局决定结局定位决定地位筹码决定忠诚恒产决定恒心.为什么什么进行行股股权激励激励机制决定统治格局决
6、定结局定位决定地位筹码决定忠诚恒产决定恒心.什么是股什么是股权激励激励如何如何进行股行股权激励激励股权激励四大雷区重利轻义导向错误奖励激励本质混淆股权布局层次单一股权统筹目光短浅激励方式/激励额度激励条件/约束规章退出条款/具体机制激励12定/考核机制 解决之道：股解决之道：股权激励的四激励的四维模式模式u选错激励工具：易沦为“错误的金手铐”u股权激励不到位，没有想象空间u不同阶段选用不同激励方式u公平公正性缺失：易引发新的矛盾u股权激励的差异可能引起质疑公正性u保密制度u“仪式感”、精神鼓励u没有约束机制：容易催生懒人u选人要非常谨慎u相应的约束机制和规定u重视员工忠诚度、避免纯粹机会型员工
7、u激励不足：易钓小鱼，难钓大鱼u对不太能干的员工，激励属于额外惊喜u对能干的员工，激励不足等于没激励u合理设计激励计划若股若股权激励不当，会激励不当，会产生哪些生哪些风险？风险一一风险三三风险四四风险二二 为什么要做股什么要做股权激励？激励？1、老板孤、老板孤军奋战2、公司、公司变成黄埔成黄埔军校校3、高管兵、高管兵变陈桥4、团队士气低弱士气低弱5、公司成本、公司成本剧增增6、解放老板、解放老板7、闲散散资源浪源浪费8、同行高薪挖脚、同行高薪挖脚9、工作效率低下、工作效率低下10、投、投资者人没有信心者人没有信心11、好、好项目中途夭折目中途夭折12、平衡股、平衡股东关系关系股股权激励的好激励
8、的好处？1、业绩倍增倍增2、解放老板、解放老板3、平衡股、平衡股东关系关系4、人才、人才战略梯略梯队5、功臣退出机制、功臣退出机制6、闲散散资源源7、吸引同行人才、吸引同行人才8、提高工作效率、提高工作效率9、提高投、提高投资者信心者信心10、基、基业长青青激励机制激励机制控股机制控股机制成为行业寡头成为行业寡头企业成长驱动力企业成长驱动力加油加油刹车刹车股股 权张三三王五王五李四李四分店分店A店店长培养培养培养培养李四李四赵六六王五王五分店分店B培养培养培养培养王五王五钱七七赵六六分店分店C培养培养培养培养调入入B店店调入入C店店享受享受C身身股分股分红享受享受B身身股分股分红享受享受C身股
9、分身股分红调入入C店店十大十大要素要素定量定量定定时定价定价定目的定目的定机制定机制定人定人定定归定定变定源定源定股定股主要股权激励形式对比类型型是否是否实股股股股东权益益解解释激励激励 收益收益员工工风险员工工现金金支出支出公司公司现金支出金支出评估定估定价价主要适用公司主要适用公司类型型股票期权是有增值权无无无需要初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司限制性股票是有分红权增值权投票权有/无有/无无需要适合成长及业绩比较稳定，股价市场波动不大，现金流比较充足且具有分红偏好的公司。绩效股票是有分红权增值权投票权无无有/无需要适合业绩稳定，绩效管理体系比较成熟
10、的公司。股票增值权否无增值权无无有需要适合现金流里比较充裕且具有较大成长空间的公司虚拟股权/影子股票否无分红权增值权无无有需要适用于增长较快，现金流里比较充裕的非上市公司和上市公司。绩效单位否无无无无有不需要适合业绩稳定，绩效管理体系比较成熟的公司。股权激励十大激励工具股权激励十大激励工具股票期权期股限制性股票虚拟股票股票增值权业绩股票延期支付干股管理层收购员工持股计划股权股权激励激励如如 何何做做 好好股股权激励激励9大大要素要素定目的定目的定定对象象定模式定模式定条件定条件定机制定机制定定时间定来源定来源定数量定数量定价格定价格企企业每次融每次融资，往往都伴随着公往往都伴随着公司股份的升司
11、股份的升值A轮风险投投资B轮风险投投资C轮风险投投资天使投天使投资成功上市成功上市股股权激激励十定励十定法法定目的定目的定定对象象定模式定模式定定约束束定退出定退出定价格定价格定定进入入定目定目标定数量定数量定定时间必必备的的10大股大股权激励手段与激励手段与组合秘合秘诀 注册股注册股分分红股股受限股受限股期期权股股权岗位股位股在在职股股工工龄股股技技术股股业绩股股股股权激励激励以始为终重在顶层设计自下而上自下而上股股权贯穿始穿始终自上而下自上而下重在重在设计重在重在实施施定位、战略品牌、资本产品、市场股股权激励激励设计1、对象象归位位2、股性、股性归位位3、时间归位位4、量价、量价归位位5、
12、评价价归位位退出退出归位位股股权激励激励设计六元六元归位法位法股股权激激励励设计的的“十十定定”定定对象象定数量定数量定价格定价格定定时间定股份来源定股份来源定定资金来源金来源定条件定条件定授予方式定授予方式定行定行权方式方式定股定股权形式形式股股权激励激励设计的的“十定十定”分人分人激励激励期期权激励激励现股股激励激励身股身股分分红超超额分分红虚虚拟股份股份分分时激励激励分分层激励激励MBO激励激励基金基金股股权激激励励实施施系系统激励目的激励目的激励激励对象象激励模式激励模式时间周期周期操作方法操作方法激励数量激励数量条件价格条件价格股股权激励管理制度激励管理制度股股权激励激励协议书分分红
13、授授权协议书绩效效责任任协议书竟竟业禁止禁止协议书股股权转让协议书保密保密协议书股股权布局布局治理架构治理架构数量数量统筹筹章程章程约定定制度制度规划划商商业模式模式战略略规划划组织成成长业务蓝图资本路径本路径整体整体设计系系统支持支持实施施步步骤配配套套文文件件为什什么么要要给？财富富天天机机核心价核心价值观深深层智慧智慧企企业使命使命 企企业愿景愿景思想思想层面面股改股改方案方案什么情况下什么情况下给给什么人什么人技技术层面面给多少多少如何退出如何退出怎怎么么给？具具体体如如何何实施施核心高管核心高管非非业务团队业务团队EHGADCB法律法律环境境管理基管理基础价价股股权增增长机制机制F时
14、激励周期激励周期设计方案管理方案管理办法法股股权布局布局规划划股股激励方式激励方式选择人人激励激励对象甄象甄选量量股股权数量数量测算算股股权退出机制退出机制股股权太分太分散，没有散，没有带头人人股股权问题根本根本责、权、利不清晰利不清晰股股权不清不清晰晰股股东结构构不合理不合理资方与方与劳方利益失方利益失衡衡合作合作时间不清楚不清楚经营目目标绩效指效指标激励方案激励方案激励激励实施施经营绩效效高管激励高管激励让有限的激励有限的激励资源，源，发挥出无限的激励作用出无限的激励作用股股权投投资挂牌挂牌企企业原始原始股股东股股权转让股股权转让实际股股权重重远期收益期收益实际股股权重近期收益重近期收益现
15、金激励金激励虚虚拟、实际股股权、期、期权创业期期成成长期期成熟期成熟期衰退期衰退期企企业不同不同发展展阶段的激励工具段的激励工具股股 权 激激 励励公司激公司激励方案励方案股股东（会）（会）董事（会）董事（会）激励激励对象象批准方案预留股权池股东（会）决议股东转让/代持文件授予协议行权通知董事（会）决议激励份额分配股（期）股（期）权激励示意激励示意图机制平台收机制平台收益益理念共理念共识，能力提升能力提升组织成成长、提升效益提升效益5个股个股东大股大股东持股持股40%左右左右二股二股东持股不持股不应超超过30%未来未来10%作期作期权至少至少2个股个股东不不在在经营层构建构建54321的股的股
16、东结构构盘 活活成成 长增增 值突突 破破核心命题小微企小微企业中型企中型企业上市企上市企业大型企大型企业股改定位股改定位直直击企企业核心命核心命题股股权激励激励“八大系八大系统”1、股改的十大原、股改的十大原则2、股改的四大核心、股改的四大核心3、具体的、具体的实施施办法（流程）法（流程）4、各、各类型股型股权的分解的分解5、股、股权协议章程章程6、规避股避股权风险7、组织架构与股架构与股权分配分配8、股、股权激励的基本概念激励的基本概念 优点：便于统一管理;人数上限较有限责任公司宽松；缺点：受发起人200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过200人则为公开发行，在相关管理办法出台前证监
17、会暂不受理非上市公开发行股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高 优点：便于统一管理；缺点：有限责任公司受50人上限制约；双重征税：公司投资收益需要交纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税 优点：便于统一管理;较有限及股份公司外通过合伙协议约定更多事项，无需交纳企业所得税，企业所得由合伙人分别交纳所得税 缺点：至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙公司受50人上限制约新新设有限有限责任公司任公司新新设股份股份有限公司有限公司新新设有限有限合伙企合伙企业123 股股权激励方案激励方案 四定：持股四定：持股载体的确定：建体的确定：建议设立合伙企立合伙企业持股持股
18、要件要件整体目标与岗位目标与业绩有关的指标（净利润、利润增长率、净资产收益率、主营业务收入、毛利率等）与岗位职责有关（成本核算、人才储备、研发成果、市场拓展、产能指标、新产品上线、融资金额等）定人（确定激励对象）定量（激励股权的数量）定价（取得激励股权的价格）定时（何时实施）股权来源，资金来源四定四定两个来源两个来源业绩指指标股股权激励方案的激励方案的设计要点要点股股权激励的模式激励的模式激励股激励股权的来源的来源股股权激励激励协议的特的特别约定定股股权激励激励对象的象的权利和退出机制利和退出机制股股权激励激励下下 策策中中 策策上上 策策股股权激励的三大策略激励的三大策略买借借送送 激励的基
19、本工具激励的基本工具 整体薪酬体系整体薪酬体系设计：有效的激励：有效的激励结构是短中构是短中长三者三者结合的全面激励体系合的全面激励体系职业或或职位位发展展特殊待遇特殊待遇股股权性薪酬性薪酬浮浮动薪酬薪酬基本薪酬基本薪酬短期短期激励激励月度：维护企业正常运转保证企业日常目标的完成中期中期激励激励季度或年度：提高员工工作积极性保证年度计划顺利实施长期期激励激励3-5年：支持企业长远发展保持人员相对稳定法定福利或法定福利或补充福利充福利整整体体薪薪酬酬福福利利股股权激励的激励的风险股股权激励有数十种激励有数十种设计方案方案哪种方案才更适合你的企哪种方案才更适合你的企业？股份如何定价？如何分配股份如
20、何定价？如何分配权利？如何利？如何设计？如何授予更佳？如何保障投如何授予更佳？如何保障投资人人权益？益？传统股股权激励激励八大八大风险坐享其成坐享其成经营风险失控失控风险效果效果风险诚信信风险法律法律风险汇报存疑存疑操作操作风险分分类股股权类别要点要点说明明股股权类别要点要点说明明1湿股需出资干股通常不需要出资2银股所有权身股在职、分红权3实股所有权虚拟股份分红权或有条件分红权4注册股工商登记、受法律保护非注册股契约、代持5资金型需出资、投资者非资金型资源型、技术性、价值型6考核对入股或分红设定条件不考核根据出资与份额分配7存量原股东转让、减持增量增值扩股、同比解释8基值对所有利润标的增值对增
21、加的利润标的9净利分享公开报表、完整核算非净利制定结果、灵活分配10现在授予授予时间可获得未来获得持股获得激励11中期1-3年激励长期持续获得激励12内部股权、内部合伙人激励外部股东、战略合伙人整合股股权激励模式的激励模式的选取思路取思路 实施股施股权激励的主要目的激励的主要目的股股权激励激励“金手金手铐”效效应把高级管理人员和关键岗位人员的收入、利益与公司业绩表现相结合，吸引、保留、激励高级管理人员和关键岗位人员，为公司长期稳健发展提供人力资源保障。优化薪酬化薪酬结构构以股权（期权）代替对激励对象的部分现金薪制，优化员工的薪酬结构，提高整体激励效果，增强企业凝聚力。实现“上下同上下同欢”在员
22、工个人发展与公司发展之间建立直接关联，提 高管理人员，技术骨干，业务骨干的归属感和忠诚度，使激励对象的行为与公司的战略目标相一致。回回应员工呼声工呼声呼应管理人员和技术人员（尤其是部分老员工）希望持有公司股票的呼声1243不同激励模式不同激励模式优劣比劣比较比比较项目目直接持股直接持股间接持股接持股税收成本1.公司上市后，股权激励对象可以在股份锁定起结束后在二级市场出售所得股份，此时会产生20%的个人所得税；2.公司上市后，上市公司分配股利，产生20%的个人所得税。1.公司上市后，持股公司在二级市场出售所持股份，最终将收益分配至员工时会产生合计约40%的税赋；2.公司上市后，上市公司分配股利时
23、，持股公司层面不产生所得税，但是持股公司向其股东分配利润时产生20%的个人所得税。激励范围在有限责任公司阶段实施的股权激励，最终的股东不可超过50名。在有限责任公司阶段，直接股东与间接股东合计可以略微超过50名。股权稳定性1.激励计划分次实施的，会造成上市主体股权变动频率；2.股份公司设立后1年内、上市申报期间，上市公司层面不能进行股权转让或其他股权变动；3.公司上市后，员工所持公司股权容易变现，但相应的稳定性较差。激励股权的行权都在持股公司层面，上市主体本身的股权变化相对清晰；股份公司设立后1年内、上市申报期间，持股公司股东层面的股权转让不受限制；公司上市后，员工所持公司股权不易变现、流动性
24、 较差，相应的股权稳定性会增加。公司治理持股员工可以直接参与公司治理，享受股东知情权、表决权等权利。持股员工通过集体决策方式形成意思表示，由持股公司通过股东表决权影响公司决策、参与公司治理。办手续理直接办理增资或股权转让手续。需要实现设立持股公司上市后锁定期至少一年，如系公司董监高须另行承诺解禁后的转让比列。如持股公司为实际控制人控制，则锁骨3年。不同激励模式不同激励模式优劣比劣比较比比较项目目直接持股直接持股间接持股接持股税收成本1.公司上市后，股权激励对象可以在股份锁定起结束后在二级市场出售所得股份，此时会产生20%的个人所得税；2.公司上市后，上市公司分配股利，产生20%的个人所得税。1
25、.公司上市后，持股公司在二级市场出售所持股份，最终将收益分配至员工时会产生合计约40%的税赋；2.公司上市后，上市公司分配股利时，持股公司层面不产生所得税，但是持股公司向其股东分配利润时产生20%的个人所得税。激励范围在有限责任公司阶段实施的股权激励，最终的股东不可超过50名。在有限责任公司阶段，直接股东与间接股东合计可以略微超过50名。股权稳定性1.激励计划分次实施的，会造成上市主体股权变动频率；2.股份公司设立后1年内、上市申报期间，上市公司层面不能进行股权转让或其他股权变动；3.公司上市后，员工所持公司股权容易变现，但相应的稳定性较差。激励股权的行权都在持股公司层面，上市主体本身的股权变
26、化相对清晰；股份公司设立后1年内、上市申报期间，持股公司股东层面的股权转让不受限制；公司上市后，员工所持公司股权不易变现、流动性 较差，相应的股权稳定性会增加。不同激励模式不同激励模式优劣比劣比较比比较项目目直接持股直接持股间接持股接持股激励范围在有限责任公司阶段实施的股权激励，最终的股东不可超过50名。在有限责任公司阶段，直接股东与间接股东合计可以略微超过50名。股权稳定性1.激励计划分次实施的，会造成上市主体股权变动频率；2.股份公司设立后1年内、上市申报期间，上市公司层面不能进行股权转让或其他股权变动；3.公司上市后，员工所持公司股权容易变现，但相应的稳定性较差。激励股权的行权都在持股公
27、司层面，上市主体本身的股权变化相对清晰；股份公司设立后1年内、上市申报期间，持股公司股东层面的股权转让不受限制；公司上市后，员工所持公司股权不易变现、流动性 较差，相应的股权稳定性会增加。公司治理持股员工可以直接参与公司治理，享受股东知情权、表决权等权利。持股员工通过集体决策方式形成意思表示，由持股公司通过股东表决权影响公司决策、参与公司治理。办手续理直接办理增资或股权转让手续。需要实现设立持股公司上市后锁定期至少一年，如系公司董监高须另行承诺解禁后的转让比列。如持股公司为实际控制人控制，则锁骨3年。员工工虽不不实际出出资，但因，但因奖励励/赠与而与而获得得公司的股份公司的股份员工被授予在一定
28、期限内以一种事先工被授予在一定期限内以一种事先约定定的价格的价格购买公司股份的公司股份的权利利员工被授予一定数量的公司股票，在工被授予一定数量的公司股票，在满足足激励激励设计规定条件后，可出售限制性股票定条件后，可出售限制性股票并从中并从中获益益员工就公司股票增工就公司股票增值的部分（的部分（约定定时点公点公司股价与事司股价与事项约定价格之定价格之间的差的差额）获得得一定的一定的报酬酬员工被授予一定数量的虚工被授予一定数量的虚拟股份并据此享股份并据此享受一定数量的分受一定数量的分红权和股价升和股价升值收益收益干股干股限制性股票限制性股票限制性股票限制性股票股票增股票增值权权益益结算算类现金金结
29、算算类股股权激激励励股票期股票期权案例：某公司股案例：某公司股权分配分配总量和量和总量量结构构起始阶段，员工持股一般不超过公司总股本的10%单个员工不超过总股本的1%股权分红收入年薪总收入核心层（2：1）管理层（1：1）骨干层（1：0.5）每年参考净资产或者净利润率的增长率调整可配股总量战略投略投资者者20%50%30%20%核心层（CEO和CXO）中层技术骨干员工持股工持股10%实际控制股控制股东60%总体体数量数量所所处阶段段资本本战略略资产规模模竞争争对手手人力人力资本依附本依附性性控制控制权股股权激励激励总体数量体数量股股权激励与期激励与期权激励比激励比较激励方式激励方式描述描述适用适
30、用对象象特点特点期期权激励激励对象到期行使期象到期行使期权取得公司相取得公司相应股股权或股或股权的受益的受益权利利公司公司员工，范工，范围较大大逐步推逐步推进可以保持公可以保持公司股司股权稳定定股股权激励激励对象即刻直接或象即刻直接或间接成接成为激励激励股股权的受益人，股的受益人，股权多多设各种各种权利利限制限制合伙人、高管或早合伙人、高管或早期骨干期骨干员工，范工，范围较小小激励方式更直激励方式更直观给力，力，但即刻但即刻导致公司股致公司股权的分散的分散员工因工因拥有股有股权而参与企而参与企业税后利税后利润分配取得的所分配取得的所得，得，应按照按照“利息、股息、利息、股息、红利所得利所得”适用的适用的规定定计算算缴纳个人所得税个人所得税股票期股票期权的的转让净收入，作收入，作为工工资薪金所得征收个人所得税薪金所得征收个人所得税授授权日日施施权价价行行权前前转让行行权日日市市场价价行行权后后转让不征个人所得不征个人所得施施权价低于价低于购买日公平市日公平市场价（指价（指该股股票当日的收票当日的收盘价，下同）的差价，下同）的差额，按，按“工工资、薪金所得、薪金所得”适用的适用的规定定计算算缴纳个人个人所得税所得税按照按照“财产转让所得所得”适用的征免适用的征免规定定计算算缴纳个人所得税个人所得税