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1、第二节第二节权益资本筹资权益资本筹资(参见教材第七章参见教材第七章)一、股票的特征及种类一、股票的特征及种类（一）（一）股票的特征股票的特征股股票票是是股股份份有有限限公公司司为为筹筹集集自自有有资资本本而而发发给给股股东东的的股股权权证证明明，用用来来分分配配股股利利并并拥拥有有相相应应的的财财产产所所有有权权的的一一种有价证券。作为股份表现形式的股票，具有如下特征：种有价证券。作为股份表现形式的股票，具有如下特征：1无无期期性性：依依据据资资本本保保全全原原则则，股股金金具具有有不不可可返返还性即不能退股。还性即不能退股。2.流流通通性性：股股票票做做为为一一种种有有价价证证券券可可依依法
2、法上上市市转转让让、买卖、流通。买卖、流通。3。参参与与性性：股股票票代代表表持持有有相相应应公公司司财财产产所所有有权权，能能参参与与公公司司经经营营或或监监督督经经营营管管理理，分分享享红红利利并并承承担担以以持持股额为限的公司破产清偿责任。股额为限的公司破产清偿责任。（二）（二）股票的种类股票的种类1按按股股票票票票面面有有无无记记名名，分分为为记记名名股股票票与与不不记记名名股股票。记名股票的继承、转让均应办理过户手续。票。记名股票的继承、转让均应办理过户手续。2按票面有无面额，分为有面值股票与无面值股票按票面有无面额，分为有面值股票与无面值股票3按股东的权益不同，分为普通股与优先股。
3、按股东的权益不同，分为普通股与优先股。普普通通股股股股票票是是公公司司发发行行的的无无特特别别权权利利的的股股份份，是是自自有有资资本本的的基基本本部部分分和和股股票票的的基基本本形形式式。其其特特点点有有：(1)股股利利不不固固定定；(2)持持股股人人具具有有公公司司经经营营管管理理权权，在在董董事事会会选选举举中中，有有选选举举权权与与被被选选举举权权。(3)公公司司增增发发股股票票时时享享有有按按一一定定比比例例优优先先认认股股权权。(4)公公司司破破产产清清算算时时，对对其剩余财产的清偿在优先股股东之后。其剩余财产的清偿在优先股股东之后。优优先先股股股股票票是是在在筹筹资资时时，给给投
4、投资资者者一一些些优优惠惠权权利利的的股股票票。其其特特点点有有：(1)有有先先于于普普通通股股东东获获取取股股利利的的权权利利，股股利利按按约约定定的的固固定定股股利利率率支支付付；(2)公公司司破破产产清清算算时时，对对其其剩剩余余财财产产的的清清偿偿在在普普通通股股股股东东之之前前；(3)不不能能参参与与公司经营管理，在董事会选举中无选举权与被选举权公司经营管理，在董事会选举中无选举权与被选举权依依据据优优先先股股所所含含权权利利的的差差别别优优先先股股有有：累累计计优优先先股股与与 非非 累累 计计 优优 先先 股股；可可 转转 换换 优优 先先 股股(ConvertiblePrefe
5、rred)与与 不不 可可 转转 换换 优优 先先 股股(Non-ConvertiblePreferred)；参参与与优优先先股股与与不不参参与与优优先先股股等等。优优先先股股在在一一定定条条件件下下可可赎赎回回。如如银银行行利利率率下下调调，公公司司可可赎赎会会旧旧的的再发行股息更低的优先股，以降低资金成本。再发行股息更低的优先股，以降低资金成本。4.我我国国特特有有的的股股票票类类型型。按按我我国国国国家家体体改改委委1992年年颁颁布布的的股股份份有有限限公公司司规规范范意意见见中中规规定定：我我国国公公司司的的股股份份按按投投资资主主体体可可分分为为：国国家家股股、法法人人股股、个个人
6、人股股。上上市还有市还有B股、股、H股、股、N股等。股等。二、股票的发行与上市二、股票的发行与上市（一）一）股票发行程序股票发行程序1.公司设立时公开发行股票的程序公司设立时公开发行股票的程序（1）提提出出募募集集股股份份的的申申请请。按按所所属属关关系系向向省省、市市人人民民政政府府或或中中央央企企业业主主管管部部门门提提出出申申请请并并经经有有关关部部门门批批准准。申申请请时时应应提提交交下下列列文文件件：批批准准设设立立公公司司的的文文件件；公公司司章章程程；发发起起人人的的姓姓名名或或名名称称，认认购购的的股股份份数数、出出资资的的种种类类及及验验资资证证明明；招招股股说说明明书书；代
7、代收收股股款款银银行行的的名名称称和和地地址址；承承销销机构的名称及有关协议。机构的名称及有关协议。（2）公公告告招招股股说说明明书书、制制作作认认股股书书、签签定定承承销销协协议议和和代代收收股股款款协协议议。招招股股说说明明书书应应附附有有发发起起人人制制定定的的公公司司章章程程，并并载载明明发发起起人人认认购购的的股股份份数数，每每股股的的票票面面金金额额和和发发行行价价格格，认认股股人人的的权权利利与与义义务务，本本次次募募股股的的起起止止期期限限及及逾逾期期未未募募足足时时认认股人可撤回所认股份的说明事项。股人可撤回所认股份的说明事项。（3）招招认认股股份份，缴缴纳纳股股款款。认认股
8、股人人缴缴纳纳股股款款时时，一一律律按按股股票票发发行行价价格格一一次次缴缴足足。采采取取募募集集设设立立方方式式的的，须须由由发发起起人人认认购购应应发发行行股股份份的的35%以以上上，其其余余部部分分向向社社会会公公开开募募集集。采采用用发发起起人人设设立立的的由由发发起起人人认认购购全全部部股股份份。发发起起人人可可用用货货币币或或实物、无形资产等作价出资经评估后折合为股份。实物、无形资产等作价出资经评估后折合为股份。以以无无形形资资产产作作价价出出资资的的金金额额不不得得超超过过公公司司注注册册资资本本的的20%-35%。发发行行股股份份募募足足后后，须须经经法法定定验验资资机机构构验
9、验资资并出具证明。并出具证明。（4）召召开开创创立立大大会会、选选举举董董事事会会、监监事事会会。发发起起人人应应在在30天天内内主主持持召召开开创创立立大大会会。创创立立大大会会应应有有代代表表股股份份总总数数的的50%以以上上认认股股人人出出席席方方为为有有效效。创创立立大大会会通通过过公公司司章章程程，选选举举董董事事会会、监监事事会会等等，并并有有权权对对公公司司的的设设立立费费用用，发发起起人人用用于于抵抵作作股股款款的的财财产产作作价价进进行行审审核核。按按公公司司法法的的规规定定：以以发发起起设设立立的的股股份份有有限限公公司司，第第一一届届董董事事由由发发起起人人选选举举产产生
10、生；以以募募集集设设立立的的股股份份有有限限公公司司，第第一一届届董董事事由由创创立立大大会会选选举举产产生生。目目前前不不少少上上市市公公司司为为完完善善公公司司法法人人治治理理结结构构，设设立立独独立立董董事事。董董事事会会是是公公司司的的权权力力和和决决策策机机构构，其其公司经理由董事会聘任或解聘。公司经理由董事会聘任或解聘。（5）办办理理设设立立登登记记，交交割割股股票票。创创立立大大会会后后，由由董董事事会会办办理理公公司司设设立立登登记记事事项项领领取取营营业业执执照照后后，即即可可向向股股东东正正式交割股票。公司登记前不得向股东交割股票。式交割股票。公司登记前不得向股东交割股票。
11、2。公司发行新股的条件与程序。公司发行新股的条件与程序股股份份有有限限公公司司发发行行新新股股必必须须具具备备下下列列条条件件：前前一一次次发发行行股股份份已已募募足足，并并间间隔隔一一年年以以上上；公公司司在在最最近近三三年年内连续盈利，内连续盈利，净净资资产产收收益益率率连连续续三三年年在在10%以以上上，并并可可向向股股东东支支付付股股利利；公公司司三三年年内内财财务务会会计计没没有有虚虚假假记记载载；新新股股发发行行后后，预预期利润率可达同期银行利率。期利润率可达同期银行利率。公公司司增增资资发发行行新新股股的的程程序序：股股东东大大会会作作出出发发行行新新股股的的决决议议；提提出出发
12、发行行新新股股的的申申请请并并经经批批准准；公公告告招招股股说说明明书书与与承承销销机机构构签签定定承承销销合合同同；招招认认股股份份，缴缴纳纳股股款款；改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。3.股票发行与承销方式股票发行与承销方式(1)(1)股股票票发发行行方方式式：公公募募发发行行。即即公公司司通通过过中中介介机机构构公公开开向向社社会会发发行行股股票票。这这种种方方式式具具有有发发行行范范围围广广，股股票票流流通通性性好好，易易于于足足额额募募集集资资本本，提提高高公公司司知知名名度度。但但手手续续繁繁杂杂，发发行行费费用用高高的的特
13、特点点。目目前前主主要要采采用用上上网网定定价价发发行行和和上上网网竞竞价价发发行行方方式式。对对公公司司发发行行股股票票的的审审核核已已由由审审批批制制改改为为核核准准制制。间间接接公公募募发发行行。即即公公司司不不公公开开对对外外发发行行股股票票，只只向向少少数数特特定定的的对对象象发发行行，如如投投资资银银行行等等不不经经过过中中介介机机构构承承销销。这这种种方方式式发发行行成成本本低低，但但发发行行范范围围小小，股股票票变变现现性性差，不易足额募集。差，不易足额募集。股东优先认购与送股、配股。股东优先认购与送股、配股。(2)股股票票的的销销售售方方式式：自自销销方方式式；承承销销方方式
14、式；包包括括包包销销与与代代销销。凡凡发发行行面面值值超超过过3000万万元元或或发发行行额额超超过过5000万元的，应组成承销团承销。万元的，应组成承销团承销。4.股票发行的价格股票发行的价格股股票票发发行行价价格格可可采采用用：(1)面面值值发发行行；(2)溢溢价价发发行行；(3)折折价价发发行行。我我国国公公司司法法规规定定不不允允许许折折价价发发行。行。5.发行股票的时机选择发行股票的时机选择(1)资资本本结结构构情情况况：保保持持合合理理的的资资本本结结构构，即即保保持持长长期期负负债债与与资资产产总总额额之之间间合合适适的的比比例例，是是公公司司理理财财中中不不可可忽忽视视的的重重
15、要要内内容容。如如果果公公司司长长期期负负债债在在资资本本结结构构中中所所占占的的比比率率过过大大，容容易易带带来来较较大大的的财财务务风风险险，由由此此而而来来股股票票价价格格会会下下跌跌。此此时时，公公司司可可通通过过发发行行股股票票来来调调整整资资本本结结构构。反反之之，则则应应采采用用银银行行借借款或发行债券。款或发行债券。(2)宏宏观观经经济济情情况况：当当经经济济由由低低谷谷走走向向复复苏苏时时公公司司产产品品销销售售上上升升，盈盈利利增增加加，投投资资机机会会增增多多，公公司司对对资金的需求增加，可考虑发行股票增加自有资本。资金的需求增加，可考虑发行股票增加自有资本。(3)股股市
16、市行行情情情情况况：股股票票行行情情看看涨涨，发发行行溢溢价价可可定定得得高高一一些些，发发行行同同样样数数量量的的股股票票可可筹筹集集更更多多的的资资金金，发行成本也可降低。发行成本也可降低。(二）股票的上市二）股票的上市1。股票上市的目的。股票上市的目的(1)有有利利于于筹筹措措新新的的资资金金。如如发发行行新新股股、发发行行债债券券、配配股股、借借款款等等；(2)有有利利于于提提高高股股票票的的变变现现能能力力和和资资本本大大众众化化分分散散风风险险；（3）有有利利于于提提高高公公司司的的知知名名度度；(4)有有利利于于确确定定公公司司的的价价值值。(5)有有利利于于对对公公司司形形成成
17、经经营营管管理理的的制制约约机机制制。但但公公司司股股票票上上市市因因向向社社会会批批露露信信息息会会暴暴露露公公司司的的商商业业秘秘密密；有有时时机机构构恶恶炒炒本本公公司司股股票票会会歪歪曲曲事事实实真真相相；分分散散原原有有股股东东对对公公司的控制权等。司的控制权等。2。股票上市条件股票上市条件依依据据公公司司法法的的规规定定，股股票票上上市市必必需需符符合合下下列列条条件件：(1)股股票票已已向向社社会会公公开开发发行行；(2)公公司司股股本本总总额额不不少少于于5000万万人人民民币币；(3)开开业业时时间间3年年以以上上，最最近近三三年年连连续续盈盈利利；(4)持持有有股股票票面面
18、值值人人民民币币1000元元以以上上股股东东不不少少于于1000人人；向向社社会会发发行行的的股股份份数数达达股股份份总总额额的的25%以以上上，股股本本总总额额达达4亿亿元元的的比比例例为为15%以以上上；(5)公公司司在在最最近近三三年年无无重重大大违违法法行行为为；财财务务会会计计报报告告无无虚虚假假记记载载(6)国国务务院院规规定定的其它条件。的其它条件。3。申请股票上市交易的程序。申请股票上市交易的程序（1）向证券交易所提出上市申请，办理报批手续。）向证券交易所提出上市申请，办理报批手续。（2）证证券券交交易易所所收收到到后后，在在20个个工工作作日日内内作作出出审审批批，并并转转报
19、报证证监监委委核核准准后后，出出具具“上上市市通通知知书书”，向向社社会会公公告。告。发发行行公公司司与与证证券券交交易易所所订订立立上上市市契契约约，交交纳纳上上市市费费，上市挂牌交易。证券交易所定期或不定期对上市公司上市挂牌交易。证券交易所定期或不定期对上市公司进进行行复复核核、检检查查、监监督督。上上市市公公司司每每半半年年向向社社会会公公布布一次财务会计报告；每季度进行一次季度业绩预告。一次财务会计报告；每季度进行一次季度业绩预告。三、发行普通股与优先股的利弊三、发行普通股与优先股的利弊（一）（一）普通股筹资的利弊普通股筹资的利弊普普通通股股筹筹资资的的优优点点是是：(1)公公司司不不
20、需需对对普普通通股股东东支支付付固固定定股股息息，财财务务负负担担轻轻；(2)可可降降抵抵财财务务风风险险，提提高高公公司司债债务务的的信信用用程程度度；(3)可可永永久久使使用用，有有利利于于企企业业经经营营活活动动的的开开展展；(4)普普通通股股票票比比债债券券容容易易销销售售可可迅速筹集到所需资本金。迅速筹集到所需资本金。普普通通股股筹筹资资的的缺缺点点是是：(1)普普通通股股筹筹资资成成本本较较高高；(2)增增发发新新股股会会削削弱弱原原有有股股东东对对公公司司的的控控制制权权，加加大大了了公公司司被被兼兼并并的的风风险险；(3)增增发发新新股股会会降降低低原原有有股股东东的收益，导致
21、股票的下跌。的收益，导致股票的下跌。（二）优先股筹资的利弊（二）优先股筹资的利弊优优先先股股筹筹资资的的优优点点是是：(1)优优先先股股可可永永久久使使用用；(2)股股息息支支付付虽虽固固定定，但但无无约约定定性性。公公司司盈盈利利不不佳佳，也也可可暂暂时时不不支支付付；(3)优优先先股股是是主主权权股股，发发行行优优先先股股既既可可扩扩大大公公司司权权益益资资本本又又可可保保持持普普通通股股东东对对公公司司的的控控制权。制权。参优优先先股股筹筹资资的的缺缺点点是是：(1)股股息息从从税税后后支支付付，筹筹资资成成本本较较高高；(2)当当公公司司盈盈利利下下降降时时，其其股股利利可可能能成成为
22、为一一向向较较重重的的财财务务负负担担。（3）发发行行优优先先股股会会损损害害普普通股东的权益，而且限制条件较多。通股东的权益，而且限制条件较多。四四、认股权证与增配股（参见认股权证与增配股（参见P273、274）（一）（一）认股权证的含义认股权证的含义认认股股权权证证是是投投资资者者具具有有按按规规定定的的认认购购价价在在规规定定的的期期限限内内认认购购标标明明股股数数的的一一种种权权利利凭凭证证。它它可可单单独独发发行行也也可可附附在在股股票票上上发发行行，并并反反映映公公司司与与投投资资者者之之间间的的一一种种约约定定买买卖卖权权。认认股股权权证证持持有有人人有有行行使使、放放弃弃、转转
23、让让认认购购权权。发发行行认认股股权权证证的的主主要要原原因因是是降降低低代代理理成成本本。在在20世纪世纪80年代西方大公司发行认股权证的较多。年代西方大公司发行认股权证的较多。（二）认股权证的价格（二）认股权证的价格认股权证的理论价格认股权证的理论价格理理论论价价格格=（普普通通股股市市价价认认购购价价）每每份份认认股股权权证可认购的股数证可认购的股数如如：某某公公司司普普通通股股市市价价为为30元元/股股，认认股股权权证证15元元/股。股。则（则（3015）1=15元元从从上上式式可可看看出出，认认股股权权证证的的价价格格主主要要取取决决与与股股票票的的市市价价。股股票票市市价价越越高高
24、，认认股股权权证证的的价价格格就就高高，持持有有人人越越愿愿意意行行使使认认购购权权。当当股股票票市市价价等等于于或或小小于于认认购购价价时时，认认股股权权证证价价格格为为零零，持持有有人人会会放放弃弃认认购购权权。由由于于认认购购选选择择权权对对收收益益的的高高杠杠杆杆作作用用，以以及及投投资资者者对对股股票票价价格格上上扬扬的的预预期期，认认股股权权证证的的市市价价总总是是高于理论价格。高于理论价格。（三）（三）认股权证在筹资的作用认股权证在筹资的作用1。可可降降低低筹筹资资成成本本。认认股股权权证证是是企企业业发发行行债债券券的的引引诱诱物物，如如果果企企业业的的利利润润持持续续增增长长
25、，将将认认股股权权证证与与可可转转换换债债券券一一起起发发行行，能能使使投投资资者者在在持持有有债债券券的的同同时时有有分分享享企企业业利利润润的的机机会会。这这种种潜潜在在的的利利益益促促使使投投资资者者愿愿意意接接受受较较低低的的利利率率和和不不严严格格的的契契约约条条款款。因此，可节省利息开支。因此，可节省利息开支。2。有有利利于于吸吸引引投投资资者者向向公公司司投投资资。由由于于认认股股权权证证提提供供的的是是一一种种选选择择权权，即即在在认认为为合合算算时时行行使使选选择择权权，在在不不合合算算时时放放弃弃或或转转让让认认股股权权，这这对对投投资资者者具具有有较较大大的的吸吸引引力力，从从而而使使公公司司比比较较容容易易到到股股市市筹筹集集资金。资金。3。认认股股权权证证的的行行使使是是在在股股票票的的市市价价高高于于认认股权证价格以及普通股现金股息较大增加时。股权证价格以及普通股现金股息较大增加时。（四）可转换债券与认股权证的比较（四）可转换债券与认股权证的比较1。两者的相似之处。两者的相似之处。2。两者的区别。两者的区别。我终于听到了财神的敲门声！