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1、第十章第十章 所有者权益（下）所有者权益（下）股份有限公司所有者权益的特殊问题股份有限公司所有者权益的特殊问题 第一节第一节第一节第一节 股份有限公司概述股份有限公司概述股份有限公司概述股份有限公司概述股份有限公司（简称股份公司）是指将全部注册股份有限公司（简称股份公司）是指将全部注册资本划分为若干等额股份，并通过发行股票的方资本划分为若干等额股份，并通过发行股票的方式筹集资本的企业。式筹集资本的企业。股份有限公司特征l公司是独立法人；公司是独立法人；l资本总额分为等额的股份；资本总额分为等额的股份；l股东人数不得少于法定的最低数目；股东人数不得少于法定的最低数目；l股东以其认购股份对公司承担
2、有限责任，公司以股东以其认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；其全部资产对公司债务承担责任；l股份具有流通性；股份具有流通性；l所有权与经营权分离。所有权与经营权分离。股份有限公司的设立股份有限公司的设立n n设立股份有限公司可以采取发起设立或募集设立方式。设立股份有限公司可以采取发起设立或募集设立方式。设立股份有限公司可以采取发起设立或募集设立方式。设立股份有限公司可以采取发起设立或募集设立方式。pp发起设立。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部发起设立。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部发起设立。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部发起设立。发起设立
3、是指由发起人认购公司应发行的全部股份。股份。股份。股份。pp募集设立。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的募集设立。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的募集设立。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的募集设立。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公众募集。一部分，其余部分向社会公众募集。一部分，其余部分向社会公众募集。一部分，其余部分向社会公众募集。第二节第二节 股份有限公司股票的发行股份有限公司股票的发行l股票 股票是公司签发的，证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。股份股份l l股份是均分公司全部资本的最基本计量单位。股份是均分公司全部资本的
4、最基本计量单位。l l股份有限公司呈请政府批准发行的股份数称为核定股份，股份有限公司呈请政府批准发行的股份数称为核定股份，是公司可以发行股份的最高数量。是公司可以发行股份的最高数量。l l已经出售并发给股东的股份为已发行股份，尚未发行的称已经出售并发给股东的股份为已发行股份，尚未发行的称为未发行股份，可以在公司需要时继续发行。为未发行股份，可以在公司需要时继续发行。l l公司已经发行又购回的股份称为库藏股份，已发行且确实公司已经发行又购回的股份称为库藏股份，已发行且确实由股东持有的股份称为发行在外股份。由股东持有的股份称为发行在外股份。（续）核定股份=已发行股份十未发行股份已发行股份=发行在外
5、股份十库藏股份普通股n n普通股是股份有限公司的基本股份，是构成公司普通股是股份有限公司的基本股份，是构成公司资本的基础。资本的基础。n n普通股股东的权利普通股股东的权利 pp投票表决权；投票表决权；pp收益分配权；收益分配权；pp优先认股权；优先认股权；pp剩余财产分配权剩余财产分配权 优先股n n优先股股票是一种混合性证券。pp优先股有固定的股利率；pp优先股股东有优先分得股利的权利，在公司清算时，有优先分得剩余财产的权利；pp优先股股东一般没有选举权和表决权，或只有有限的选举权和表决权。累积优先股与非累积优先股l累积优先股指公司当年未分配优先股股利或分配累积优先股指公司当年未分配优先股
6、股利或分配不足，将累积到以后年度予以补付的优先股。公不足，将累积到以后年度予以补付的优先股。公司在以后年度分派股利时，只要有累积优先股股司在以后年度分派股利时，只要有累积优先股股利尚未付清，就不得发放普通股股利。利尚未付清，就不得发放普通股股利。l非累积优先股指公司当年未分配优先股股利或分非累积优先股指公司当年未分配优先股股利或分配不足，以后年度将不再补付。配不足，以后年度将不再补付。（续）l累积优先股的积欠股利在董事会宣布分派以前并累积优先股的积欠股利在董事会宣布分派以前并不构成公司的一项负债，但由于普通股股东对公不构成公司的一项负债，但由于普通股股东对公司积欠的优先股股利极为关心，相关信息
7、应在报司积欠的优先股股利极为关心，相关信息应在报表的附注中予以说明表的附注中予以说明。举例某公司发行在外普通股某公司发行在外普通股1 1亿股，每股面值亿股，每股面值1 1元；优元；优先股先股1 1亿股，每股面值亿股，每股面值1 1元，股利率元，股利率1010。假定。假定20042004年、年、20052005年、年、20062006年公司宣布分派的股利分年公司宣布分派的股利分别为别为500500万元，万元，13001300万元，万元，17001700万元。万元。（续）l l如果优先股为累计优先股，则这三年优先股与普通股所得如果优先股为累计优先股，则这三年优先股与普通股所得股利如下（单位：万元）
8、：股利如下（单位：万元）：2004 2004年年 2005 2005年年 2006 2006年年优先股股利优先股股利 500 1300 1200 500 1300 1200 普通股股利普通股股利 0 500 0 500 合计合计 500 1300 1700 500 1300 1700（续）l l如果优先股为非累计优先股，则这三年优先股与普通股所如果优先股为非累计优先股，则这三年优先股与普通股所得股利如下（单位：万元）：得股利如下（单位：万元）：2004 2004年年 2005 2005年年 2006 2006年年优先股股利优先股股利 500 1000 1000 500 1000 1000 普通
9、股股利普通股股利 0 300 700 0 300 700 合计合计 500 1300 1700 500 1300 1700 可转换优先股l持有可转换优先股的股东，可以在他认为需要的时候将持有的优先股股票调换成一定数量的普通股股票。股票发行的会计处理股票发行的会计处理l股份公司设置股份公司设置“股本股本”账户对公司的股票发行进账户对公司的股票发行进行核算。行核算。l企业溢价发行股票，应按取得的净收入借记企业溢价发行股票，应按取得的净收入借记“银银行存款行存款”科目；按股票总面值贷记科目；按股票总面值贷记“股本股本”科目；科目；按发行溢价扣除发行费用，贷记按发行溢价扣除发行费用，贷记“资本公积资本
10、公积”科科目。目。第三节 库藏股票 l库藏股票是指发行以后由于公司重新购回或其他库藏股票是指发行以后由于公司重新购回或其他原因而重新由公司持有、且尚未注销的本公司股原因而重新由公司持有、且尚未注销的本公司股票。票。公司法有关收购本公司股票的规定l我国公司法规定：公司不得收购本公司股份，我国公司法规定：公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：但有下列情形之一的除外：1.1.减少公司注册资本；减少公司注册资本；2.2.与持有本公司股份的其他公司合并；与持有本公司股份的其他公司合并；3.3.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
11、其股份。异议，要求公司收购其股份。库存股核算l库存股科目核算企业收购、转让或注销的本公司股份金额。股份有限公司采用收购本公司股票方式减资会计处理l l收购本公司股份：收购本公司股份：按收购实际支付金额，借记按收购实际支付金额，借记“库存股库存股”科目，贷记科目，贷记“银行银行存款存款”科目。科目。l l在规定时间内注销库存股，实现减资：在规定时间内注销库存股，实现减资：按股票面值总额，借记按股票面值总额，借记“股本股本”科目，按注销库存股的账科目，按注销库存股的账面金额贷记面金额贷记“库存股库存股”科目，两者之间的差额，借记科目，两者之间的差额，借记“资资本公积本公积-股本溢价股本溢价“科目，
12、股本溢价不足冲减的，依次借科目，股本溢价不足冲减的，依次借记记”盈余公积盈余公积“、”利润分配利润分配“科目。科目。举例lBS公司因资金过剩，决定以每股8元的价格回购其发行在外的普通股10万股，回购时BS公司所有者权益为500万元，其中，股本100万元，资本公积10万元，盈余公积290万元，未分配利润100万元。（续）l l回购回购借：库存股借：库存股 800 000 800 000 贷：银行存款贷：银行存款 800 000 800 000l l注销股份注销股份借：股本借：股本 100 000 100 000 资本公积资本公积 100 000 100 000 盈余公积盈余公积 600 000
13、600 000 贷：库存股贷：库存股 800 000 800 000为奖励本公司职工收购本公司股份l将收购的股份奖励给本公司职工，属于以权益结算的股份支付业务。第四节第四节 股股 利利 股利限制股利限制股利限制股利限制 n n对留存收益的限制对留存收益的限制pp法定要求法定要求 许多国家法律对留存收益分配有所限制，限制的主旨是许多国家法律对留存收益分配有所限制，限制的主旨是不能侵蚀法定资本。不能侵蚀法定资本。pp合约的限制合约的限制 某些合同、协议会限制公司分配股利的能力。某些合同、协议会限制公司分配股利的能力。pp董事会的决议董事会的决议 n n董事会的股利政策董事会的股利政策n n公司的财
14、务状况公司的财务状况现金股利会计处理l在会计处理上，宣告发放现金股利时公司便形成对股东的偿付责任，应作为流动负债在账面上予以反映。举例l华丰公司华丰公司20072007年年1212月月1010日，宣告对其发行的日，宣告对其发行的100 100 000000股，每股面值为股，每股面值为1 1元的普通股分派每股元的普通股分派每股 0 01212元的现金股利。规定的股利发放日为元的现金股利。规定的股利发放日为 2008 2008年年 1 1月月 1010日至日至1515日，股东过户截止日期为日，股东过户截止日期为20072007年年1212月月1010日至日至2020日。日。（续）20072007年
15、年1212月月1010日日借：利润分配借：利润分配应付现金股利或利润应付现金股利或利润 120 000 120 000 贷：应付股利贷：应付股利 120 000 120 000 20072007年年1212月月1010日日-20-20日登记日，仅确定支付股利的对象，无日登记日，仅确定支付股利的对象，无需做任何分录。需做任何分录。20082008年年1 1月月1010日至日至1515日日 借：应付股利借：应付股利 120 000 120 000 贷：银行存款贷：银行存款 120 000 120 000 股票股利股票股利 l分派股票股利不改变股东权益总额，只改变股东权益的结构。股票股利会计处理l小
16、量股票股利小量股票股利 股票股利小于发行在外股份股票股利小于发行在外股份20%-2520%-25为小量股票为小量股票股利。当公司发放小量股票股利时，应按股票的股利。当公司发放小量股票股利时，应按股票的公允市价减少留存收益，按股票面值增加股本，公允市价减少留存收益，按股票面值增加股本，差额作为股本溢价记入差额作为股本溢价记入“资本公积资本公积”科目。科目。l大量股票股利大量股票股利 股票股利大于或等于发行在外股份的股票股利大于或等于发行在外股份的2020-25-25，为大量股票股利，当公司发放大量股票股利时，为大量股票股利，当公司发放大量股票股利时，应按股票面值从留存收益转至股本。应按股票面值从
17、留存收益转至股本。举例l l华新公司宣告按照股本的华新公司宣告按照股本的1010分派股票股利。股票市价为分派股票股利。股票市价为3.23.2元。该公司在宣告分派股票股利之前的股东权益构成元。该公司在宣告分派股票股利之前的股东权益构成如下：如下：股本：股本：股本股本面值面值1 1元，元，100 000100 000股股 100 000 100 000 资本公积资本公积 （股本溢价）（股本溢价）80 000 80 000 留存收益留存收益 160 000 160 000 合计合计 340 000 340 000（续）宣告分派股票股利：宣告分派股票股利：借：利润分配借：利润分配 转作股本的股利转作股本的股利 32 000 32 000 （100 00010%3.2100 00010%3.2）贷：股本贷：股本 10 000 10 000 资本公积资本公积股本溢价股本溢价 22 000 22 000（续）该公司实际分派股票股利之后的股东权益构成该公司实际分派股票股利之后的股东权益构成 股本股本面值面值 1 1元，元，110 000110 000股股 110 000 110 000 资本公积资本公积 （股本溢价）（股本溢价）102 000 102 000 留存收益留存收益 128 000 128 000 合计合计 340 000 340 000