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1、国有资产评估管理介绍 评估业的法律基础l 美国评估业有其深厚的法律基础，那就是美国宪法。为保证公民私有财产不受侵犯，美国宪法修正案中第五条明确规定：任何财产（property），未经适当法律程序（due process of law），不得被剥夺；任何私人财产未经合理补偿（just compensation），不得以以公共利益为由征用。l 有关不动产征收的评估:美国强制征收的基本程序，主要由“统一司法官的标准国家征收法典”（the Uniform Law Commissioners Model Eminent Domain Code，简称UEDC）进行规定，该法典本身又由1970通过的“联邦统
2、一征收协助安置与不动产取得法”加以修订（the Federal Uniform Relocation Assistance and Real Property Acquisition Policy Act of 1970，简称URA）。我国评估业的法律基础我国评估业的法律基础 l 宪法修正案是中国的不动产评估业的深厚法律基础。根据新宪法的精神，政府对于土地以及公民的私有财产实行征收，应具备三个要件：一是为了公共利益的需要；二是征收的主体只能是国家，征收的程序应当依照法律规定；三是征收应给予公平补偿。而公平补偿就需要房地产估价师为当事人提供专业意见，可见，不动产评估制度对于保护私有财产权具有重要
3、作用。l 物权法（草案）的公开征求意见当中，不少专家学者和公民提出，政府对于不动产的征收应当按照不动产的公开市场价值为依据的评估价格予以补偿。评估行业的法律规定l 91号令国有资产评估管理方法：国有资产占有单位应当进行资产评估 的情形；评估程序包括申请立项、资产清查、评定估算、验证确认；评估方法包括、收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法、国务院国有资产管理行政主管部门规定的其他评估方法。l 第378号令企业国有资产监督管理暂行条例于年月日颁布：国有资产监督管理机构依照国家有关规定，负责企业国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作。评估行业
4、的规章及规范性文件（1）l 国办发2001102号转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见。l 取消政府部门对国有资产评估项目的立项确认审批制度，实行核准制和备案制：经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目，其国有资产评估实行核准制。凡由国务院批准实施的重大经济项目，其评估报告由财政部进行核准；凡由省级人民政府批准实施的重大经济项目，其评估报告由省级财政部门进行核准。对其他国有资产评估项目实行备案制。除核准项目以外，中央管理的国有资产，其资产评估项目报财政部或中央管理的企业集团公司、国务院有关部门备案。l 加强资产评估活动的监管力度
5、：发生公司制改建、对外投资、合并、分立、清算、股权比例变动、产权转让、资产拍卖、租赁、资产涉讼及其他影响国有权益等行为时，必须遵照国家现行法律法规的要求，独立聘请中介机构进行资产评估，不得有意或借故规避评估程序，不得借评估行为弄虚作假、侵吞国有资产。l 完善制度建设，规范评估秩序。评估行业的规章及规范性文件（2）l 2001年12月31日财政部令第14号 国有资产评估管理若干问题的规定。l 占有单位应当对相关国有资产进行评估的情形。l 可以不进行资产评估：经各级人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实施无偿划转；国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产
6、权）划转、置换和转让。l 应当对相关非国有资产进行评估：收购非国有资产；与非国有单位置换资产；接受非国有单位以实物资产偿还债务。l 国有资产评估项目实行核准制和备案制。l 财政部门下达的资产评估项目核准文件和经财政部门或集团公司、有关部门备案的资产评估项目备案表是占有单位办理产权登记、股权设置等相关手续的必备文件。l 占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10以上的，占有单位应就其差异原因向同级财政部门（集团公司或有关部门）作出书面说明。评估行业的规章及规范性文件（3.1）l 国委第12号令企业国有资产评估管理暂行办法2005
7、年9月1日起施行。l 企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件：遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；具有与评估对象相适应的资质条件；具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；与企业负责人无经济利益关系；未向同一经济行为提供审计业务服务。l 凡需经核准的资产评估项目，企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告下列有关事项：相关经济行为批准情况；评估基准日的选择情况；资产评估范围的确定情况；选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况；资产评估的时间进度安排情况。l 资产评估项目的核准按照
8、下列程序进行：企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。评估行业的规章及规范性文件（3.2）l 企业提出资产评估项目核准申请时，应当向国有资产监督管理机构报送下列文件材料：资产评估项目核准申请文件；资产评估项目核准申请表（附件1）；与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料；所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料；资产评估机构提交的资产评估报告（包括评估报
9、告书、评估说明、评估明细表及其电子文档）；与经济行为相对应的审计报告；资产评估各当事方的相关承诺函；其他有关材料。l 国有资产监督管理机构应当对下列事项进行审核：资产评估项目所涉及的经济行为是否获得批准；资产评估机构是否具备相应评估资质；评估人员是否具备相应执业资格；评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；评估依据是否适当；企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；评估过程是否符合相关评估准则的规定；参与审核的专家是否达成一致意见。l 资产评估项目的备案按照下列程序进
10、行：企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请；国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。评估行业的规章及规范性文件（3.3）l 资产评估项目备案需报送下列文件材料：国有资产评估项目备案表一式三份（附件2）；资产评估报告（评估报告书、评估说明和评估明细表及其电子文档）；与资产评估项目相对应的经济行为批准文件；其他有关材料。l 国有资产监督管理机构及所出资企业根据下列情况确定是否对资产评估项目予以备案：资产评估所涉及的经济行为
11、是否获得批准；资产评估机构是否具备相应评估资质，评估人员是否具备相应执业资格；基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺；评估程序是否符合相关评估准则的规定。l 经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。l 企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。l 各级国有资产监督管理机构对企业资产
12、评估项目进行抽查的内容包括：企业经济行为的合规性；评估的资产范围与有关经济行为所涉及的资产范围是否一致；企业提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性；资产评估机构的执业资质和评估人员的执业资格；资产账面价值与评估结果的差异；经济行为的实际成交价与评估结果的差异；评估工作底稿；评估依据的合理性；评估报告对重大事项及其对评估结果影响的披露程度，以及该披露与实际情况的差异；其他有关情况。评估行业的规章及规范性文件（4）l 国委第3号令企业国有产权转让管理暂行办法（财政部、国资委），自2004年2月1日起施行。l 在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资
13、质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。l 转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。l 转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：（一）转让标的的基本情况；（二）转让标的企业的产权构成情况；（三）产权转让行为的内部决策及批准情况；（四）转让标的企业近期经审计的主要
14、财务指标数据；（五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；（六）受让方应当具备的基本条件；（七）其他需披露的事项。评估行业的其他规章及规范性文件（5）l 国委第1号令国有企业清产核资办法2003年9月9日起施行。l 财政部令22号资产评估机构审批管理办法，自2005年6月1日起施行。l 建设部令142号房地产估价机构管理办法，自2005年12月1日起施行。一级资质房地产估价机构可以从事各类房地产估价业务；二级资质房地产估价机构可以从事除公司上市、企业清算以外的房地产估价业务；三级资质房地产估价机构可以从事除公司上市、企业清算、司法鉴定以外的房地产估价业务；暂定期内的三级资质房地产估价机构可以从
15、事除公司上市、企业清算、司法鉴定、城镇房屋拆迁、在建工程抵押以外的房地产估价业务。l 四川省国资委颁发：中介机构聘用管理办法、聘用中介机构比选工作规则和中介机构评审专家组工作规则(试行)。评估行业的其他规章及规范性文件（6）l 国办发200396号转发国家国资委关于规范国有企业改制工作的意见，自2003年11月30日实施。改制程序：改制方案批准、清产核资、财务审计（离任审计）、资产评估（企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围，评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准）、交易管理、定价管理（底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的
16、供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素，上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价）、转让价款管理、依法保护债权人利益、维护职工合法权益、管理层收购。l 四川省企业国有产权转让管理暂行办法，自2005年7月1日起施行。在清产核资和审计的基础上，由批准机构委托评估中介机构进行资产评估。资产评估结果的核准和备案按国家有关规定办理。资产评估结果经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让底价的参考依据。选择从事企业国有产权转让审计、评估业务的中介机构，由批准机构采取公开招标方式进行。对地方经济可能产生较大影响的企业国有产权转让项目，批准
17、机构可以指定委托中介机构。审计和评估业务不得由同一中介机构进行。评估行业的其他规章及规范性文件（7）l 财企2006109号 关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知，自2006年4月19日实施。知识产权占有单位符合下列情形之一的，应当进行资产评估：以知识产权资产作价出资成立有限责任公司或股份有限公司的；以知识产权质押，市场没有参照价格，质权人要求评估的；行政单位拍卖、转让、置换知识产权的；国有事业单位改制、合并、分立、清算、投资、转让、置换、拍卖涉及知识产权的；国有企业改制、上市、合并、分立、清算、投资、转让、置换、拍卖、偿还债务涉及知识产权的；国有企业收购或通过置换取得非国有单位的知
18、识产权，或接受非国有单位以知识产权出资的；国有企业以知识产权许可外国公司、企业、其他经济组织或个人使用，市场没有参照价格的；确定涉及知识产权诉讼价值，人民法院、仲裁机关或当事人要求评估的；法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。l 知识产权评估应当依法委托经财政部门批准设立的资产评估机构进行评估.资产评估机构在评估过程中，要考虑知识产权的特殊性，科学、客观地分析知识产权预期收益的可行性和合理性。资产评估机构在执行知识产权评估业务时，可以聘请专利、商标、版权等知识产权方面的专家协助工作，但不能因此减轻或免除资产评估机构及注册资产评估师应当承担的法律责任。财政部和国家知识产权局共同组织知识
19、产权评估专业培训、考核并颁发培训证书，建立并严格执行继续教育、培训考核制度，确保培训的质量，不断提高注册资产评估师及从业人员知识产权评估的专业能力和水平。评估行业的其他规章及规范性文件（8）l 证监会计字20041号 关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知，自2004年1月6日实施。拟上市公司和已上市公司涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并披露资产评估事项。评估报告的用途应与其目的一致。资产评估机构和注册评估师应严格按照资产评估操作规范意见（试行）的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。独立董事也应对选聘评估机
20、构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。上市公司应确保公司财务报告能真实反映其财务状况和经营成果。l 上市公司不得要求资产评估机构出具不实的资产评估报告。资产评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，禁止根据不切实际的各种简单假设进行随意的评估。l 为防止公司和评估师高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润
21、实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查并进行处罚。l 注册会计师应对评估报告所涉及交易的真实性和合法性、假设的合理性，各项数据的稳定性和可靠性、评估方法的科学性，以及会计和披露的合规性等方面给予适当关注，并恰当地表示审计意见。评估行业的其他规章及规范性文件（9）l 中国证会令第35号 上市公司收购管理办法，自2006年9月1日起施行。l 上市公司管理层收购的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，
22、本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。l 为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，未依法履行职责的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施。l 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投
23、资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。有关评估准则体系l 英美两国资产评估行业准则：英国早在1868年就成立了皇家特许测量师学会（RICS），负责对包括资产评估在内的测量师业实行行业管理。经国际评估准则委员会候任主席埃居先生确认，英国于1974年成立了评估和估价准则委员会（AVSC），并于1976年制定了第一部评估指南，之后分别于1981年、1990年和1996年进行了三次修订，计划将于2003年修订出版评估指南第五版。美国虽然也早在19世纪中后期就成立了专业评估公司，直到经历了二十世纪八十年代的评估业动荡之后，才于1987年制定了第一部专业评估执业统一准则（US
24、PAP），之后每年进行修订，目前最新版本为2002年版本。l 评估准则体系：业务准则、职业道德准则。职业道德准则分为基本准则、具体准则；业务准则分为基本准则、具体准则、评估指南、评估指导意见。l 存在的问题：缺少评估统一立法、现行评估管理体制混乱等，准则体系尚不健全，涉及不动产评估业、资产评估业的准则之间没有统一的准则体系构架，各自独立，不能为评估行业提供恰当的准则和规范。有关评估准则l 资产评估准则基本准则 l 资产评估准则 无形资产 l 资产评估职业道德准则基本准则l 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见l 企业价值评估指导意见（试行）l 金融不良资产评估指导意见（试行）l 房地产估
25、价规范l 房地产抵押估价指导意见 l 土地估价规程l 资产评估报告基本内容与格式的暂行规定（财评字号）l 报告基本内容与格式的补充规定（财评字号）评估基本准则（1）l 资产评估准则，包括资产评估基本准则、资产评估具体准则、资产评估指南和资产评估指导意见。l 评估程序通常包括：（一）明确评估业务基本事项；（二）签订业务约定书；（三）编制评估计划；（四）现场调查；（五）收集评估资料；（六）评定估算；（七）编制和提交评估报告；（八）工作底稿归档。注册资产评估师不得随意删减评估程序。l 注册资产评估师执行资产评估业务，应当根据评估目的等相关条件选择适当的价值类型，并对价值类型予以明确定义。l 注册资产
26、评估师应当熟知、理解并恰当运用评估方法。资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。l 注册资产评估师执行资产评估业务，应当科学合理使用评估假设，并在评估报告中披露评估假设及其对评估结论的影响。l 注册资产评估师执行资产评估业务，应当形成能够支持评估结论的工作底稿。评估基本准则（2）l 注册资产评估师应当在执行必要的评估程序后，编制并由所在评估机构出具评估报告。注册资产评估师应当在评估报告中提供必要信息，使评估报告使用者能够合理理解评估结论。注册资产评估师应当根据评估业务具体情况，提供能够满足委托方和其他评估报告使用者合理需求的评估报告。l 注册资产评估师执行资产评估业务，应当对评估结论的合理
27、性承担责任。l 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。l 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。l 注册资产评估师执行资产评估业务，应当关注评估对象的法律权属，并在评估报告中对评估对象法律权属及其证明资料来源予以必要说明。注册资产评估师不得对评估对象的法律权属提供保证。关于资产评估的价值类型l 第一种是按照资产评估的“估价标准”划分，将资产评估的价值类型分为：重置成本、收益现值、现行市价和清算价格
28、。l 第二种是按照引起资产评估的经济行为或经济活动来划分，将资产评估价值类型划分为：抵押价值、保险价值、投资价值、兼并价值、转让价值等等。l 第三种是按照资产评估的前提假设划分，将资产评估价值类型划分为：公开市场价值、持续使用价值和清算价值。l 第四种是按照资产评估进行的条件和资产评估结果的适用范围划分，将资产评估价值类型分为：市场价值和市场价值以外的价值（非市场价值）。资产评估中的市场价值是指资产在评估基准日公开市场上最佳使用或最有可能使用条件下，资产可能实现的交换价值的估计值。市场价值以外的价值（也称非市场价值、其他价值），是指出凡不符合市场价值定义条件的其他资产评估价值形式的集合。市场价
29、值以外的价值不是一种具体的资产评估价值表现形式，它是一系列不符合资产市场价值定义条件的资产评估价值形式的总称或组合，例如，在用价值、投资价值、持续经营价值、保险价值等等。l 关于公允价值，是指熟悉情况并自愿的双方，在公平交易的基础上进行资产交换或债务结算的金额。公允价值可以是市场价值基础上的公允价值，也可以是非市场价值基础之上的。企业会计准则（无形资产）（1）l 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，不包含作为投资性房地产的土地使用权（企业会计准则第3 号投资性房地产）、企业合并中形成的商誉（企业会计准则第8 号资产减值以及企业会计准则第20 号企业合并）、石油天然
30、气矿区权益。l 无形资产定义中的可辨认性标准：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。l 无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；该无形资产的成本能够可靠地计量。l 企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改
31、进的材料、装置、产品等。企业会计准则（无形资产）（2）l 企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等，不应确认为无形资产。l 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照企业会计准则第17号借款费用应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。自行开发的无形资产，其成本包括自企业开发研究阶段的符合无形资产计量的投入至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
32、l 投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。l 非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，应当分别按照其他企业会计准则确定。l 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已
33、计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值一般应当视为零。l 使用寿命不确定的无形资产不应摊销。无形资产评估准则（1）l 无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。可辨认无形资产包括专利权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等；不可辨认无形资产是指商誉。l 无形资产评估，应当考虑下列事项：（1）有关无形资产权利的法律文件或其他证明资料；（2）无形资产的性质、目前和历史状况；（3）无形资产的剩余经济寿命和法定寿命；（4）无形资产的使用范围和获利能力；（5）无形资产以往的评估及交易情况；（6）无形资产转让的可行性；（7）类似的无形
34、资产的市场价格信息；（8）卖方承诺的保证、赔偿及其他附加条件；（9）可能影响无形资产价值的宏观经济前景；（10）可能影响无形资产价值的行业状况及前景；（11）可能影响无形资产价值的企业状况及前景；（12）对不可比信息的调整；（13）其他相关信息。l 使用成本法时应当注意下列事项：（1）无形资产的重置成本应当包括开发者或持有者的合理收益；（2）功能性贬值和经济性贬值。无形资产评估准则（2）l 使用收益法时应当注意下列事项：（1）合理确定无形资产带来的预期收益，分析与之有关的预期变动、受益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素及货币时间价值；（2）确信分配到包括无形资产在内的单项
35、资产的收益之和不超过企业资产总和带来的收益；（3）预期收益口径与折现率口径保持一致；（4）折现期限一般选择经济寿命和法定寿命的较短者；（5）当预测趋势与现实情况明显不符时，分析产生差异的原因。l 使用市场法时应当注意下列事项：（1）确定具有合理比较基础的类似的无形资产；（2）收集类似的无形资产交易的市场信息和被评估无形资产以往的交易信息；（3）依据的价格信息具有代表性，且在评估基准日是有效的；（4）根据宏观经济、行业和无形资产情况的变化，考虑时间因素，对被评估无形资产以往交易信息进行必要调整。l 披露要求：评估报告中声明的内容；明确说明的内容（评估项目、无形资产、评估方法）。企业价值评估指导意
36、见（1）l 企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。l 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当恪守独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，保持应有的职业谨慎，不得出现对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误，不得以预先设定的价值作为评估结论。l 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当获取充分信息，并进行审慎分析，确信信息来源是可靠和适当的；应当合理使用评估假设和限定条件；可以聘请相关专家协助工作，但应当采取必要措施确信专家工作的合理性。l 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当明确下列事项：委托
37、方的基本情况；委托方以外的其他评估报告使用者；被评估企业的基本情况；评估目的；评估对象及其相关权益状况；价值类型及其定义；评估基准日；评估假设及限定条件；注册资产评估师认为需要明确的其他事项。l 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的等相关条件选择适当的价值类型。企业价值评估指导意见（2）l 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当收集并分析被评估企业的信息资料和与被评估企业相关的其他信息资料，通常包括：(一)被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件；(二)被评估企业的历史沿革、现状和前景；(三)被评估企业内部管理制度、核心技术、研发状况、销售网络、特许经营权、管理层构
38、成等经营管理状况；(四)被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料；(五)被评估企业资产、负债、权益、盈利、利润分配、现金流量等财务状况；(六)评估对象以往的评估及交易情况；(七)可能影响被评估企业生产经营状况的宏观、区域经济因素；(八)被评估企业所在行业的发展状况及前景；(九)参考企业的财务信息、股票价格或股权交易价格等市场信息，以及以往的评估情况等；(十)资本市场、产权交易市场的有关信息；(十一)注册资产评估师认为需要收集分析的其他相关信息资料。l 注册资产评估师应当尽可能获取被评估企业和参考企业经过审计的财务报表。无论财务报表是否经过审计，注册资产评估师都应当对其进行分析，履行应有的专业判
39、断程序。注册资产评估师可以在适当的情况下考虑以下分析调整事项：(一)调整被评估企业和参考企业财务报表的编制基础；(二)调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；(三)调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；(四)注册资产评估师认为需要调整的其他事项。企业价值评估指导意见（3）l 注册资产评估师应当知晓评估对象在持续经营前提下的价值并不必然大于在清算前提下的价值。如果相关权益人有权启动被评估企业清算程序，注册资产评估师应当根据委托，分析评估对象在清算前提下价值大于在持续经营前提下价值的可能性。l 注册资产评估师应当根据评估对象的不同，谨慎区分企业整体价值、股东全部
40、权益价值和股东部分权益价值，并在评估报告中明确说明（股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。注册资产评估师应当在评估报告中披露是否考虑了控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价）。应当与委托方进行沟通，获得委托方关于被评估企业资产配置和使用情况的说明，包括对非经营性资产、负债和溢余资产状况的说明。注册资产评估师应当在适当及切实可行的情况下对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析和评估。企业价值评估指导意见（4）l 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收
41、益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。l 注册资产评估师在对被评估企业收益预测进行分析、判断和调整时,应当充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得采用不合理的假设。当预测趋势与被评估企业现实情况存在重大差异时，注册资产评估师应当予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分析。l 注册资产评估师应当确信资本化率或折现率与预期收益的口径保持一致。l 市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指
42、标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。l 企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。运用成本法进行企业价值评估，应当考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估
43、方法得出。应当对长期股权投资项目进行分析，根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估。企业价值评估指导意见（5）l 评估披露：披露必要信息，使评估报告使用者能够合理理解评估结论。l 企业价值评估报告应当包括以下基本内容。l 评估报告中对被评估企业的基本情况的说明内容。l 注册资产评估师应当在评估报告中明确说明评估对象、评估对象的存在状况、权利状况和受到的限制，应当在评估报告中披露所有影响评估分析、判断和结论的评估假设和限定条件，并就其对评估结论的影响进行必要说明，应当在评估报告的评估程序实施过程和情况说明部分中，重点披露被评估企业的财务分析、调
44、整以及评估方法的运用实施过程。l 披露财务分析、调整情况时，通常应当包括下列内容：被评估企业历史财务资料分析总结，列示能够充分满足评估目的需要和揭示被评估企业特性的若干年度的资产负债表和损益表的汇总资料；对财务报告、企业申报资料所作的重大或实质性调整；相关预测所涉及的关键性评估假设和限定条件；被评估企业与其所在行业平均经济效益状况比较。l 披露评估方法运用实施过程和情况时，通常应当包括下列内容：(一)选择评估方法的过程和依据;(二)评估方法的运用和逻辑推理计算过程;(三)资本化率、折现率、价值比率等重要参数的获取来源和形成过程；(四)对初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论的过程。企业价值
45、评估的6个定理l 美国评估者协会会员RAYMOND C MILES给出企业价值评估的6个定理：l 定理1某个物品的经济价值是由具有同样满意程度的替代物的支出决定的。评估师寻找参照企业时，不必局限于与被评估企业属一个行业的企业。相反，其他类型的企业也可以被合理地作为被评估企业同样满意程度的替代物。l 定理2“可比”并不意味着“相同”。一个企业的同样满意程度的替代物并不一定必须是与被评估企业相同的企业。l 定理3“可比”既表示相似也表示相关。参照企业或投资与被评估企业不仅必须相似，而且也需相关。l 定理4“市场价值”是一个范围(概率分布)，而不是单个数值。既然市场价值是一个范围而不是单个数值，那么
46、我们如何提交价值结论报告呢?客户和利害关系者习惯于以单一数值出现的估价值。但是，不必用范围的形式提交企业的评估值。可以从价值范围中挑选一个“最有可能的”数值作为评估报告中的价值。l 定理5“市场价值”的最好信息来源就是市场本身。公司价值的最终裁决者是市场。我们要尽量选择基于市场的评估方法。若被评估的企业或证券是在活跃、公开的市场中进行交易的，由此确定的市场价格就是市场价值的最好披示。评估私人持股公司，理论上“最好”的方法是选择其他私人持股公司作为参照物，从投资的角度来看，这些参照公司须与被评估企业相似，而且这些参照公司的交易市场上的投资者与典型的被评估企业的潜在购买者有着相类似的动机。l 定理
47、6用任何方法进行评估都不是一个完全精确的过程。我们不能期望找到一个精确的“用货币表示的”价值估计，不论我们进行企业评估时是多么认真地避免事实和判断中的错误。评估师之间的分歧并不必然是由于客户的偏向或一方或双方评估师的不称职导致的。我们不必在无实质意义的细节上花费过多的时间和精力，例如，对企业总体价值意义不大的资产价值的判定。企业公允价值会计计量的评估l 按照新企业会计准则，企业可以按照资产的公允价值进行会计计量，比如对于投资性房地产，按照成本进行初始计量，有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足
48、下列条件：（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。（企业会计准则第3号投资性房地产）l 根据中国注册会计师审计准则第1421号利用专家的工作，注册会计师利用专家工作的领域主要包括对特定资产的估价。在计划利用专家的工作时，注册会计师应当评价专家的专业胜任能力，包括考虑：（一）专家是否具有适当职业团体授予的专业资格或执业许可证，或是适当职业团体的会员；（二）在注册会计师寻求审计证据的领域中，专家的经验和声望。当存在下列情况时，专家的客观性受到损害的风险将会增加：（一）专
49、家受雇于被审计单位；（二）专家在其他方面与被审计单位存在关联关系，如经济上依赖于被审计单位或投资于被审计单位。l 根据中国注册会计师审计准则第1322号公允价值计量和披露的审计，注册会计师应当获取充分、适当的审计证据，以确定公允价值计量和披露是否符合适用的会计准则和相关会计制度的规定。注册会计师应当特别关注估值方法依据的重大假设，并评估假设是否合理。只有当假设具有相关性、可靠性、中立性、可理解性和完整性时，才能为公允价值的计量和披露提供合理的基础。评估机构和评估师的法律责任l 财政部令200115号国有资产评估违法行为处罚办法，自2002年1月1日起施行。l 省级人民政府财政部门（国有资产管理
50、部门，下同）负责对本地区资产评估机构（包括设在本地区的资产评估分支机构）的违法行为实施处罚。l 对严重评估违法行为，国务院财政部门可以直接进行处罚。资产评估机构违法行为的处罚种类：警告；罚款；没收违法所得；暂停执行部分或者全部业务，暂停执业的期限为三至十二个月；吊销资产评估资格证书。l 资产评估机构与委托人或被评估单位串通作弊，故意出具虚假报告的，没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并予以暂停执业；给利害关系人造成重大经济损失或者产生恶劣社会影响的，吊销资产评估资格证书。l 资产评估机构因过失出具有重大遗漏的报告的，责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上三倍以下的罚款，并予以