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1、1 1私募股权投资基金基本知识深圳市中信泰富基金管理有限公司深圳市中信泰富基金管理有限公司2 2l l私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的发展情况私募股权投资基金的发展情况l l私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的基本架构私募股权投资基金的基本架构私募股权投资基金的管理和运营私募股权投资基金的管理和运营私募股权投资基金的投资和风险控制私募股权投资基金的投资和风险控制l l附录附录 私募股权投资基金的相关释义私募股权投资基金的相关释义目录目录3 3一、私募股权投资基金的定义一、私募股权投资基金的定
2、义私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金，是指通过非公开方式，面向少数投资者募集资金而私募股权投资基金，是指通过非公开方式，面向少数投资者募集资金而设立的对于股权进行投资的基金；设立的对于股权进行投资的基金；由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的股权投资基金。行的，因此它又被称为向特定对象募集的股权投资基金。私募（私募（Private placementPrivate placement）是相对于公募（）是相对于公募（Public offering
3、Public offering）而言，）而言，是就基金发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的是就基金发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募基金和私募基金。区别，界定为公募和私募，或公募基金和私募基金。4 4二、私募投资基金的界定二、私募投资基金的界定第一，私募基金通过非公开方式募集资金第一，私募基金通过非公开方式募集资金 在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告
4、宣传，其参加者主要通过获得的所谓规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可投资可靠消息靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入，或者直接认识基金管理者的形式加入第二，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子小门槛却不低第二，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子小门槛却不低 如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近两年个人年收入至如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近两年个人年收入至少在少在2020万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近两年的收入至少在万美元以上；若以家庭
5、名义参加，家庭近两年的收入至少在3030万美元以上；若以机构名万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在义参加，其净资产至少在100100万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景5 5二、私募投资基金的界定二、私募投资基金的界定第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多 加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更
6、为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大高收益回报的机会也更大第四，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作第四，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关的成功与否与他们的自身利益紧密相关 从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金1 1 5 5的股份，一旦发生亏损，管的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私
7、募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制不够等弊端利益约束弱化、激励机制不够等弊端私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景6 6三、私募股权投资基金的基本特点三、私募股权投资基金的基本特点在基本属性上在基本属性上 私募股权投资基金仍然是一种进行投资的基金，是私募投资运作的载体。它具有一般基金的特私募股权投资基金仍然是一种进行投资的基金，是私募投资运作的载体。它具有一般基金的特点和属性，本质是一种信托关系的体
8、现点和属性，本质是一种信托关系的体现在发行方式上在发行方式上 它是非公开发行的，不同于公募基金的公开销售，它的出售是私下的，只有少数投资者参加它是非公开发行的，不同于公募基金的公开销售，它的出售是私下的，只有少数投资者参加 在美国，法律规定私募股权基金不得利用任何传媒做广告宣传。私募股权基金的参加者主要是在美国，法律规定私募股权基金不得利用任何传媒做广告宣传。私募股权基金的参加者主要是通过获得所谓通过获得所谓“投资可靠消息投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入，或者直接认识基金管理者的形式加入在发行对象上在发行对象上 它不是面向所有投资者的，它的发行对象仅限于满足相关条件的投资者。这
9、些条件通常比较高，它不是面向所有投资者的，它的发行对象仅限于满足相关条件的投资者。这些条件通常比较高，把投资者限定在一定范围的人群中，人数是有限的把投资者限定在一定范围的人群中，人数是有限的 但这并不妨碍私募股权投资基金的资金来源广泛，如富有的个人、大型企业、风险基金、杠杆但这并不妨碍私募股权投资基金的资金来源广泛，如富有的个人、大型企业、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景7 7三、私募股权投资基金的基本特点三、私募股权投资基金的基本特点在信息披露方面在信息披露方面 比公募低的多，相
10、关的信息披露较少，一般只需半年或一年私下对投资者公布投资组合和收益比公募低的多，相关的信息披露较少，一般只需半年或一年私下对投资者公布投资组合和收益私募股权投资基金还有一个显著的特点私募股权投资基金还有一个显著的特点 就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入到基金中，基金运作的成功与否，与其自身利益就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入到基金中，基金运作的成功与否，与其自身利益紧密相关紧密相关 基金管理者一般要持有基金基金管理者一般要持有基金1%1%5%5%的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将优先被用来的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将优先被用来支付参与者，故私募基金的发起人、管理
11、人与基金是一个荣辱与共的利益共同体支付参与者，故私募基金的发起人、管理人与基金是一个荣辱与共的利益共同体 私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景8 8四、私募股权投资基金的其他特点四、私募股权投资基金的其他特点1.1.主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的，另外在投资方式上也是以私募形式进行者协商进行的，另外在投资方式上也是以私募形式进行2.2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以
12、多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式及可转债的工具形式3.3.一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务4.4.比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景9 9四、私募股权投资基金的其他特点四、私募股权投资基金的其他特点5.5.投资期限较长，一般可达投资期限较长，一般可达3 3至至5 5年或更长，属于中长
13、期投资年或更长，属于中长期投资6.6.流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易7.7.资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等8.PE8.PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端9.9.投资退出渠道多样化，有投资退出渠道多样化，有IPOIP
14、O、售出、售出(TRADE SALE)(TRADE SALE)、兼并收购、兼并收购(M&A)(M&A)、标的公司管理层回购等、标的公司管理层回购等 私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景1010五、中国的私募股权投资基金有多种发起主体五、中国的私募股权投资基金有多种发起主体境内的境内的PEPE投资基金投资基金如弘毅投资、申滨投资、鼎晖等如弘毅投资、申滨投资、鼎晖等中国中国PEPE主体主体国内新兴的股权投资基金国内新兴的股权投资基金如达晨、九鼎如达晨、九鼎境外多元化金融机构下设的直接投资境外多元化金融机构下设的直接投资部，如摩根斯坦利亚洲部，如摩根斯坦利亚洲Morgan Morgan
15、Stanley AsiaStanley AsiaIPIP摩根摩根JP Morgan PartnersJP Morgan Partners中国试点的股权投资基金中国试点的股权投资基金如渤海产业基金等如渤海产业基金等境外大型企业的投资基金境外大型企业的投资基金如如GE CapitalGE Capital境外专门的独立投资基金境外专门的独立投资基金如凯雷如凯雷The Carlyle GroupThe Carlyle Group、3i Group3i Group私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景1111随着财富水平提升私募股权投资行业将加速发展随着财富水平提升私募股权投资行业将加速发展私
16、募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景六、私募股权投资基金的发展情况1212私募股权投资基金的额度缓慢回升，但募集数量快速上升私募股权投资基金的额度缓慢回升，但募集数量快速上升私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景六、私募股权投资基金的发展情况1313中国私募股权投资基金的全面发展以中国私募股权投资基金的全面发展以20072007年合伙企业法实施为标志年合伙企业法实施为标志从从19951995年开始，原国家计委就开始研究中国的私募股权基金（年开始，原国家计委就开始研究中国的私募股权基金（PE-private equity)PE-private equity)；20052005
17、年年下下旬旬，国国家家发发改改委委批批复复同同意意设设立立第第一一只只人人民民币币产产业业投投资资基基金金渤渤海海产产业业投投资资基基金金，从从此此PEPE在在中国大陆拉开了序幕；中国大陆拉开了序幕；虽虽然然还还未未出出台台专专门门的的法法规规规规范范私私募募股股权权基基金金，但但各各方方面面在在这这个个领领域域的的摸摸索索和和努努力力从从未未停停止止过过，尤尤其其是是20062006年年8 8月月2727日日修修订订通通过过，20072007年年6 6月月1 1日日颁颁布布实实施施的的合合伙伙企企业业法法为为私私募募股股权权投投资资基基金金的的建建立立提提供供了了法法律律依依据据，并并促促成
18、成了了20072007年年下下半半年年国国内内PEPE机机构构的的成成立立热热潮潮。扎扎根根于于中中国国经经济济土土壤壤的的新新兴兴本本土土投投资资专专业业机机构构，将将是是中中国国未未来来私私募募股股权权基基金金最最为为活活跃跃的的部部分分，其其中中广广大大的的中中国国民民营营资资本本显显示示了了强烈的进入强烈的进入PEPE投资领域的愿望和兴趣；投资领域的愿望和兴趣；私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景六、私募股权投资基金的发展情况1414中国私募股权投资基金的发展现状中国私募股权投资基金的发展现状 20122012年共有年共有369369支可投资于中国大陆的私募股权投资基金完成
19、募集，新募基金个数大幅超越去年，支可投资于中国大陆的私募股权投资基金完成募集，新募基金个数大幅超越去年，为历史最高水平，但募集金额较为历史最高水平，但募集金额较20112011年有较大回落年有较大回落.20122012年中国私募股权市场中完成的投资仍以成年中国私募股权市场中完成的投资仍以成长资本最多，共有案例长资本最多，共有案例518518起，占全部案例数的起，占全部案例数的76.2%76.2%，披露金额，披露金额450450起，涉及金额起，涉及金额110.73110.73亿美元。亿美元。房地产投资和房地产投资和PIPEPIPE（投资上市公司）表现突出，分别有（投资上市公司）表现突出，分别有7
20、878起和起和6969起投资发生，二者所涉投资金额的起投资发生，二者所涉投资金额的占比已超过全部总投资额的四成。占比已超过全部总投资额的四成。20132013年上半年中国私募股权投资市场共新募集完成年上半年中国私募股权投资市场共新募集完成7070支可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金，支可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金，募资金额共计募资金额共计62.0262.02亿美元，数量与金额继续亿美元，数量与金额继续20122012年以来的下降趋势。机构投资数量缩水显著，投年以来的下降趋势。机构投资数量缩水显著，投资策略呈现多元化趋势资策略呈现多元化趋势私募股权投资机构所投行业分布在私募股权投资
21、机构所投行业分布在2121个一级行业中，其中房地产行业以个一级行业中，其中房地产行业以2525起案例位居各行业之首，互联网、电信及增值业务、生物技术起案例位居各行业之首，互联网、电信及增值业务、生物技术/医疗健康行业分别以医疗健康行业分别以2323起、起、2020起、起、1919起紧随其后，位列第一梯队起紧随其后，位列第一梯队私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景六、私募股权投资基金的发展情况整体表现为：新募基金数量创新高，但依旧处于整体表现为：新募基金数量创新高，但依旧处于“募资难募资难”困境困境1515中国市场正成长为全球最重要的股权投资市场中国市场正成长为全球最重要的股权投资市
22、场私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景六、私募股权投资基金的发展情况1616经济发达地区同样也是私募股权投资基金活跃的地区经济发达地区同样也是私募股权投资基金活跃的地区私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景六、私募股权投资基金的发展情况1717一、股权投资基金可以采取不同运作形式一、股权投资基金可以采取不同运作形式一是一是 公司式公司式 即资产管理机构（或团队）直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限即资产管理机构（或团队）直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托，这在目前
23、国公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托，这在目前国内占大部分内占大部分 证券法证券法和和公司法公司法对于发起人为对于发起人为200200人以下的公司不作为公众公司，也就为公司型的人以下的公司不作为公众公司，也就为公司型的私募基金提供了法律和政策依据私募基金提供了法律和政策依据二是二是 信托信托-委托式委托式 主要是由金融机构集合多个客户的资金而形成的基金，直接或者委托其他机构进行主要是由金融机构集合多个客户的资金而形成的基金，直接或者委托其他机构进行PEPE投资投资 银监会规定信托公司可以做集合资金信托计划，证监会规定了证券公司可以做集合资产管理，银监会规定信托
24、公司可以做集合资金信托计划，证监会规定了证券公司可以做集合资产管理，为契约型的私募基金的设立奠定了规则基础为契约型的私募基金的设立奠定了规则基础 但近期对于信托帐户的清理和太平洋保险上市前对信托股东的清理阻碍了信托方式发展但近期对于信托帐户的清理和太平洋保险上市前对信托股东的清理阻碍了信托方式发展三是三是 有限合伙式有限合伙式 资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普顾问公司以普通合伙人身份发起设
25、立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任通投资人担任有限合伙人，承担有限责任 合伙企业法合伙企业法为有限合伙型的私募基金提供了法律依据为有限合伙型的私募基金提供了法律依据 私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营1818二、有限合伙股权投资基金与投资管理有限公司的比较二、有限合伙股权投资基金与投资管理有限公司的比较基金基金投资公司投资公司1 1 组织形式组织形式2 2 管理模式管理模式3 3 资金监管资金监管4 4 进入进入/退出退出5 5 再募集能力再募集能力 有限合伙企业有限合伙企业(依据依据合伙企业法合伙企业法)委托专业团队进行管理委托专
26、业团队进行管理 由托管人对资金进行监管，确保资由托管人对资金进行监管，确保资金安全，不被挪用、侵占金安全，不被挪用、侵占 通过入伙通过入伙/退伙的形式进入退伙的形式进入/退出，退出，增加增加/减少注册资本非常便利（工减少注册资本非常便利（工商备案）商备案）具有不断募集的能力具有不断募集的能力 有限责任或股份有限公司有限责任或股份有限公司(依据依据公司法公司法)自建团队，自行管理自建团队，自行管理 依靠内部制度，难以杜绝被挪用、依靠内部制度，难以杜绝被挪用、侵占情况的发生侵占情况的发生 通过增资通过增资/减资方式进入减资方式进入/退出，手退出，手续复杂（工商批准）续复杂（工商批准）受制于控股权之
27、争，难以扩大规模受制于控股权之争，难以扩大规模6 6 股东控制股东控制 没有大股东，不受制于实际控制人没有大股东，不受制于实际控制人 资金运用、投资决策等受制于实际资金运用、投资决策等受制于实际控制人控制人7 7 机构设置机构设置 灵活、简便、高效灵活、简便、高效 必须设股东会、董事会、监事会等必须设股东会、董事会、监事会等8 8 决策程序决策程序 公开、透明、流程化的决策程序，公开、透明、流程化的决策程序，投资委员会拥有决策权投资委员会拥有决策权 逐级批准，且受制于实际控制人，逐级批准，且受制于实际控制人，缺乏透明度缺乏透明度9 9 税收税收 避免双重征税避免双重征税(依据依据合伙企业法合伙
28、企业法)双重征税，收益分配前需纳企业所双重征税，收益分配前需纳企业所得税得税私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营1919三、私募股权投资基金的法律架构三、私募股权投资基金的法律架构中信泰富基金管理有限公司中信泰富基金管理有限公司（基金管理人）（基金管理人）项目筛选项目筛选/论证论证/投资后管理投资后管理专业中介机构专业中介机构（第三方）（第三方）审计审计/法律法律/投资估值投资估值银行银行（基金托管人（基金托管人）委托委托资金监管资金监管接受接受指令划款指令划款深圳市财富天下基金合伙企业深圳市财富天下基金合伙企业（有限合伙）（有限合伙）委托委托基金管理基金管理 项目项目 项目项目 项目
29、项目 项目项目投资项目投资项目委托委托中介服务中介服务相互监督相互监督协助投资协助投资审计监督审计监督收回投资本金及收益收回投资本金及收益私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营2020基金：深圳市财富天下基金合伙企业（有限合伙）基金：深圳市财富天下基金合伙企业（有限合伙）联合管理委员会联合管理委员会联合管理委员会联合管理委员会投资决策委员会投资决策委员会投资决策委员会投资决策委员会深圳市财富天下基金合伙企业深圳市财富天下基金合伙企业（有限合伙）（有限合伙）普通合伙人普通合伙人普通合伙人普通合伙人（基金管理人）（基金管理人）（基金管理人）（基金管理人）有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙
30、人1 1 1 1有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人.有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人2 2 2 2 普通合伙人：深圳市中信泰富基金普通合伙人：深圳市中信泰富基金管理有管理有限公司及其他限公司及其他GPGP作为普通合伙人，承担无作为普通合伙人，承担无限责任；担任基金管理人限责任；担任基金管理人 有限合伙人有限合伙人：有限合伙人数不超过：有限合伙人数不超过4949人，人，以出资额为限承担有限责任以出资额为限承担有限责任 首期出资首期出资：首期出资为各发起人承诺资金：首期出资为各发起人承诺资金总额的总额的20%20%基金形式基金形式：有限合伙企业：有限合伙企业 联合管理委员会联合管理委
31、员会：由投资人（合伙人）委：由投资人（合伙人）委派代表组成，是基金的最高决策机构派代表组成，是基金的最高决策机构 投资决策委员会投资决策委员会：由基金管理人和合伙人：由基金管理人和合伙人委派代表组成，负责投资决策（投资决策委派代表组成，负责投资决策（投资决策委员会的产生、职权、责任等由发起人协委员会的产生、职权、责任等由发起人协议中规定）议中规定）常设机构常设机构：基金没有常设机构，所有的管：基金没有常设机构，所有的管理职能由基金管理人负责理职能由基金管理人负责 项目项目 项目项目3 3 项目项目2 2 项目项目1 1投资决策投资决策私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营三、私募股权投资
32、基金的法律架构2121基金管理人：深圳市中信泰富基金管理有限公司基金管理人：深圳市中信泰富基金管理有限公司私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营三、私募股权投资基金的法律架构2222基金托管人：招商银行深圳金色家园支行基金托管人：招商银行深圳金色家园支行招商银行招商银行招商银行招商银行（基金托管人）（基金托管人）（基金托管人）（基金托管人）本金托管本金托管本金托管本金托管收益托管收益托管收益托管收益托管基金管理费用基金管理费用基金管理费用基金管理费用经营开支经营开支经营开支经营开支 项目项目 项目项目投资支出投资支出收回本金收回本金投资收益投资收益基金投资人基金投资人基金投资人基金投资人
33、基金管理公司基金管理公司基金管理公司基金管理公司分分 红红支付管理费支付管理费律师顾问费用、年度审计评估费等律师顾问费用、年度审计评估费等律师顾问费用、年度审计评估费等律师顾问费用、年度审计评估费等支付支付基基基基 金金金金（有限合伙）（有限合伙）（有限合伙）（有限合伙）托管服务托管服务支付托管费支付托管费私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营三、私募股权投资基金的法律架构2323专业机构：独立审计专业机构：独立审计/法律法律/估值估值独立会计师事务所独立会计师事务所独立会计师事务所独立会计师事务所深圳市中信泰富基金管理有限公司深圳市中信泰富基金管理有限公司深圳市中信泰富基金管理有限公司
34、深圳市中信泰富基金管理有限公司 （有限合伙）（有限合伙）（有限合伙）（有限合伙）独立律师事务所独立律师事务所独立律师事务所独立律师事务所聘请国内外有信誉的会计师事务所，对投资项目聘请国内外有信誉的会计师事务所，对投资项目进行严格审计，对基金运营进行严格审计；进行严格审计，对基金运营进行严格审计；独立估值公司独立估值公司独立估值公司独立估值公司聘请有信誉并且富有投资聘请有信誉并且富有投资/购并经验的律师事务所；购并经验的律师事务所；尽可能发现和采取措施规避各种法律风险，以及尽可能发现和采取措施规避各种法律风险，以及处理法律纠纷；处理法律纠纷；聘请享有声誉且有经验的估值公司，如戴德梁行，聘请享有声
35、誉且有经验的估值公司，如戴德梁行，SavillsSavills等，确保投资项目的价值。等，确保投资项目的价值。管理公司聘请独立的专业中介机构，对投资者在法律风险、投资价值等方面强有力的保护：管理公司聘请独立的专业中介机构，对投资者在法律风险、投资价值等方面强有力的保护：审计服务审计服务支付服务费用支付服务费用法务服务法务服务支付服务费用支付服务费用评估服务评估服务支付服务费用支付服务费用私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营三、私募股权投资基金的法律架构2424基金的管理架构基金的管理架构权力机构：联合管理委员会权力机构：联合管理委员会 由每位基金投资人（合伙人）各自委派由每位基金投资人
36、（合伙人）各自委派1 1名代表组成联合管理委员会，是基金的权力机构名代表组成联合管理委员会，是基金的权力机构 负责批准负责批准章程章程、资产管理协议资产管理协议、资金监管协议资金监管协议等法律文件，以及决定新合伙人的加入、等法律文件，以及决定新合伙人的加入、退伙、解散等事项退伙、解散等事项决策机构：投资委员会决策机构：投资委员会 由普通合伙人和有限合伙人委派代表组成投资委员会，最多不超过由普通合伙人和有限合伙人委派代表组成投资委员会，最多不超过7 7人人 负责投资项目的决策等重大事项负责投资项目的决策等重大事项执行机构：基金管理人执行机构：基金管理人 深圳市中信泰富基金管理有限公司担任基金管理
37、人深圳市中信泰富基金管理有限公司担任基金管理人 负责寻找、论证项目，执行投资决策，跟踪项目管理；设计产品方案并进行基金的持续募集等负责寻找、论证项目，执行投资决策，跟踪项目管理；设计产品方案并进行基金的持续募集等资金监管：基金托管人资金监管：基金托管人 按基金需要，执行各项资金管理工作按基金需要，执行各项资金管理工作 负责对资金进行严格监管，并对基金管理人的行为进行监督负责对资金进行严格监管，并对基金管理人的行为进行监督顾问机构：风险控制委员会顾问机构：风险控制委员会 外部聘请投行方面的专业人士担任，对拟投资的项目发表独立意见外部聘请投行方面的专业人士担任，对拟投资的项目发表独立意见私募股权投
38、资基金的运营私募股权投资基金的运营三、私募股权投资基金的法律架构2525私募股权投资基金组成结构私募股权投资基金组成结构有限合伙人一其他有限合伙人有限合伙人三有限合伙人二普通合伙人普通合伙人私募股权投资基金私募股权投资基金（有限合伙）（有限合伙）按照合伙制成立的私募股权投资基金通常由普通合伙人发起并承担约定的更大责任；按照合伙制成立的私募股权投资基金通常由普通合伙人发起并承担约定的更大责任；按照合伙制成立的私募股权投资基金通常由普通合伙人发起并承担约定的更大责任；按照合伙制成立的私募股权投资基金通常由普通合伙人发起并承担约定的更大责任；同时通常由普通合伙人进行基金管理工作。同时通常由普通合伙人
39、进行基金管理工作。同时通常由普通合伙人进行基金管理工作。同时通常由普通合伙人进行基金管理工作。私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营三、私募股权投资基金的法律架构2626私募股权投资基金联合管理委员会组成结构私募股权投资基金联合管理委员会组成结构重要的有限合伙人重要的有限合伙人重要的有限合伙人普通合伙人普通合伙人私募股权投资基金私募股权投资基金联合管理委员会联合管理委员会私募股权投资基金的最高权利机构为联合管理委员会，类似公司制企业的董事会；私募股权投资基金的最高权利机构为联合管理委员会，类似公司制企业的董事会；联合管理委员会主要在普通合伙人提议基础上确定章程、存续时间等问题，但通常不参
40、与项目联合管理委员会主要在普通合伙人提议基础上确定章程、存续时间等问题，但通常不参与项目投资管理；投资管理；联合管理委员会通常由重要的有限合伙人和普通合伙人代表共同组成，有限合伙人代表或普通联合管理委员会通常由重要的有限合伙人和普通合伙人代表共同组成，有限合伙人代表或普通合伙人代表占据席位多数的两种情况均有。合伙人代表占据席位多数的两种情况均有。私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营三、私募股权投资基金的法律架构私募股权投资基金投资决策委员会组成结构私募股权投资基金投资决策委员会组成结构重要的有限合伙人重要的有限合伙人重要的有限合伙人普通合伙人普通合伙人私募股权投资基金联合管理委员会投资
41、决策委员会是私募股权投资基金进行项目投资的唯一管理机构；投资决策委员会是私募股权投资基金进行项目投资的唯一管理机构；投资决策委员会成员由担任普通合伙人的基金管理公司提名报请联合管理委员会任命，通常只有普通合伙人投资决策委员会成员由担任普通合伙人的基金管理公司提名报请联合管理委员会任命，通常只有普通合伙人具有提名权；具有提名权；通常决策委员会成员为基金管理公司指定代表，特殊情况下有少量的有限合伙人代表；通常决策委员会成员为基金管理公司指定代表，特殊情况下有少量的有限合伙人代表；投资决策委员会成员为基金管理公司雇员，由基金管理公司进行工作管理，日常薪酬由基金管理公司支付，投资决策委员会成员为基金管
42、理公司雇员，由基金管理公司进行工作管理，日常薪酬由基金管理公司支付，总体薪酬通常由联合管理委员会下设的薪酬委员会审定；总体薪酬通常由联合管理委员会下设的薪酬委员会审定；私募股权投资基金私募股权投资基金投资决策委员会投资决策委员会私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营三、私募股权投资基金的法律架构2828股权投资基金的收益分配需要满足规定股权投资基金的收益分配需要满足规定当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配 会计年度结束会计年度结束 至少完成一项投资退出，获得现金投资收益至少完成一项投资退出，获得现金投资收益 符合法律的任何限
43、制性要求符合法律的任何限制性要求可分配利润可分配利润 投资项目回收后，所取得的盈利不再进行投资，而只用于分配投资项目回收后，所取得的盈利不再进行投资，而只用于分配 可分配的利润为当年所获得的实际的现金收益，而不是会计意义上的账面利润可分配的利润为当年所获得的实际的现金收益，而不是会计意义上的账面利润 由于基金采取合伙企业模式，可以便利地让投资人收回投资的本金和收益由于基金采取合伙企业模式，可以便利地让投资人收回投资的本金和收益税收税收 按照按照合伙企业法合伙企业法的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合
44、伙人分别缴纳所得税。由合伙人分别缴纳所得税。私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营三、私募股权投资基金的法律架构2929基金管理公司管理费用与绩效基金管理公司管理费用与绩效管理费用管理费用 当每笔募集资金到达委托方的账户时，委托方应按照实际到位资金的当每笔募集资金到达委托方的账户时，委托方应按照实际到位资金的2%2%向管理方一次性支向管理方一次性支付第一年的管理费用；一年后，委托方应按照该笔资金尚未归还给合伙人的余额的付第一年的管理费用；一年后，委托方应按照该笔资金尚未归还给合伙人的余额的2%2%向管向管理方一次性支付第二年的管理费用；以此类推理方一次性支付第二年的管理费用；以此类推 每
45、笔募集资金的管理费的支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起第一个营业日，以每笔募集资金的管理费的支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起第一个营业日，以及以后每个年度开始的第一个营业日及以后每个年度开始的第一个营业日绩效分配绩效分配 当年投资内部收益率不能达到当年投资内部收益率不能达到15%15%时，管理公司不享受绩效分配时，管理公司不享受绩效分配 当年投资内部收益率达到或者超过当年投资内部收益率达到或者超过15%15%时，可分配利润的百分之八十时，可分配利润的百分之八十(80%)(80%)按利润分配比例按利润分配比例分配给各合伙人，余下的百分之二十分配给各合伙人，余下的百分之二十(20
46、%)(20%)分配给管理方作为绩效分配分配给管理方作为绩效分配 绩效分配的百分之五十绩效分配的百分之五十(50%)(50%)应该保存于基金在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金；应该保存于基金在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金；根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：当年投资内部收益率达到或超过当年投资内部收益率达到或超过15%15%时，应将保证金退还管理方作为绩效分配时，应将保证金退还管理方作为绩效分配 当年投资内部收益率不能达到当年投资内部收益率不能达到15%15%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方时，作为保证金的绩效分配应优先偿付
47、弥补委托方低于该等百分之十五低于该等百分之十五(15%)(15%)的年投资内部收益率的损失的年投资内部收益率的损失私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营三、私募股权投资基金的法律架构3030投资收益对于收益分配具有决定意义投资收益对于收益分配具有决定意义按照以下原则每年对可分配利润进行分配：按照以下原则每年对可分配利润进行分配：基准收益率确定为基准收益率确定为15%15%当年投资内部收益率不能达到当年投资内部收益率不能达到15%15%时，委托方将可分配时，委托方将可分配利润的百分之百利润的百分之百(100%)(100%)按利润分配比例分配给各合伙人按利润分配比例分配给各合伙人 当年投资内
48、部收益率达到或者超过当年投资内部收益率达到或者超过15%15%时，委托方将可时，委托方将可分配利润的百分之八十分配利润的百分之八十(80%)(80%)按利润分配比例分配给各按利润分配比例分配给各合伙人，将余下的百分之二十合伙人，将余下的百分之二十(20%)(20%)分配给管理方作为分配给管理方作为“绩效分配绩效分配”绩效分配的百分之五十绩效分配的百分之五十(50%)(50%)应该保存于委托方在托管应该保存于委托方在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金，根据次年的投人处开立的单独托管账户中作为保证金，根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：资内部收益率状况做如下处理：年投资内部收益率达到或超过
49、年投资内部收益率达到或超过15%15%时，应将保证时，应将保证金退还管理方作为绩效分配；金退还管理方作为绩效分配；年投资内部收益率不能达到年投资内部收益率不能达到15%15%时，作为保证金时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于该等百分之的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于该等百分之十五十五(15%)(15%)的年投资内部收益率的损失。的年投资内部收益率的损失。15%15%投资收益率投资收益率15%15%15%绩效分配绩效分配保证金保证金私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营四、私募股权投资基金的管理与运营股权投资基金发起简要流程股权投资基金发起简要流程基金产品设计基金产品设计募集
50、文件准备募集文件准备基金合伙人大会基金合伙人大会基金注册基金注册正式运营正式运营1 1 募集说明书募集说明书2 2 基金备忘录基金备忘录3 3 基金路演报告基金路演报告4 4 基金章程基金章程5 5 合伙人协议合伙人协议6 6 资产管理协议资产管理协议7 7 资金监管协议资金监管协议8 8 基金认购意向书基金认购意向书9 9 基金认购承诺书基金认购承诺书基金路演基金路演（签署：基金认购意向书和（签署：基金认购意向书和 基金认购承诺书）基金认购承诺书）（签署系列法律文件）（签署系列法律文件）私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营四、私募股权投资基金的管理与运营3232私募股权投资基金投资流