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1、股权财务处理详解股权财务处理详解股权股权架构收购重组激励股改股改怎么玩转股转的财务处理？买：股权买：股权卖卖:股权股权融资融资投资转让转让股权结构的设定及财务处理股权结构的设定及财务处理第一部分一、投资架构的设计个人与公司作为运作主体规划如何设计或优化投资架构；资本运作主体公司的最佳设立地点比较；组织形式套利是一个永久议题子公司、分公司上市公司主体架构设计自然人，有限合伙企业、有限责任公司业务主体设计：房地产与老年公寓、个人借款分析：个人企业40万每个人投资工作企业所得税10万模型个人个人公司制企业公司制企业A A公司制企业公司制企业B B投资投资企业所得税企业所得税模型二.税收套利的主要方式
2、地点套利国际、省际等区域性低税区人员套利外国人、农民与市民，军口人员形组织式套利个人独资合伙企业、公司行业（或产业）套利；投资结构套利：债权性投资与权益性投资业务模式套利；重组套利：收购优惠资产或亏损资产对冲套利或刻意抵消交易安排三、取得股权的方式用什么方式取得股权呢？哪个好呢？股权股资业务的财务处理股权股资业务的财务处理第二部分 一：长期股权投资成本的初始计量一：长期股权投资成本的初始计量 长期股权投资准则长期股权投资准则第六条第六条 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：式取得的长期股权投资
3、，应当按照下列规定确定其初始投资成本：（1 1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。始投资成本。（2 2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。允价值作为初始投资成本。（3 3）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，应当以换出资产的公允价值）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，应当以换出资产的公允价值作为确认换入资产成本的基础。作为确认换入资产成本的基础。（4 4）通过债务重组
4、取得的长期股权投资，债权人应当将享有股权的公允价值确）通过债务重组取得的长期股权投资，债权人应当将享有股权的公允价值确认为对债务人的投资。认为对债务人的投资。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。二、税收政策案例：A公司于2015年3月31日取得B公司30的股权。为核实B公司的资产价值，A公司聘请专业资产评估机构对B公司的资产进行评估，支付评估费用300万元。合并中，A公司支付的有关资产在购买日的账面价值与公允
5、价值如表2所示（A、B均为上市公司）长期股权投资计税基础是多少？长期股权投资计税基础是多少？三、三、投资投资收益（持有收益）收益（持有收益）：是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息、红利性质的投资收益。累计盈余公积金中分配取得股息、红利性质的投资收益。实施条例实施条例规定：股息、红利等权益性投资收益，除国务院规定：股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。的日期确
6、认收入的实现。收付实现收付实现制制 国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函（国税函201079201079号）：号）：企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资为
7、投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。的计税基础。1 1居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益免税居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益免税 税法税法第二十六条（二第二十六条（二）、符）、符合条件的居民企业之间的股息、红利合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为等权益性投资收益为免税收入免税收入。企业所得税法实施条例企业所得税法实施条例第八十三条规定的第八十三条规定的条件是条件是：（1 1）居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益；）居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益；（2 2）居民企业连续持有其它居民企业公开发行并上市流通
8、的股票超过）居民企业连续持有其它居民企业公开发行并上市流通的股票超过1212个月取得的投资收益。个月取得的投资收益。2 2在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得权益性投在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得权益性投资收益免税资收益免税 税法税法第二十六条（三）：在中国境内设立机构、场所的非居民企业第二十六条（三）：在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入；益属于免税收入；不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足不包括连续持有
9、居民企业公开发行并上市流通的股票不足1212个月取得个月取得的投资收益。的投资收益。案例：甲案例：甲企业以企业以11001100万元投资乙公司，持股万元投资乙公司，持股25%25%，对长期股权投资采用权益法核算。假设被投，对长期股权投资采用权益法核算。假设被投资企业对税后净利润处理如下：资企业对税后净利润处理如下：（1 1）20142014年年乙公司税后净利润乙公司税后净利润10001000万元，没有进行利润分配。根据会计准则规万元，没有进行利润分配。根据会计准则规定，甲定，甲企业计企业计算投资收益算投资收益250250万元后，甲企业当年会计利润总额为万元后，甲企业当年会计利润总额为21002
10、100万元。万元。（2 2）假设）假设 20152015年年7 7月，经过股东大会决议，将以前年度的累计未分配利润、累计盈余公积月，经过股东大会决议，将以前年度的累计未分配利润、累计盈余公积20002000万元进行分配，甲企业按持股比例万元进行分配，甲企业按持股比例25%25%分得现金股利分得现金股利500500万万元后，会计利润总额元后，会计利润总额30003000万元。万元。请问：甲企业请问：甲企业20142014年年、20152015如如何缴纳企业所得税？何缴纳企业所得税？（1 1）20142014年被年被投资方没有进行利润分配的会计处理与纳税调整投资方没有进行利润分配的会计处理与纳税调
11、整 1 1）会计处）会计处理：理：投资准则投资准则投资方取得长期股权投资后，按照应享有或投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。20142014年年甲企业按权益法计算投资收益甲企业按权益法计算投资收益100025%100025%250250万元。万元。借：长期股权投资损益调整借：长期股权投资损益调整 250250万万 贷：投资收益贷：投资收益 250250万万 借：投
12、资收益借：投资收益 250250万万 贷：本年利润贷：本年利润 250250万万 税法：税法：按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。2 2）纳税调整：）纳税调整：A105030投资收益纳税调整明细表行次项目持有收益处置收益纳税调整金额账载金额税收金额纳税调整金额会计确认的处置收入税收计算的处置收入处置投资的计税基础纳税调整金额123（2-1）45710（9-8）11（3+10）1一、交易性金融资产6六、长期股权投资250万 0-250万0-250万7七、短期投资8八、长期债券投资10合计(1+2+3+4+5+6+7+8+9)3 3）
13、所得税会计处理）所得税会计处理 把把250250万元登记在万元登记在纳税调整台帐纳税调整台帐的收方，形成的收方，形成2 2个成本：个成本：长期股权投资长期股权投资 成本成本 1 1001 100万元万元 长期股权投资长期股权投资 损益调整损益调整 250250万元万元 250250万元没纳税，计税基础仍然是万元没纳税，计税基础仍然是11001100万元；万元；将来股权投资转让时，其差额将来股权投资转让时，其差额250250万元仍然形成税收计算的应纳税所得额，乘以万元仍然形成税收计算的应纳税所得额，乘以25%25%等于应纳所得税额，会计与税法这种差异属于等于应纳所得税额，会计与税法这种差异属于“
14、应纳税暂时性差异应纳税暂时性差异”。将将25025%25025%62.562.5万元确认为万元确认为“递延所得税负债递延所得税负债”。账面价值账面价值13501350万元万元 2014年年当期所得税当期所得税 应纳税所得额应纳税所得额21002501850万元万元 应交所得税额应交所得税额185025462.5万元万元 2014年年递延所得税递延所得税 递延所得税资产递延所得税资产0 递延所得税负债递延所得税负债2502562.5万元万元 递延所得税递延所得税负债递延所得税递延所得税递延所得税负债递延所得税资产资产62.5062.5（万元（万元）利润表中应确认的所得税费用利润表中应确认的所得税
15、费用 所得税费用当期所得税所得税费用当期所得税 递延所得税递延所得税 462.562.5525.0万元万元 4）会计分录）会计分录 借：所得税费用借：所得税费用 525万万 贷：应交税费应交所得税贷：应交税费应交所得税 525万万 借：应交税费应交所得税借：应交税费应交所得税 62.5万万 贷：递延所得税负债贷：递延所得税负债 62.5万万 （2 2）20152015年被年被投资方已做利润分投资方已做利润分配的会计处理与纳税调整配的会计处理与纳税调整 1 1）20152015年年分配红利的会计处理：分配红利的会计处理：投资准则投资准则，投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部
16、，投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分（即应收股利），相应减少长期股权投资的账面价值。分（即应收股利），相应减少长期股权投资的账面价值。借：应收股利借：应收股利 500500万万 贷：长期股权投资损益调整贷：长期股权投资损益调整 500500万万 在被投资方做出利润分配的决定时，在被投资方做出利润分配的决定时，会计没有确认投资收益。会计没有确认投资收益。税法税法：按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。2 2）财税差异的纳税）财税差异的纳税调整调整A105030投资收益纳税调整明细表行次项目持有收益处置收益纳税
17、调整金额账载金额税收金额纳税调整金额会计确认的处置收入税收计算的处置收入处置投资的计税基础纳税调整金额123（2-1）45710（9-8）11（3+10）1一、交易性金融资产6六、长期股权投资0500万+500万 0+500万7七、短期投资8八、长期债券投资10合计(1+2+3+4+5+6+7+8+9)3 3）享受税收优惠的纳税调整）享受税收优惠的纳税调整 根据企业所得税法第二十六条的规定：根据企业所得税法第二十六条的规定：“符合条件的居民企业之间的股息、红符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入利等权益性投资收益为免税收入”。表表A107011A107011符合条件的居民
18、企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表细表第第1 1行乙公司第行乙公司第6 6列列“依决定归属于本公司的股息、红利等权益性投资收益金依决定归属于本公司的股息、红利等权益性投资收益金额额”500500万元，结转万元，结转“合计合计”。结转结转A107010A107010免税、减计收入及加计扣除优惠明细表免税、减计收入及加计扣除优惠明细表第第3 3行行“符合条件的居符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”；结转到主表第结转到主表第1717行行“减：免税、减计收入及加计扣除减：免税、减计
19、收入及加计扣除”500500万万 行次行次被投被投资企企业投投资性性质投投资成本成本投投资比例比例 撤撤回或减少投回或减少投资确确认金金额合合计被投被投资企企业做出利做出利润分分配或配或转股决股决定定时间依决定依决定归属属于本公司的于本公司的股息、股息、红利利等等权益性投益性投资收益金收益金额收回初始投收回初始投资成本成本取得取得资产中中超超过收回初收回初始投始投资成本成本部分部分撤回或减少撤回或减少投投资应享有享有被投被投资企企业累累计未分配未分配利利润和累和累计盈余公盈余公积应确确认的股的股息所得息所得1 12 23 34 45 56 61212（311311）1313（10-1210-1
20、2）141415(1315(13与与1414孰小孰小)1616（6+9+156+9+15）1 1乙乙公公司司 直接直接11001100万万25%25%2016.072016.07500500万万+500+500万万2 2合合计*符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表A107011被投资企业利被投资企业利润分配确认金润分配确认金额额权益性投资持有损失如何进行财税处理案例：A公司是B企业的股东，持股30，自取得投资之日起派人参与B公司的生产经营管理，对长期股权投资采用权益法核算。2015年B公司由于决策失误，亏损10
21、00万元。根据投资准则规定，被投资企业发生的经营亏损，分别确认投资损益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值，A公司确认当年投资损失300万元后，2015年A公司会计利润总额为2000万元。请问，A公司会计核算确认的投资损失300万元，企业所得税法是否允许税前扣除？会计核算？四、股权投资优惠政策1、创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣如何利用优惠政策呢？有的优惠政策还是能“穿透“的？四、股权投资优惠政策32个109号文件的资产（股权
22、）划转的特殊性税务处理政策，适用于三种情形，即：1、“母子公司之间”2、“子母公司之间”3、子子公司之间结合40号公告，分别举例说明。11:3130母公司甲子公司乙子公司2、资产划转的财税处理（一）企业所得税依据109号文件第三条及40号公告规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动（生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等），且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可
23、以选择按以下规定进行特殊性税务处理：可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原计税基础计算折旧扣除。股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。资产划转的交易双方需在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表和相关资料。母公
24、司借：长期股权投资、固定资产、无形资产等贷：长期股权投资子公司税务处理：母公司取得股权、资产的计税基础按子公司划出资产的原计税基础确定。（二）会计处理：子公司借：实收资本、资本公积累计折旧累计摊销长期股权投资减值准备固定资产减值准备无形资产减值准备等贷：长期股权投资、固定资产、无形资产等税务处理：子公司不确认资产所得股权收购业务的财务处理股权收购业务的财务处理第三部分一、股权收购目的1.扩大企业规模：为实现规模经济，降低生产成本和节约交易费用，扩大企业资本规模以助长发展。例如：中国南车与中国北车合并方案公布：中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，本次合并的具体换股比例为1:1.10。合并后新
25、公司（中国中车）同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。2.改善企业资产质量、效率和效益：把不良资产或不适合的资产剥离，将取得的对价资金（优质资产）重新注入企业。3.调整业务结构，实施多元化发展战略，强化主营业务：通过重组可以让企业转换主业从而提高竞争力，还能通过引进战略投资者，提高技术台阶，优化产品结构。4.缓解企业资金压力，降低负债比率，降低财务风险。大风厂土地100%评估:5亿账面:1亿东方公司控股大风厂控股山水集团方法二：股权收购二、模型股权收购财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）：股
26、权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。案例：假设大风厂注册资金3000万，资产总额1亿，负债总额7000万。大风厂会计处理借：银行存款5亿贷：长期股权投资0.3亿投资收益4.7亿山水公司会计处理借：长期股权投资5亿贷：银行存款5亿深能源广西股权转让，总局明确股权转让不征增值税。国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知国税函2000961号广西壮族自治区地方税务局：你局关于对深圳能源总公司、深圳能源投资公司应当依法征收营业税的情况报告（以下简称报告）（桂地税报【2000】56号）收悉。经研究，现通知如
27、下：。不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。股权收购与股权转让情况下是否征收增值税财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）：一般性税务处理，企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：股权收购是否交企业所得税?1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。大2
28、.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。山3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变东。财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。3.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。4.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。适用特殊性税务处理
29、的条件大风厂股东会计处理借：长期股权投资山水公司5亿（或其他公司）贷：长期股权投资大风厂0.3亿投资收益4.7亿山水公司会计处理借：长期股权投资大风厂5亿贷：股本1亿资本公积股本溢价4亿（长期股权投资其他）（银行存款）大风厂股东取得长期股权投资计税基础为1亿元山水公司取得大风厂股权计税基础为1亿元特殊性税务处理特殊性税务处理真得不交税吗？案例分析：股权融资业务的财务处理股权融资业务的财务处理第四部分一、公司设立初期的股权融资重大问题股权融智、志同道合、利益冲突组建形式个人独资企业个体工商户有限责任公司股份制公司个人合伙制企业二、权益和债权双重特性的融资业务1、税收政策：必备条件（一）被投资企业
30、接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；（二）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（四）投资企业不具有选举权和被选举权；（五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。企业所得税法实施条例第三十七条企业在生产经营活动中发生的合理的不需要资本化的借款费用，准予扣除。企业为购置、建造固定资产、无形资产和经过12个月以上的建造才能达到预定可销售状态的存货发生借款的，在有关资产购置、建造期间发生的合理的借款费用，应当作为资本性
31、支出计入有关资产的成本，并依照本条例的规定扣除。国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告（2011年第34号）第一条、关于金融企业同期同类贷款利率确定问题根据实施条例第三十八条规定，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予税前扣除。鉴于目前我国对金融企业利率要求的具体情况，企业在按照合同要求首次支付利息并进行税前扣除时，应提供“金融企业的同期同类贷款利率情况说明”，以证明其利息支出的合理性。“金融企业的同期同类贷款利率情况说明”中，应包括：（1）金融机构的选择金融机构的选择：在签订该借款合同当时，本：在签订该借款合同当时，本省省任何一家金融
32、企业提任何一家金融企业提供同期同类贷款利率情况。该金融企业应为供同期同类贷款利率情况。该金融企业应为经政府经政府有关部门批准成立的可有关部门批准成立的可以以从事贷款业务从事贷款业务的企业，包括银行、财务公司、信托公司等金融机构。的企业，包括银行、财务公司、信托公司等金融机构。（2）“同期同类贷款利率同期同类贷款利率”，是指在贷款，是指在贷款期限期限、贷款、贷款金额金额、贷款、贷款担担保保以及企业以及企业信誉信誉等条件基本相同下，金融企业提供贷款的利率。等条件基本相同下，金融企业提供贷款的利率。（3）利率的选择：利率的选择：既可以是金融企业公布的既可以是金融企业公布的同期同类同期同类平均利率，也
33、可平均利率，也可以是金融企业对某些企业提供的以是金融企业对某些企业提供的实际实际贷款利率。贷款利率。2、企业会计准则第17号借款费用第四条企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产，应当予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。第五条借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（一）资产支出已经发生；（二）借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。案例：2016年11月，A公司拟在某地筹建一个综合项目，公司账面仅有存款
34、3亿元。为此，A公司接受专家建议后决定，首先用3亿元资金设立全资子公司B公司，然后，由B公司和信托公司共同制定信托方案：由信托公司向投资者募集7亿元资金，通过“股权债权”的模式。企业所得税法实施条例第五十八条：融资租入的固定资产，以租赁合同约定的付款总额和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础；租赁合同未约定付款总额的，以该资产的公允价值和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础。企业所得税实施条例第四十七条：以融资租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照规定构成融资租入固定资产价值的部分应当提取折旧费用，分期扣除融资租赁方式的不同企业所得税处理案例：甲公司由于当前资金
35、紧张，准备用一新建的自用写字楼售给经过国家有关部门批准的租赁公司，然后再以融资租赁形式返租回来自用，写字楼成本价4000万元，售价5000万元，应当怎样进行会计处理和纳税处理？大风厂土地评估:5亿账面:1亿A公司控股大风厂控股山水集团方法三：企业合并模型四、合并模式的财税处理财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）：合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。如何认识“合并”会计上的合并包括：控股合并，吸收合并，新设合并企业所得税上分别叫：股权收
36、购，吸收合并，新设合并财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2011年第13号）：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。是否缴纳增值税？财政部国家
37、税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）：特殊性处理：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并：企业所得税特殊性处理1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。股权激励业务的财务处理股权激励业务
38、的财务处理第五部分股权激励常见的有以下几种类型：（一）股票（权）期权股票（权）期权是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利。一般涉及授予日、可行权日、等待期、行权日、解禁日。（如下图所示）能够享受优惠政策的激励方式行权有效期等待期（行权限制期）禁售期授予日可行权日行权日出售日失效一、股权激励的税务处理上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：1.股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；2.股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
39、公司股票交易均价之一。（二）限制性股票限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权。一般涉及授予日、禁售期与解禁日。限制性股票与股票（权）期权的主要区别在于，股票（权）期权在授予日，被激励者取得的是未来可以拥有该股票（权）的一份期权，并不拥有该股票（权）的所有权。限制性股票在授予日，也称股票登记日，即拥有该股票的所有权，只是在禁售期内，所有权中的处分权等部分权限受到限制。对于授权日即行权的股票期权，相当于限制性股票。上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格
40、不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：1.股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2.股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。（三）股票增值权股票增值权是一种虚拟的股权激励方式，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利，其实质也是一种期权，通常涉及授予日与等待期。（四）技术入股技术入股是指企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）。二、股权激励的会计处理对于股票期权、限制性股票，会计上按企业会计准则第11号股份
41、支付及其相关准则解释执行。（一）“一次授权、分期行权”股份支付计划除立即可行权的股份支付外，企业在授予日均不作会计处理。等待期内，股份支付准则第六条规定，“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”待实际可行权日，根据实际行权的权益工具数量与金额，转入实收资本（股本）或资本溢价（股本溢价）。账务处理如下：股权重组业务的财务处理股权重组业务的财务处理第六部分大风厂土地评估:5亿账面:1亿控股大风厂控股山水集团方
42、法一：资产收购方法二：股权收购方法三：企业合并模型财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）：资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。大风公司会计处理1.借：银行存款5亿贷：其他业务收入4.81亿应交税费-简易计税0.19亿2.借：其他业务成本1亿贷：投资性房地产1亿山水公司会计处理1.借：投资性房地产4.81亿应交税费-应交增值税（进项税额）0.19亿贷：银行存款5亿双方会计处理增值税如何处理？案例：关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案之框架协议，重大资产出售甲方拟将其
43、全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给乙方，并就上述出售事项与乙方签订资产出售协议。根据辽宁元正资产评估有限公司出具的资产评估报告（元正评报字2008第26号），截止至2007年12月31日甲方净资产评估价值为人民币112,035.08万元（其中总资产价值人民币363,880.33万元，总负债价值人民币251,845.25万元）。甲、乙双方以上述评估价值为基础，经协商后确定置出资产作价人民币1,159,920,000元。乙方将以现金形式向甲方支付人民币305,910,000元，该款项支付完毕后甲方应收乙方人民币854,010,000元。第一步：东
44、北特钢转让股份 （一）中南房地产与东北特钢已于2008 年4 月19 日签署股份转让协议，东北特钢将其持有的大连金牛9000 万股股份（占大连金牛总股本的29.9471%）以协议方式转让给中南房地产，转让完成后，中南房地产将成为大连金牛的第一大股东。转让完成后，东特集团仍持有大连金牛32,233,330股股份。（二）买卖双方协商同意，卖方向买方转让本协议项下股份的转让价格确定为每股人民币9.489 元，转让对价共计为人民币854,010,000 元。借：应收账款 854,010,000东北特钢东北特钢大连金牛大连金牛中南房地产中南房地产9000万股股票3220万股股票东北特钢：股权转让企业所得
45、税！本业务是否缴纳增值税第二步：大连金牛转让资产至东特集团第二步：大连金牛转让资产至东特集团 大连金牛将原生产必须全部实物资产及负债、业务及附属于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务全部转让给东特集团。（2011年第13号公告）经双方协商确定本次出售资产作价为1,159,920,000元，东特集团以现金形式支付305,910,000元，其余部分形成大连金牛应收东特集团854,010,000元。东东北北特特钢钢大大连连金金牛牛大连金牛应大连金牛应收收8.548.54亿元亿元东北特钢应收东北特钢应收8.548.54亿元亿元中中南南房房地地产产第三步：向中南房地产发行股份及购买资产第
46、三步：向中南房地产发行股份及购买资产 大连金牛以“定向增发”的形式向中南房地产发行478,029,484股股票，每股7.82元，增发股票金额3,738,190,564.88元，中南房地产以资产作价4,592,200,564.88元注入大连金牛，注入的资产作价超过增发股份金额854,010,000元。至此，东特集团出让股份给中南房地产形成的应收款854,010,000元，大连金牛整体出让全部资产及负债给东特集团形成的应收款854,010,000元，大连金牛购买中南房地产注入资产形成的应付款854,010,000元，上述往来款项通过抹账互相抵销。大大连连金金牛牛10 10个公司股权个公司股权作价：
47、作价：4646亿元亿元持有大连金牛持有大连金牛股票金额股票金额3737亿亿元元三方抹账8.54亿元东东北北特特钢钢特殊性税务处理的特殊性税务处理的5 5个条件个条件 （怎么解决呢？）（怎么解决呢？）股权支付比例股权支付比例=3,738,190,564.884,592,200,564.88=3,738,190,564.884,592,200,564.88元元=83.24%83.24%中南中南应收应收8.548.54亿亿元元第四步：东特集团成立新公司并注入资产第四步：东特集团成立新公司并注入资产 东特集团于2008年成立新公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司（以下简称大连特钢），承接大连金牛原有
48、的全部生产经营业务。大连金牛与东特集团、大连特钢已与交割日2009年5月31日签署了资产、负债、业务及人员移交协议，并已向大连特钢移交全部资产、负债、业务及人员。大大连连特特钢钢2013年第66号公告应付债务账面余额非现金资产公允价值非现金资产账面价值债务重组利得资本利得资本利得 总损益1.会计处理债权换股权2、税收处理债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。（一）一般性税务处理（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为（按公允价值）转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得
49、或损失。债务人所得总额资产转让所得债务重组利得 （2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿（债务的）和股权投资（债权的）两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。以债务转换为资本方式进行的债务重组中，债务人（企业）应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得。债务的账面价值股权的公允价值债务重组利得（应纳税）股权的公允价值股权的账面价值资本利得（不征税）（二）、债务重组的特殊性税务处理：1.企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。债务重组利得/当年应
50、纳税所得额50%，可以分5年递延纳税。2.企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。2.企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。（1）企业发生债权转股权业务，债务人的债务清偿暂不确认所得，股本（或实收资本）的计税基础以原债务的计税基础确定。（2）（债权人）企业发生债权转股权业务，债权人的股权投资暂不确认损失，长期股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。（三)特殊税务处理的管理国务院关于取消非