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1、审计学第十四章 验资第十四章第十四章 验资验资学习目标学习目标知识目标知识目标1 技能目标技能目标2了解验资的概念、类型及作用了解验资的概念、类型及作用；掌握验资的程序和要求掌握验资的程序和要求；掌握验资报告的结构和内容掌握验资报告的结构和内容；能够结合能够结合实实际处理验资流程际处理验资流程；学会撰写验资报告。学会撰写验资报告。案例导入案例导入文本文本文本文本 2006年年2月月，某某贸贸易易公公司司受受由由王王某某等等2人人投投资资开开办办的的A货货运运公公司司委委托托，从从T港港出出口口焦焦炭炭，货货物物到到港港后后，A公公司司一一直直拖拖欠欠该该笔笔港港口口贸贸易易费费用用，虽虽经经多
2、多年年催催讨讨，但但仍仍欠欠50万万余余元元未未付付。后后经经了了解解得得知知，A公公司司已已被被工工商商局局吊吊销销营营业业执执照照，而而作作为为个个人人的的王王某某等等2人人则则以以各各种种理理由由拒拒不不还还款款，其其个个人人存存款款也也很很难难查查找找。为为了了追追回回欠欠款款，贸贸易易公公司司进进行行多多方方了了解解，意意外外发发现现了了重重要要线线索索：A公公司司成成立立时时，股股东东王王某某等等2人人虽虽“声声称称”分分别别投投资资150万万元元和和50万万元元，但但实实际际上上却却均均没没有有真真正正投投入入资资金金，而而是是以以另另外外一一家家公公司司存存入入某某银银行行的的
3、200万万元元存款作为验资款项，蒙骗银行出具了资金证明。存款作为验资款项，蒙骗银行出具了资金证明。文本文本文本 同同时时，L会会计计师师事事务务所所也也没没有有尽尽到到认认真真审审核核的的义义务务，就就出出具具了了200万万元元验验资资报报告告，导导致致王王某某等等2人人凭凭此此虚虚假假验验资资证证明明，成成立立了了“有有名名无无实实”的的A公公司司。该该贸贸易易公公司司认认为为，A公公司司系系虚虚假假出出资资注注册册成成立立，该该公公司司拖拖欠欠其其港港口口费费未未能能给给付付，现现该该公公司司已已不不存存在在，其其股股东东投投资资不不到到位位，应应承承担担相相应应的的民民事事责责任任；L会
4、会计计师师事事务务所所和和银银行行在在为为其其开开办办A公公司司而而进进行行的的验验资资过过程程中中，存存在在虚虚假假行行为为，也也应应一一并并承承担担赔赔偿偿责责任任。L会会计计师师事事务务所所已已经经改改制制脱脱钩钩，其其资资产产已已由由某某财财政政局局接接管管，某某财财政政局局应承担应承担L会计师事务所的民事责任。会计师事务所的民事责任。问题：问题：贸易公司的要求是否合理？贸易公司的要求是否合理？L L会计师事务所和银行应该会计师事务所和银行应该对所出具的虚假验资报告负什么样的责任？对所出具的虚假验资报告负什么样的责任？第一节第一节 验资概述验资概述文本文本文本文本 验验资资是是指指注注
5、册册会会计计师师依依法法接接受受委委托托，对对被被验验资资单单位位注注册册资资本本的的实实收收情情况况或或注注册册资资本本及及实实收收资资本本的的变更情况进行审验，并对审验结果出具验资报告。变更情况进行审验，并对审验结果出具验资报告。一、验资的概念与类型一、验资的概念与类型文本文本文本1 1设立验资设立验资2 2变更验资变更验资一般而言，需要注册会计师进行设立验资的情况主要包括：一般而言，需要注册会计师进行设立验资的情况主要包括：1.1.被审计单位向公司登记机关申请设立登记时全体股东的一次性全部出被审计单位向公司登记机关申请设立登记时全体股东的一次性全部出资的情况和分次出资的首次出资情况；资的
6、情况和分次出资的首次出资情况；2.2.公司新设合并、分立，新设立的公司向公司登记机关申请设立登记，公司新设合并、分立，新设立的公司向公司登记机关申请设立登记，并重新进行资本验资。并重新进行资本验资。注册会计师进行变更验资的情况主要包括：注册会计师进行变更验资的情况主要包括：1.1.被被审审验验单单位位出出资资者者（包包括括原原出出资资者者和和新新出出资资者者）新新投投入入资资本本，增增加加注注册资本及实收资本；册资本及实收资本；2.2.分次出资的非首次出资，增加实收资本，但注册资本不变；分次出资的非首次出资，增加实收资本，但注册资本不变；3.3.被被审审验验单单位位以以资资本本公公积积、盈盈余
7、余公公积积、未未分分配配利利润润转转增增注注册册资资本本及及实实收收资本；资本；4.4.被审验单位因吸收合并变更注册资本及实收资本；被审验单位因吸收合并变更注册资本及实收资本；5.5.被被审审验验单单位位因因派派生生分分立立、注注销销股股份份或或依依法法收收购购股股东东的的股股权权等等减减少少注注册册资本及实收资本；资本及实收资本；6.6.被被审审验验单单位位整整体体改改制制，包包括括由由非非公公司司制制企企业业变变更更为为公公司司制制企企业业或或由由有有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。（1 1）验验资资有有利利于于界
8、界定定企企业业的的产产权权关关系系，保保护护投投资资各方的合法利益。各方的合法利益。（2 2）验验资资有有利利于于企企业业取取信信于于社社会会，维维护护债债权权人人的的合法权益。合法权益。（3 3）验验资资有有利利于于规规范范企企业业行行为为，保保障障正正常常的的社社会会经济秩序。经济秩序。二、验资的作用二、验资的作用第二节第二节 验资的程序和要求验资的程序和要求文本文本文本 注注册册会会计计师师应应当当了了解解被被审审计计单单位位的的基基本本情情况况，考考虑虑自自身身独独立立性性和和专专业业胜胜任任能能力力，并并初初步步评评估估此此次次的的验验资资风风险险，以以确确定定是是否否接接受受委委托
9、托。若若接接受受委委托托，注注册册会会计计师师应应当当与与委委托托人人就就双双方方达成一致的事项签订业务约定书。达成一致的事项签订业务约定书。一、验资的程序一、验资的程序文本文本文本（1）总总体体验验资资计计划划的的内内容容：验验资资类类型型、委委托托目目的的和和审审验验范范围围，以以往往的的验验资资和和审审计计情情况况，重重点点审审验验领领域域，验验资资风风险险评评估估，对对专专家家工工作作的的利利用用，验验资资工工作作进进度度及及时时间间、收收费费预预算算，验验资资小小组组组组成及人员分工，质量控制安排。成及人员分工，质量控制安排。（2）具具体体验验资资计计划划的的内内容容：审审验验目目标
10、标、审审验验程程序序、执执行行人人及及完成工作日期完成工作日期文本文本文本设设立立验验资资的的审审验验范范围围：包包括括出出资资者者、出出资资币币种种、出出资资金金额、出资时间、出资方式和出资比例等。额、出资时间、出资方式和出资比例等。变更验资的审验范围：变更验资的审验范围：增加注册资本及实收资本时的审验范围增加注册资本及实收资本时的审验范围 减少注册资本及实收资本时的审验范围减少注册资本及实收资本时的审验范围文本文本文本（1 1）以货币出资的，）以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函等的基础上，审验出资者的实际出
11、凭证、对账单及银行询证函回函等的基础上，审验出资者的实际出资金额，并关注全体股东的货币出资额占注册资本的比例是否符合资金额，并关注全体股东的货币出资额占注册资本的比例是否符合法定要求。法定要求。（2 2）以实物出资的，）以实物出资的，应当观察、检查实物，审验其权属转移情况，应当观察、检查实物，审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。（3 3）以以知知识识产产权权、土土地地使使用用权权等等无无形形资资产产出出资资的的，应应当当审审验验其其权权属属转转移移情情况况，并并按按照照国国家家有有关关规规定定在在资资产产评评估估的
12、的基基础础上上审审验验其其价价值值。如如果果被被审审验验单单位位是是外外商商投投资资企企业业，注注册册会会计计师师应应当当按按照照国国家家有有关关外外商商投投资资企企业业的规定，审验其无形资产出资的价值。的规定，审验其无形资产出资的价值。（4 4）以以净净资资产产折折合合实实收收资资本本的的，或或以以资资本本公公积积、盈盈余余公公积积、未未分分配配利利润润转转增增注注册册资资本本及及实实收收资资本本的的，应应当当在在审审计计的的基基础础上上按按照照国国家家有有关关规规定定审验其价值。审验其价值。（5 5）以以货货币币、实实物物、知知识识产产权权、土土地地使使用用权权以以外外的的其其他他财财产产
13、出出资资的的，注册会计师应当审验其出资是否符合国家有关规定。注册会计师应当审验其出资是否符合国家有关规定。（6 6）外商投资企业的外方出资者以上述方式出资的，）外商投资企业的外方出资者以上述方式出资的，注册会计师注册会计师还应当关注其是否符合国家外汇管理有关规定，向企业注册地的外还应当关注其是否符合国家外汇管理有关规定，向企业注册地的外汇管理部门发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方汇管理部门发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文
14、件内容的真实性、合规性。单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。（1 1）对对于于出出资资者者以以实实物物、知知识识产产权权和和土土地地使使用用权权等等非非货货币币财财产产作作价价出出资资的的，注注册册会会计计师师应应当当在在出出资资者者依依法法办办理理财财产产权权转转移移手手续续后后予以审验。予以审验。（2 2）对对于于设设立立验验资资，如如果果出出资资者者分分次次缴缴纳纳注注册册资资本本，注注册册会会计计师师应应当当关关注注全全体体出出资资者者的的首首次次出出资资额额和和出出资资比比例例是是否否符符合合国国家家有有关关规定。规定。（3 3）对对于于变变更更验验资资，注注册册会
15、会计计师师应应当当关关注注被被审审验验单单位位以以前前的的注注册册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本。资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本。二、验资的要求二、验资的要求（4 4）注注册册会会计计师师在在审审验验过过程程中中利利用用专专家家协协助助工工作作时时，应应当当考考虑虑其其专专业业胜胜任任能能力力和和客客观观性性，并并对对利利用用专专家家协协助助工工作作结结果果所所形形成成的的审审验验结结论论负负责责 注注册册会会计计师师在在执执行行验验资资业业务务时时，可可以以请请专专家家协协助助工工作作的的领领域域主主要要包括：包括：对对用用以以出出资资的的
16、房房屋屋、建建筑筑物物、机机器器设设备备等等实实物物资资产产，知知识识产产权权、土土地地使使用用权权等等无无形形资资产产，工工艺艺品品、宝宝石石等等特特殊殊资资产产的的估估价价及及资资产产评评估估价价值的审查。值的审查。对对特特定定资资产产的的数数量量和和实实物物状状况况的的测测定定，如如地地下下矿矿藏藏储储量量、成成分分、等等级的测定与估算，房屋、建筑物及设备剩余使用年限的测算等。级的测定与估算，房屋、建筑物及设备剩余使用年限的测算等。未完成合同中已完成部分和未完成部分的计量等。未完成合同中已完成部分和未完成部分的计量等。第三节第三节 验资报告验资报告1 1标题标题“验资报告验资报告”2 2
17、收件人收件人验资业务的委托人验资业务的委托人3 3范围段范围段验资报告的范围段应当说明审验范围、验资报告的范围段应当说明审验范围、出资者和被审验单位的责任、注册会计师的责任、审出资者和被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序等。验依据和已实施的主要审验程序等。一、验资报告的结构和内容一、验资报告的结构和内容4 4意见段意见段验资报告的意见段中注册会计师应当说验资报告的意见段中注册会计师应当说明已审验的被审验单位注册资本的实收情况或注册资本明已审验的被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况。及实收资本的变更情况。（1 1）设立验资报告的意见段的内容。）
18、设立验资报告的意见段的内容。（2 2）注册会计师对变更验资发表审计意见的特殊考虑。）注册会计师对变更验资发表审计意见的特殊考虑。（3 3）变更验资报告意见段内容。）变更验资报告意见段内容。5 5说明段说明段验资报告的说明段应当说明验资报告的验资报告的说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。事项。6 6附件附件验资报告的附件应当包括已审验的注册验资报告的附件应当包括已审验的注册资本实收情况明细表或注册资本及实收资本变更情况资本实收情况明细表或注册资本及实收资本变更情况明细表和验资事项说明等。明细表和验资事项说明
19、等。设立验资的验资事项说明主要包括：设立验资的验资事项说明主要包括：（1 1）基本情况。）基本情况。（2 2）申请的注册资本及出资规定。）申请的注册资本及出资规定。（3 3）审验结果。）审验结果。（4 4）其他事项。）其他事项。变更验资的验资事项说明主要包括：变更验资的验资事项说明主要包括：（1 1）基本情况。）基本情况。（2 2）新增资本的出资规定或减资规定。）新增资本的出资规定或减资规定。（3 3）审验结果。）审验结果。附件附件文本文本文本文本7 7注册会计师的签名和盖章注册会计师的签名和盖章8 8会计师事务所的名称、地址及盖章会计师事务所的名称、地址及盖章9 9报告日期报告日期如果遇到下
20、列如果遇到下列情况之一情况之一时时，应当应当拒绝拒绝出具验资报告并解出具验资报告并解除业务约定：除业务约定：（1 1）被审验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的。）被审验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的。（2 2）被审验单位或出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合）被审验单位或出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻扰审验的。作，甚至阻扰审验的。（3 3）被审验单位或出资者坚持要求注册会计师作不实证明的。）被审验单位或出资者坚持要求注册会计师作不实证明的。1 1适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出资资2.2.适用于
21、有限责任公司增资适用于有限责任公司增资二、编写验资报告的要求二、编写验资报告的要求引例解析引例解析在在引引例例中中，L L会会计计师师事事务务所所并并未未对对A A公公司司的的注注册册资资本本进进行行详详细细审审验验，造造成成其其出出资资额额未未到到位位的的情情况况。这这其其中中A A公公司司负负有有不不可可推推卸卸的的责责任任，其其提提出出的的银银行行出出资资报报告告即即为为虚虚假假，造造成成注注册册会会计计师师作作出出错错误误结结论论。法法院院应应该该根根据据相相关关法法律律法法规规，详详细细了了解解会会计计师师事事务务所所在在此此过过程程中中是是否否做做到到谨谨慎慎从从事事，是是否否应应负负相相关关责责任任，应应负负多多大大责责任任；银银行行提提供供的的虚虚假假出出资资报报告告是是否否经经过过仔仔细细审审查查，以以确确定定是是否否应应该该负负相相应责任。应责任。复习思考题复习思考题1 1简述验资的作用。简述验资的作用。2 2简述设立验资和变更验资的审验范围。简述设立验资和变更验资的审验范围。3 3验资报告应包括哪些要素？验资报告应包括哪些要素？4 4简述验资的程序和要求简述验资的程序和要求5 5注册会计师应该在验资报告的说明段中说注册会计师应该在验资报告的说明段中说明哪些内容？明哪些内容？