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1、 第十章第十章 上市公司会计信息披露上市公司会计信息披露 学习要求学习要求n1 1 了解我国上市公司的信息披露体系了解我国上市公司的信息披露体系n2 2 掌握招股说明书的内容和要求掌握招股说明书的内容和要求n3 3 掌握年度报告的内容和要求掌握年度报告的内容和要求n4 4 掌握分部的划分和报告分部的确定掌握分部的划分和报告分部的确定n5 5 掌握分部报告的内容掌握分部报告的内容n6 6 掌握中期财务报告披露的主要内容掌握中期财务报告披露的主要内容 本章结构本章结构第一节第一节 上市公司信息披露概述上市公司信息披露概述第二节第二节 上市公司首次信息披露上市公司首次信息披露第三节第三节 上市公司定
2、期信息披露上市公司定期信息披露第四节第四节 上市公司临时信息披露上市公司临时信息披露第一节第一节 上市公司信息披露概述上市公司信息披露概述信息披露就是用公开的方式，通过一定的传播媒介，将公司信息披露就是用公开的方式，通过一定的传播媒介，将公司财务状况和经营成果以及其他各种资料公布于众。财务状况和经营成果以及其他各种资料公布于众。信息披露是证券市场的基石，是确保建立公平、公正、公开信息披露是证券市场的基石，是确保建立公平、公正、公开证券市场的根本前提。证券市场的根本前提。“(“(信息信息)披露才能矫正社会及产业上的弊病，因为阳光是最披露才能矫正社会及产业上的弊病，因为阳光是最佳的防腐剂，灯光是最
3、有效的警察佳的防腐剂，灯光是最有效的警察”。美国大法官路易斯美国大法官路易斯布兰蒂斯布兰蒂斯 一一、上市公司信息披露的意义上市公司信息披露的意义市场层面分析：市场层面分析：1 1、外部人角度外部人角度：信息披露是社会各界对上市公司的客观要求。：信息披露是社会各界对上市公司的客观要求。2 2、内部人角度内部人角度：信息披露是上市公司存在和发展的要求。：信息披露是上市公司存在和发展的要求。3 3、资源优化配置角度资源优化配置角度：信息披露是实现企业优胜劣汰，促进：信息披露是实现企业优胜劣汰，促进资源优化配置和资本市场发展的重要机制。资源优化配置和资本市场发展的重要机制。制度层面分析：制度层面分析：
4、1 1、利益非均衡性利益非均衡性：委托人与代理人各自追求自身委托人与代理人各自追求自身利益的最大化，存在利益的冲突。利益的最大化，存在利益的冲突。2 2、信息非对称性信息非对称性：股东掌握的企业经营管理信息股东掌握的企业经营管理信息在数量上、质量上和时间上均明显逊色于管理者。在数量上、质量上和时间上均明显逊色于管理者。3 3、风险不平等性风险不平等性：所有者一般是风险中立者，而所有者一般是风险中立者，而经营者是风险厌恶者。经营者是风险厌恶者。4 4、环境不确定性环境不确定性：公司经营的好坏不仅取决于经公司经营的好坏不仅取决于经理层努力的程度，还取决于公司所处的内外环境。理层努力的程度，还取决于
5、公司所处的内外环境。二、上市公司信息披露体系二、上市公司信息披露体系 （一）美国公开发行证券公司会计信息披露体系：（一）美国公开发行证券公司会计信息披露体系：1 1、19331933和和19341934年美国政府先后颁布了年美国政府先后颁布了证券法证券法证券交易法证券交易法，并成立证券交易委员会（并成立证券交易委员会（SECSEC），），规定上市流通的证券必规定上市流通的证券必须在须在SEC SEC 注册，并按注册，并按SECSEC要求向公众披露年、季度财务报告以要求向公众披露年、季度财务报告以及对公司生产经营产生重大影响的事件。具体参见表及对公司生产经营产生重大影响的事件。具体参见表8 81
6、 1。2 2、19801980年，年，SECSEC对对证券法证券法证券交易法证券交易法所要求的几乎所所要求的几乎所有报告采用综合信息披露制度；有报告采用综合信息披露制度；19901990年后期，在年后期，在SECSEC注册登记注册登记的企业必须通过电子系统（全名为电子数据收集与提取系统）的企业必须通过电子系统（全名为电子数据收集与提取系统）进行申报和披露。进行申报和披露。表表8 81 1 美国证券交易委员会发表的有关会计规范文件一览表美国证券交易委员会发表的有关会计规范文件一览表会计规范文件会计规范文件用途用途S-XS-X规则规则S-KS-K规则规则关于会计揭示的内容与格式，财务报表、附表、注
7、释、关于会计揭示的内容与格式，财务报表、附表、注释、CPACPA报告、重新构造的备考资料。报告、重新构造的备考资料。S-XS-X主要针对财务报表的格式，主要针对财务报表的格式，内容及有关格式，内容及有关格式，S-KS-K是对非财务信息的有关规定。是对非财务信息的有关规定。财务报告文件财务报告文件FRRFRR对证券法的修正，得出补充揭示的要求，以及有关当对证券法的修正，得出补充揭示的要求，以及有关当前会计、审计实务与准则问题。前会计、审计实务与准则问题。会计与审计实会计与审计实施文件施文件AAERAAER有关有关CPACPA、其他参与者介入公司业务的管束，对欺骗性、误、其他参与者介入公司业务的管
8、束，对欺骗性、误导性报表的处罚规定导性报表的处罚规定专业会计通告专业会计通告SABSAB证券交易委员会的职能部门在审阅公司财务报表时参照的证券交易委员会的职能部门在审阅公司财务报表时参照的标准实务和解释性文件标准实务和解释性文件（二）我国上市公司会计信息披露体系：（二）我国上市公司会计信息披露体系：1 1、自改革开放以来，随着资本市场的不断发展，我国上市公、自改革开放以来，随着资本市场的不断发展，我国上市公司会计信息披露也经历了不同的发展阶段：司会计信息披露也经历了不同的发展阶段：（1 1）完全的自愿披露阶段：）完全的自愿披露阶段：1994 1994 年以前年以前 （2 2）指导性的自愿披露阶
9、段：）指导性的自愿披露阶段：1994-1995 1994-1995 年年 （3 3）半强制披露阶段：）半强制披露阶段：1996-1997 1996-1997 年年 （4 4）较为严格的强制披露阶段：）较为严格的强制披露阶段：1998-2000 1998-2000 年年 （5 5）修订完善阶段：）修订完善阶段：2000 2000 年至今年至今2、我国上市公司信息披露的监管体系：、我国上市公司信息披露的监管体系：成立时间成立时间监管主体监管主体 监管内容监管内容19921992年年证监会证监会初次信息披露的监管初次信息披露的监管19901990、19911991年年交易所交易所持续性信息披露的监管
10、持续性信息披露的监管中注协中注协通过对会计师事务所监督和管理来实现通过对会计师事务所监督和管理来实现 当前，对我国证券市场进行监管的主要机构是中国证监当前，对我国证券市场进行监管的主要机构是中国证监会，其统一监管证券业，规定上市公司会计信息的披露内容会，其统一监管证券业，规定上市公司会计信息的披露内容和格式；另外，交易所和注册会计师协会对有效资本市场的和格式；另外，交易所和注册会计师协会对有效资本市场的培养也发挥着重要作用。培养也发挥着重要作用。公司法证券法等（包括相关的实施细则）公司法证券法等（包括相关的实施细则）企业财务会计报告条例企业会计准则企业财务会计报告条例企业会计准则公开发行证券的
11、公司信息披露的内容与格式准则（一般行业）公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则（一般行业）公开发行证券公司信息披露编报规则（特殊行业与特殊业务）公开发行证券公司信息披露编报规则（特殊行业与特殊业务）公开发行证券的公司信息披露规范问答公开发行证券的公司信息披露规范问答公开发行证券的公司信息披露个案意见与案例分析公开发行证券的公司信息披露个案意见与案例分析入市报告制度入市报告制度定期报告制度定期报告制度临时报告制度临时报告制度招招股股说说明明书书上上市市公公告告书书中中期期报报告告年年度度报报告告公公司司收收购购公公告告配配股股公公告告其其他他重重大大事事件件上市公司会计信息披露上市公司会计信
12、息披露3 3、上上市市公公司司会会计计信信息息披披露露制制度度体体系系 确保会计信息披露的内容真实地反映客观事实。确保会计信息披露的内容真实地反映客观事实。对所有可能影响投资者作出投资决策的信息都对所有可能影响投资者作出投资决策的信息都必须披露，不得故意隐瞒或重大遗漏。必须披露，不得故意隐瞒或重大遗漏。公司所披露的会计信息必须准确，在内容的表公司所披露的会计信息必须准确，在内容的表述上应通俗易懂，不会引起歧义。述上应通俗易懂，不会引起歧义。确保会计信息及时而没有延误地披露。确保会计信息及时而没有延误地披露。三三 、上市公司会计信息披露的质量要求、上市公司会计信息披露的质量要求及时性及时性准确性
13、准确性真实性真实性完整性完整性n所谓首次信息披露，主要指证券发行人或上市公所谓首次信息披露，主要指证券发行人或上市公司在证券发行和上市时依照法律规定进行的信息司在证券发行和上市时依照法律规定进行的信息披露。披露。n首次信息披露制度主要包括首次信息披露制度主要包括招股说明书招股说明书和和上市公上市公告书告书两类。两类。第二节第二节 上市公司首次信息披露上市公司首次信息披露一一 、招股说明书、招股说明书（一）含义：招股说明书是股份公司首次公开发行股票而向一）含义：招股说明书是股份公司首次公开发行股票而向社会公众公开披露有关信息的报告。社会公众公开披露有关信息的报告。1 1、反映了监管部门对信息披露
14、的最低要求。、反映了监管部门对信息披露的最低要求。2 2、反映发行人董事及管理团队的风格，是发行人招股的郑、反映发行人董事及管理团队的风格，是发行人招股的郑重承诺和声明。重承诺和声明。3 3、反映了参与执业的中介机构的声明和承诺，是中介机构、反映了参与执业的中介机构的声明和承诺，是中介机构执业水准的集中体现。执业水准的集中体现。4 4、应是投资者进行投资决策的惟一依赖。、应是投资者进行投资决策的惟一依赖。第一章第一章 总则总则第二章第二章 招股说明书招股说明书 第一节第一节 封面，书脊，扉页，目录，释义封面，书脊，扉页，目录，释义 第二节第二节 概览概览 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况
15、 第四节第四节 风险因素风险因素 第五节第五节 发行人的基本情况发行人的基本情况 第六节第六节 业务和技术业务和技术 第七节第七节 同业竞争与关联交易的情况同业竞争与关联交易的情况（二）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 1号号 招股说明书规定其主要内容包括：招股说明书规定其主要内容包括：第八节第八节 董事会、监事会、高管人员、核心技术人员董事会、监事会、高管人员、核心技术人员第九节第九节 公司治理公司治理第十节第十节 财务会计信息财务会计信息第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标第十
16、三节第十三节 募集资金运用募集资金运用第十四节第十四节 发行定价及股利分配政策发行定价及股利分配政策第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项第十六节第十六节 董事、监事、高管人员及有关中介机构声明董事、监事、高管人员及有关中介机构声明第十七节第十七节 备查文件备查文件第三章第三章 招股说明书摘要招股说明书摘要 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 第四节第四节 募集募集资金运用资金运用 第五节第五节 风险因素和其他重要事项风险因素和其他重要事项 第六节第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事
17、人和发行时间安排 第七节第七节 备查文件备查文件第四章第四章 附则附则二、上市公告书二、上市公告书（一）含义：上市公告书是股份公司所发行的股票在股票交一）含义：上市公告书是股份公司所发行的股票在股票交易所正式挂牌交易前向社会公众披露有关信息的报告。易所正式挂牌交易前向社会公众披露有关信息的报告。即向社会公众发表的关于即向社会公众发表的关于股票进入市场流通有关事项股票进入市场流通有关事项的信息披露文件。的信息披露文件。（二）内容：一般而言，上市公告书和招股说明书的内容大二）内容：一般而言，上市公告书和招股说明书的内容大体相同，只是比招股说明书的内容简化一些。体相同，只是比招股说明书的内容简化一些
18、。参考：宝山钢铁股份有限公司上市公告书参考：宝山钢铁股份有限公司上市公告书http:/ 1、重要的声明与提示、重要的声明与提示2 2、概览、概览3 3、绪言、绪言4 4、发行人概况、发行人概况5 5、股票发行与股本结构、股票发行与股本结构6 6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况7 7、同业竞争与关联交易、同业竞争与关联交易8 8、财务会计资料、财务会计资料9 9、其他重要事项、其他重要事项10 10、董事会上市承诺、董事会上市承诺11 11、上市推荐人及其意见、上市推荐人及其意见主要包括：主要包括：n招股说明书与上市公告书的区别招股说明书与
19、上市公告书的区别招股说明书招股说明书上市公告书上市公告书 1 1、公布的、公布的时间时间不同不同申请公开发行股票时申请公开发行股票时完成股票发行工作后完成股票发行工作后2 2、编制的、编制的目的目的不同不同面对一级市场上市面对一级市场上市面对二级市场上市面对二级市场上市3 3、反映的、反映的内容内容不同不同 标志着公司成为可向标志着公司成为可向社会公众发行股票的社会公众发行股票的股份有限公司股份有限公司标志着公司成为真正标志着公司成为真正的股票上市公司的股票上市公司 n公司首次发行股票上市，其经营情况就是通过定公司首次发行股票上市，其经营情况就是通过定期报告不断地向信息使用者进行披露的。期报告
20、不断地向信息使用者进行披露的。n定期报告制度主要包括定期报告制度主要包括年度财务报告年度财务报告（报表附注（报表附注中包含中包含分部报告分部报告）和）和中期财务报告中期财务报告（半年报和季（半年报和季报等）。报等）。第三节第三节 上市公司定期信息披露上市公司定期信息披露（一）概况：（一）概况：年度报告是上市公司在整个会计年度内的全景信息，年度报告是上市公司在整个会计年度内的全景信息，是投资者、债权人和监管机构等方面进行证券决策的是投资者、债权人和监管机构等方面进行证券决策的基石所在。基石所在。编制时间：每一个会计年度结束之日起编制时间：每一个会计年度结束之日起4 4个月内个月内提交机构：国务院
21、提交机构：国务院证券监督管理机构证券监督管理机构和和证券交易所证券交易所 一、一、年度报告年度报告（二）主要内容：二）主要内容：1 1、重要提示和目录、重要提示和目录2 2、公司基本情况简介、公司基本情况简介3 3、会计数据和业务数据、会计数据和业务数据4 4、股本变动及股东情况、股本变动及股东情况5 5、董事、监事、高级经理人员和员工情况、董事、监事、高级经理人员和员工情况6 6、公司治理结构、公司治理结构7 7、股东大会简介、股东大会简介8 8、董事会报告、监事会报告及公司的有关重大事项、董事会报告、监事会报告及公司的有关重大事项9 9、财务报告、财务报告 二、二、分部报告分部报告（一）提
22、供分部报告的原因：一）提供分部报告的原因：1 1、合并报表未能反映出集团对各个经营分部的依赖程度，不利于信合并报表未能反映出集团对各个经营分部的依赖程度，不利于信息使用者对集团整体风险与报酬进行更精确的预测。息使用者对集团整体风险与报酬进行更精确的预测。2 2、企业的生产规模日益扩大，一般企业会计报表只能提供反映该企企业的生产规模日益扩大，一般企业会计报表只能提供反映该企业生产经营整体状况的会计信息。业生产经营整体状况的会计信息。3 3、提供分布报告有利于帮助会计信息使用者更好的理解企业的经营提供分布报告有利于帮助会计信息使用者更好的理解企业的经营业绩，评估其风险和报酬，作出考核与投资的决策。
23、业绩，评估其风险和报酬，作出考核与投资的决策。（二）分部报告的演进：（二）分部报告的演进：英国英国自自19651965年起，伦敦股票交易所就一直要求披露国际分部信息。年起，伦敦股票交易所就一直要求披露国际分部信息。美国美国19641964年，美国年，美国SECSEC在经济热点听证会上提出了企业应披露所从事的多元化经在经济热点听证会上提出了企业应披露所从事的多元化经营的收入的要求。营的收入的要求。19741974年，年，FASB FASB 正式公布了第正式公布了第1414号准则公告号准则公告企业分部财务报告企业分部财务报告，要求企，要求企业披露行业分部和地理分部的多种财务信息。业披露行业分部和地
24、理分部的多种财务信息。19971997年，年，FASBFASB发布第发布第131131号准则公告号准则公告企业分部及相关信息的披露企业分部及相关信息的披露，取代，取代第第1414号准则。号准则。中国中国19951995年年1212月，中国证监会发布月，中国证监会发布财务报表附注指引财务报表附注指引，要求公司按照行业和，要求公司按照行业和地区分类提供前后两年的主营业务收入、税前收入和净资产等信息。地区分类提供前后两年的主营业务收入、税前收入和净资产等信息。20002000年颁布年颁布企业会计制度企业会计制度，对分部报告的披露进行了较为完善的规定。，对分部报告的披露进行了较为完善的规定。20062
25、006年年企业会计准则第企业会计准则第3535号号分部报告分部报告系统规定了分部报告的披露。系统规定了分部报告的披露。（三）分部报告的编制条件和基础：三）分部报告的编制条件和基础：n企业存在企业存在多种经营多种经营或或跨地区跨地区的，应当按照本准则规定披露的，应当按照本准则规定披露分部信息。但是，法律行政法规另有规定的除外。分部信息。但是，法律行政法规另有规定的除外。n企业应当企业应当以对外提供的财务报表为基础以对外提供的财务报表为基础披露分部信息。披露分部信息。（四）分部的划分：四）分部的划分：1 1、业务分部业务分部：企业内可区分的、能够提供单项或一组相关：企业内可区分的、能够提供单项或一
26、组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。成部分的风险和报酬。2 2、地区分部地区分部：企业内可区分的、能够在一个特定的经济环：企业内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。报酬。业务分部业务分部应当考虑：应当考虑：q产品或劳务性质；产品或劳务性质；q生产过程的性质；生产过程的性质；q产品或劳务的客户产品或劳务的客户
27、类型；类型；q销售产品或提供劳销售产品或提供劳务的方式；务的方式；q生产产品或提供劳生产产品或提供劳务受法律、行政法务受法律、行政法规的影响。规的影响。地区分部地区分部应当考虑：应当考虑：q经济政治环境的相似性；经济政治环境的相似性；q不同地区经营之间的关系；不同地区经营之间的关系；q经营接近程度大小；经营接近程度大小；q特定地区经营相关的特别特定地区经营相关的特别风险；风险；q外汇管理规定；外汇管理规定；q外汇风险。外汇风险。（五）报告分部的确定：五）报告分部的确定：报告分部指符合业务分部或地区分部定义，按要求应予报告的分部。报告分部指符合业务分部或地区分部定义，按要求应予报告的分部。分部报
28、告准则分部报告准则规定，业务分部或地区分部的大部分收入是对外交易规定，业务分部或地区分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一的，应当将其确定为报告分部：收入，且满足下列条件之一的，应当将其确定为报告分部：1 1、该分部的分部、该分部的分部收入收入占所有分部收入合计的占所有分部收入合计的10%10%或者以上；或者以上；2 2、该分部的分部、该分部的分部利润（亏损绝对额）利润（亏损绝对额），占所有盈利分部利润合计额或，占所有盈利分部利润合计额或所有亏损分部亏损合计额的绝对额中较大者的所有亏损分部亏损合计额的绝对额中较大者的10%10%或者以上；或者以上；3 3、该分部的分部、该分部的分部
29、资产资产占所有分部资产合计的占所有分部资产合计的10%10%或者以上。或者以上。例：例：A A公司各分公司营业收入、营业利润（亏损）表公司各分公司营业收入、营业利润（亏损）表 单位：百万元单位：百万元项目项目广州广州深圳深圳上海上海北京北京天津天津东北东北西北西北华东华东合计合计营业收入营业收入100010005005003000 3000 200020001001003003002002001500150086008600占收入合占收入合计百分比计百分比11.63%11.63%5.81%5.81%34.88%34.88%23.26%23.26%1.16%1.16%3.49%3.49%2.33
30、%2.33%17.45%17.45%100%100%营业成本营业成本800800300300250025001700170050505005004504501350135076507650营业利润营业利润（亏损）（亏损）2002002002005005003003005050（200200）（250250）150150950950占盈利分占盈利分部利润百部利润百分比分比14.28%14.28%14.28%14.28%35.71%35.71%21.43%21.43%3.57%3.57%14.28%14.28%17.88%17.88%10.71%10.71%由上表得：各分公司营业收入占所有分部营业
31、收入超过由上表得：各分公司营业收入占所有分部营业收入超过10%10%的有广州、上海、北京、华东。的有广州、上海、北京、华东。盈利总额为盈利总额为1414亿元，亏损合计额为亿元，亏损合计额为4.54.5亿元，所以应当选择亿元，所以应当选择1414亿元作为比较基础，各分公司盈利亿元作为比较基础，各分公司盈利或亏损占这一数额的百分比超过或亏损占这一数额的百分比超过10%10%的有的有广州、深圳、上海、北京、东北、西北、华东。广州、深圳、上海、北京、东北、西北、华东。注意事项：注意事项：n报告分部对外交易收入合计应占合并总收入或企业总收入报告分部对外交易收入合计应占合并总收入或企业总收入75%75%以
32、上以上n上期报告分部本期未满足条件，如果重要，仍可作为报告分部上期报告分部本期未满足条件，如果重要，仍可作为报告分部n内部管理按垂直一体化经营不同层次划分，即使大部分收入为内内部管理按垂直一体化经营不同层次划分，即使大部分收入为内部交易收入，不同层次仍可作为报告分部部交易收入，不同层次仍可作为报告分部（六）分部报告的披露（六）分部报告的披露主要主要/次要报告形式次要报告形式 1 1、基本原则、基本原则风险和报酬的性质及来源风险和报酬的性质及来源q内部组织结构、管理结构内部组织结构、管理结构q内部财务报告制度内部财务报告制度2 2、划分标准：、划分标准：n主要受主要受产品或劳务产品或劳务差异影响
33、的，差异影响的，业务业务分部是主要报告形式分部是主要报告形式n主要受在主要受在不同国家或地区不同国家或地区经营活动影响的，经营活动影响的，地区地区分部是主分部是主要报告形式要报告形式n同时受产品或劳务差异影响、在不同国家或地区同时受产品或劳务差异影响、在不同国家或地区经营活动经营活动影响的，影响的，业务业务分部是主要报告形式分部是主要报告形式3 3、披露内容：、披露内容：n主要报告形式主要报告形式的内容：的内容：（1 1）分部收入，不包括：利息）分部收入，不包括：利息/股利收入、投资有关收益、营业外收入股利收入、投资有关收益、营业外收入（2 2）分部费用，不包括：利息费用、投资有关损失、营业外
34、支出、整体相）分部费用，不包括：利息费用、投资有关损失、营业外支出、整体相关费用、所得税费用关费用、所得税费用（3 3）分部利润）分部利润（4 4）分部资产）分部资产（5 5）分部负债）分部负债注意：企业披露的分部信息应当与合并财务报表或财务报表总的总额信息相衔接。注意：企业披露的分部信息应当与合并财务报表或财务报表总的总额信息相衔接。q次要报告形式次要报告形式的内容：的内容：当次要报告形式是当次要报告形式是地区分部地区分部时：时：对外交易收入占企业对外交易收入总额对外交易收入占企业对外交易收入总额10%10%或以上的地区分或以上的地区分部，以外部客户所在地为基础披露部，以外部客户所在地为基础
35、披露对外交易收入对外交易收入。分部资产占所有地区分部资产总额分部资产占所有地区分部资产总额10%10%或以上的地区分部，或以上的地区分部，以资产所在地为基础披露以资产所在地为基础披露分部资产总额分部资产总额。当次要报告形式是当次要报告形式是业务分部业务分部时：时：对外交易收入占企业对外交易收入总额对外交易收入占企业对外交易收入总额10%10%或以上的业务分或以上的业务分部，应当披露部，应当披露对外交易收入对外交易收入。分部资产占所有业务分部资产总额分部资产占所有业务分部资产总额10%10%或以上的业务分部，或以上的业务分部，应当披露应当披露分部资产总额分部资产总额。例：万科2007年年报分部报
36、告 三、中期报告三、中期报告（一）定义：一）定义：“以中期（短于一个完整的会计年度的报告期间）为以中期（短于一个完整的会计年度的报告期间）为基础编制的财务报告。基础编制的财务报告。”企业会计准则第企业会计准则第3232号号中期财务报告中期财务报告 它既可能是包括半年报、季报、月报，也可能是年初它既可能是包括半年报、季报、月报，也可能是年初至至本中期末的本中期末的财务报告。财务报告。（二）编制要求（我国）：（二）编制要求（我国）：1 1、遵循与年度财务报告相一致的会计政策遵循与年度财务报告相一致的会计政策 2 2、遵循重要性原则遵循重要性原则 3 3、遵循及时性原则遵循及时性原则（三）编制的理论
37、基础：独立观和整体观（三）编制的理论基础：独立观和整体观独立观独立观n独立观认为，中期报告信息使用者注重的是企业中期的实际经独立观认为，中期报告信息使用者注重的是企业中期的实际经营业绩及管理者的行为。营业绩及管理者的行为。n因此将中期视为独立的基本的会计期间，性质上与年度期间无因此将中期视为独立的基本的会计期间，性质上与年度期间无异。异。n我国企业会计准则和国际会计准则采用独立观。我国企业会计准则和国际会计准则采用独立观。整体观整体观n整体观认为，中期报告的目的主要是为了帮助使用者预测未来，整体观认为，中期报告的目的主要是为了帮助使用者预测未来，确定发展趋势，估计全年财务状况和经营业绩。确定发
38、展趋势，估计全年财务状况和经营业绩。n将中期视为年度期间整体的一部分。将中期视为年度期间整体的一部分。（四）中期报告的内容与格式：四）中期报告的内容与格式：n1 1、中期报告正文中期报告正文 （1 1）财务报告）财务报告 （2 2）经营情况的回顾与展望）经营情况的回顾与展望 （3 3）重大事件揭示）重大事件揭示 （4 4）发行在外股票的变动和股权结构的变化）发行在外股票的变动和股权结构的变化 （5 5）临时股东大会简介）临时股东大会简介n2 2、备查文件、备查文件n上市公司发生的重大事件应随时向社会公众、证上市公司发生的重大事件应随时向社会公众、证券交易所和证监会进行报告，说明事件的真相。券交
39、易所和证监会进行报告，说明事件的真相。n临时报告制度包括公司临时报告制度包括公司收购报告收购报告、配股公告配股公告和和其其他重大事件报告他重大事件报告。第四节第四节 上市公司临时信息披露上市公司临时信息披露 一、公司收购公告一、公司收购公告（一）公告条件：（一）公告条件：1 1、任何、任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5%5%时，时，应当自该事实发生之日起应当自该事实发生之日起3 3个工作日内个工作日内，向该公司、证券交易所和证监，向该公司、证券交易所和证监会作出书面报告并公告。但是因公司发行在外的普通股总量减少，致会作出书
40、面报告并公告。但是因公司发行在外的普通股总量减少，致使法人持有使法人持有5%5%以上发行在外普通股的，在合理期限内不受上述限制。以上发行在外普通股的，在合理期限内不受上述限制。2 2、任何法人持有一个上市公司、任何法人持有一个上市公司5%5%以上发行在外的普通股后，其持有该种以上发行在外的普通股后，其持有该种股票的股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%2%时时，应当自该事实，应当自该事实发生之日起发生之日起3 3日内，向该公司、证券交易所和证监会作出书面报告并公日内，向该公司、证券交易所和证监会作出书面报告并公告。告。3 3、发发起起人人以以外外的的
41、任任何何法法人人直直接接或或间间接接持持有有一一个个上上市市公公司司发发行行在在外外的的普普通通股股达达到到30%30%时时，应应当当自自该该事事实实发发生生之之日日起起4545个个工工作作日日内内，向向该该公公司司所所有有持持股股人人发发出出收收购购要要约约，按按照照在在收收购购要要约约发发出出前前1212个个月月内内收收购购要要约约人人购购买买该该种种股股票票所所支支付付最最高高价价格格和和在在收收购购要要约约发发出出前前3030个个工工作作日日内内该该种种股股票票的的平平均市场价格两者中的较高价格，以货币付款的方式购买股票。均市场价格两者中的较高价格，以货币付款的方式购买股票。4 4、收
42、收购购要要约约人人在在发发出出收收购购要要约约前前应应当当向向证证监监会会作作出出有有关关收收购购的的书书面面报报告告，在在发发出出收收购购要要约约的的同同时时应应当当向向受受要要约约人人、证证券券交交易易所所提提供供本本身身情情况况的的说说明明和和与与该该要要约约有有关关的的全全部部信信息息，并并保保证证材材料料真真实实、准准确确、完完整整，不不产产生生误误导导。收收购购要要约约的的有有效效期期不不得得少少于于3030个个工工作作日日。自自收收购购要要约约发发出出之之日日起起计计算算。自自收收购购要要约约发发出出之之日日3030个个工工作作日日内内，收收购购要要约约人人不不得得撤撤回回其其收
43、收购购要约。要约。5 5、收购人和被收购人的股东的权利和义务。、收购人和被收购人的股东的权利和义务。6 6、收购人、收购人3 3年内资产负债、盈亏情况。年内资产负债、盈亏情况。7 7、收购人过去、收购人过去1212个月内其他收购情况。个月内其他收购情况。8 8、收收购购人人对对被被收收购购人人继继续续经经营营、资资产产重重整整的的计计划划以以及及对对被被收收购购人人员员的的 安排和资产重新评估。安排和资产重新评估。9 9、收收购购人人和和被被收收购购人人组组成成新新公公司司的的章章程程，新新公公司司的的发发展展规规划划和和未未来来一一年的盈利预测。年的盈利预测。10 10、收购人、被收购人各自
44、现有的重大合同及说明。、收购人、被收购人各自现有的重大合同及说明。（二二）公公司司收收购购公公告告应应当当按按照照证证监监会会制制定定的的准准则则中中规规定定的的内内容容和和格格式式将将有有关关情情况况刊刊登登在在至至少少一一种种证证监监会会指指定定的的全全国国性性报报刊刊上。上。（三）收购公告书至少包括以下事项：（三）收购公告书至少包括以下事项：1 1、收购人名称、所在地、所有制性质及收购代理人。、收购人名称、所在地、所有制性质及收购代理人。2 2、收购人高层人员简况，或主要收购机构情况。、收购人高层人员简况，或主要收购机构情况。3 3、收购人收购的数量、结构。、收购人收购的数量、结构。4
45、4、收购人自身的股权结构。、收购人自身的股权结构。二、二、配股公告配股公告（一）公告条件：（一）公告条件：公司在配股和发放股利时，要单独进行公告说明。公司在配股和发放股利时，要单独进行公告说明。（二）配股公告的主要内容：（二）配股公告的主要内容：1 1、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期。、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期。2 2、分配、转增股本方案：发放年度、发放范围。分别以每股、每、分配、转增股本方案：发放年度、发放范围。分别以每股、每1010股股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为
46、准，并说明含税及扣税情况。股本为准，并说明含税及扣税情况。3 3、股权登记日（、股权登记日（R R日）、除权日（除息日）和新增可流通股份上市日日）、除权日（除息日）和新增可流通股份上市日（R R2 2日）、红利发放日。日）、红利发放日。4 4、分派对象。、分派对象。5 5、分配、转增股本实施办法、分配、转增股本实施办法 （现金红利、股票股利、转增股本（现金红利、股票股利、转增股本)。6 6、股本变动结构表。、股本变动结构表。7 7、实施送转股方案后，按新股本总数摊薄计算的上年度每股收益或本、实施送转股方案后，按新股本总数摊薄计算的上年度每股收益或本年度中期每股收益。年度中期每股收益。8 8、有
47、关咨询办法。、有关咨询办法。9 9、备查文件目录。、备查文件目录。n参考：武汉中百配股发行公告参考：武汉中百配股发行公告http:/ 1、股票发行与交易管理暂行条例规定：发生可能对上、股票发行与交易管理暂行条例规定：发生可能对上市公司的市场价格产生较大影响，而投资人尚未得知的重市公司的市场价格产生较大影响，而投资人尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交给证券交易所和证监会，并向社会公布，说明事件的性交给证券交易所和证监会，并向社会公布，说明事件的性质。质。2 2、实施细则规定：公司在发生无法事先预测的重大事、实施细则规
48、定：公司在发生无法事先预测的重大事件后件后一个工作日内一个工作日内，应当向证监会作出报告；同时应当按，应当向证监会作出报告；同时应当按其挂牌的证券交易所的规定其挂牌的证券交易所的规定及时报告及时报告该证券交易所。该证券交易所。三、重大事件公告三、重大事件公告（二）（二）下列重大事项必须进行披露：下列重大事项必须进行披露：1 1、公公司司订订立立重重要要合合同同，该该合合同同可可能能对对公公司司的的资资产产、负负债债、权权益益和和经经营营 成果中的一项或者多项产生显著影响。成果中的一项或者多项产生显著影响。2 2、公司的经营政策或者经营项目发生重大变化。、公司的经营政策或者经营项目发生重大变化。
49、3 3、公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为。、公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为。4 4、公司发生重大债务。、公司发生重大债务。5 5、公司未能按期偿还重大债务的违约情况。、公司未能按期偿还重大债务的违约情况。6 6、公司发生重大经营性或者非经营性亏损。、公司发生重大经营性或者非经营性亏损。7 7、公司资产遭受重大损失。、公司资产遭受重大损失。8 8、公司的生产经营环境发生重大变化。、公司的生产经营环境发生重大变化。9 9、新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显著影响。、新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显著影响。10
50、10、董事长、董事长、30%30%以上董事或者总经理发生变动。以上董事或者总经理发生变动。11 11、涉及公司的重大诉讼。、涉及公司的重大诉讼。12 12、公司进入清算、破产状态。、公司进入清算、破产状态。1313、持持有有公公司司5%5%以以上上的的发发行行在在外外的的普普通通股股的的股股东东，其其持持有有该该种种股股票票的的增减变化每达到该种股票发行在外总额的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%2%以上的事实。以上的事实。附附：20082008年年5 5月月1212日日云云南南盐盐化化发发布布的的云云南南盐盐化化股股份份有有限限公公司司重重大大事事项项进展公告。进展公告。云南盐化股份有