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1、公司股权激励制度的设计及操作 文宗瑜2012年3月一、股权激励的作用及其体系构建（一）产权（股权）的各种具体形态划分 1所有权 2表决权 3收益权 4分割权 5交易权（二）股权激励的产权形态 1.全部产权的股权激励 2.部分产权的股权激励（三）股权激励的作用定位 化解三个矛盾与冲突 1.化解股东之间的矛盾与冲突 2.化解股东与经理人之间的矛盾与冲突 3.化解股东及经理人与员工的矛盾与冲突（四）股权激励的经济学原理及其体系构建1.按照短中长激励相结合的原理建立完善激励机制 基本薪酬 绩效薪酬 短期激励薪酬体系 福利津贴 中期激励 激励约束机制 职务消费 期权或持股 长期激励2.把股权激励纳入到薪
2、酬体系中 1让渡收益权的股权激励 股份 分红 A 50%10%B 6%6%C 5%5%D 4%4%E 5%5%员工 30%70%说明：收入构成=工作收入+分红收入 员工持股实行买一送二配四的方式40%分红权（五）股权激励要通过产权架构的精致设计强化 其约束作用 股权激励作为约束机制的重要手段体现为对人力资本的 有效控制 2集中决策权的优先股设置 收益权与表决权、交易权的分离 假设：公司总股本4000万股 股份 表决权 优先股条件 下的表决权 A 1500 37.5%53.6%B 500 C 300 D 300 E 200 员工 1200 3控制表决权的虚拟股权激励（一）股票期权的涵义及基本要素
3、 1定义 以合同的形式授予公司高级管理人员、技术骨干、业务骨干一定数额的股份或股票，被授予期权的人在一定的行权期内按约定的价格自愿购买。说明：期权没行权之前，持有股票期权的人不能享有所有权、表决权、分红权等。二、公司股权激励的股票（份）期权形式（ESO,Enterprise Stock Option）2期权的五个基本要素（1）获受人（受益人）（见下图1-1-1）（2）生效期（等待期）图2-1-1 美国420家公司期权获受人 7%首席官团队中的CEO22%首席官团队19%首席官团队、事业部CEO、总部职能部门负责人42%首席官团队、管理骨干、技术骨干（3）行权期限（期权周期）a.行权期限内，行权
4、窗口期内不行权，自动放弃 b.行权期结束，没行权的期股无效（4）行权价（见图1-1-2）a.行权价是事先确定好的价格 b.行权价更改须经股东大会特批 图2-1-2美国某公司行权价示意图年份CEO（600万）机电事业部CEO（90万）行权价 每股净值股价（2004年上市）2001 0.7$200210万股 2$1.8$200310万股 2$2.0$200410万股 2$2.2$6.0$200510万股 2$3.2$5.2$200610万股 2$2.9$1.8$200710万股 2$4.0$4.9$200810万股 2$5.2$10$2009 420万股 10万股 2$5.9$18$2010 18
5、0万股 10万股 2$6.0$32$说明：假定 说明：假定CEO CEO任职合约为 任职合约为8 8年 年（5）数量及行权比例a.名义数额与行权数额b.公司每次期股奖励不得超过总股本的10%个人获得期股额不得超过期股总量的25%c.持股超过10%的高管人员不得参与期股奖励计划d.每财务年度按比例行权e.高管人员任期内不得行权（二）股票期权方案设计的基本问题 1股票期权的授予时机（1）受聘 99年7月 Carly Fiorina,58万股惠普股票（2）升职（3）每年业绩考核结束（4）任职期满退休（延后奖励）2股份期权类型（1）受税收条款限制的期权 激励型股票期权 非法定股票期权（2）虚拟期权 股
6、票增值权计划 3股票期权计划的管理 薪酬委员会4股票期权授予的附加条件 期权奖励计划中规定 图2-2-1 Intel公司三个股票期权计划的一些附加条件 年份 附加条件1984年期权计划只授予执行董事、首席官团队成员1988年期权计划授予首席官团队、高级雇员1997年期权计划授予全体雇员图2-2-2 美国某装饰公司股票期权的附加条件 获受人 基薪 授予时间 数额 行权条件CEO 1美元 1997年 100万股1999年股价超过41美元或2001年股价超过50美元（三）股票期权方案设计的难点问题 1股票期权的股份来源（1）预留股份 例如雅虎98年发行新股835万股，留了425万股用作ESO（2）回
7、购股份 98年底，雅虎公司董事会决定从二级市场回购200万股，用作增加的ESO;回购股份存入留存股票账户中（3）通过股东尤其大股东出让股份（4）以增资扩股或转增股本方式获得股份 2股票期权行权价的确定（1）低于现值（in-the-money）（2）高于现值（out-of-the-money）（3）等于现值（at-the-money）美国一般是实行高于现值的期权定价法，不低于期权授予日的公平市场价格 3股票期权行权期限的确定 510年 美国国内税务法则第422条规定 a.期权必须是在期权开始日的10年内授出 b.期权必须是在期权开始日的10年内行权 4股票期权的行权方法 图2-3-1 行权示意图
8、 获受人 行权年度 行权数额 行权资金额 行权价 二级市场价格 行权方式 股份A1 2002 10万 20万 2$1.6$现金行权10万A1 2003 10万 20万 2$4.0$无现金行权5万A1 2004 10万 20万 2$4.8$现金行权并出售0（1）现金行权 窗口期内 A1付款 证券商账户 蓝图账户（2）无现金行权 A1书面形式通知证券商 蓝图账户（3）无现金行权并出售 A1书面形式通知证券商 资金账户（四）股票期权引入及实施的作用 1强化长期激励并约束经营者关心公司长远利益 a.行权在任期结束后 迪斯尼董事会：Eisner 1990-1998年 8年合约 200万股期权 150万行
9、权价69$50万行权价79$期权期限10年 但Eisner只能在98年任期结束后才能行权 2形成经营者（CEO）制度化交接，促使经营者自觉选择比自己更优秀的继任者（1）康柏公司CEO费佛99年4月辞职，力荐卡 普勒斯接任 费佛：1350万股期权（市值约4.1亿美元）到了行权期 卡普勒斯：基薪 85万 期权 20万股 条件：康柏股价上升到35美元以上才可行权（2）惠普公司CEO普拉特99年6月辞职，力荐费奥里纳 Carly Fiorina:上任后第二季度惠普收入增长了15%,比上年同期增长 30%，惠普股价上涨了20%（五）薪酬设计中的股票期权引入 1固定岗位的可变薪酬设计案例人力资本级别基本薪
10、酬绩效薪酬股权收益延期支付特殊福利机密保护津贴重大信息获知介入核心业务专训长期薪酬和约与竞业辟止沟通与联谊准入A16 A15 A14 A13 A12 A11 A10 A9 A8 A7 A6 A5 A4 A3 A2 A1 2迪斯尼首席执行官Eisner薪酬案例（1）第一份薪酬合约（1984-1990年）基薪：75万$绩薪：ROE 9%以上，可提税后利润额的 2%期权：200万股，行权价14$结果：84-88年绩薪合计700万$89年股价：66$（2）第二份薪酬合约（1990-1998年）基薪：75万$绩薪：ROE 11%以上，可提税后利润额的 2%期权：200万股，行权价150万股，69 美元
11、50万股，79美元 三、公司股权激励的虚拟期股及管理（一）公司虚拟期股激励的对象 经理班子全体成员。（二）虚拟股份期权模式 以A企业为例 1以A企业评估后的净资产额为基数设定股本 假如A企业净资产额为3000万元，按每股1元的净资产额，设定股本为3000万股。2虚拟期股授予额 按A企业股本的20%确定经理班子虚拟期股授予额600万股。3虚拟期股授予基准日及价格 以资产评估基准日作为授予基准日，基准日价格为每股1元。4虚拟期股的授予分配及抵押金交付 虚拟期股授予额40%（240万股）授予经理班子一把手，其它60%（360）万股分配给经理班子其他成员。经理班子成员在按自己名下所授予虚拟期股额的10
12、%交付押金后，虚拟期股记在个人名下。（三）虚拟期股的周期及收益 周期为36个月。收益以虚拟期股到期经评估确认后的企业每股净资产值为依据 计算，计算公式为：收益=股数（万）*虚拟期股到期日的每股净资产值（元）-1 虚拟期股收益从税后利润额中用现金支付给经理班子成员。（四）虚拟期股抵押金的赎回与罚没 如果虚拟期股到期日，每股净资产值超过1元，抵押金如数退 回本人并由公司支付利息；如果虚拟期股到期，每股净资产值低 于1元，抵押金被公司罚没。四、实施员工持股计划的若干具体问题（一）制定一个完整的分步实施的计划 员工持股计划含义：规划方案；较长时间完成 1.制定510年计划 2.职工持股逐年提高比例 3
13、.把员工持股计划与员工退休、养老计划结合起来（二）把员工持股计划建立在预期劳动支付的前提条件下 调动员工参股的积极性，不是让员工用过去劳动（现金）支付，而是用预期劳动支付；除此之外，可采取分期支付，或以红利逐年支付的形式实现多次持股而逐年增加持股数额的计划（三）强化员工股份的投资收益权与淡化员工持股的 直接投票权 1.持股会或准自然人以虚拟法人的形式与其它大股东一样依法按股参与公司分配利润2.员工股东依照持股数额对持股会获取的红利进行二次分配3.持股会每年要提取一定比例预留股份红利作为回购准备金总利润所得税 税后利润公积金 公益金 红股基金 可分配利润 董事会基金持股会 回购员工个人股还贷本息
14、 现金备用 现金 还贷本息图 图3-1-1 3-1-1 员工持股及红利分配示意图 员工持股及红利分配示意图（四）制定股份长期持有、回购及新增员工持股的制度1.以员工持股技巧设计强化员工的长期持股行为2.建立回购准备金回购价格、时间3.计算足够的预留股份数额五、中外公司推广员工持股计划的案例剖析（一）美国威尔顿钢铁公司案例 1.案例背景 属于美国全国钢铁公司，80年代由于钢铁生产能力过剩，全国钢铁公司为降低生产成本而关闭部分设施，1982年作出不再为其注资、让其自行倒闭的决定，近万名员工面临失业。在一家投资金融公司指导下，1983年9月，公司普通职工以多数通过持股计划。2.持股计划 1984年以
15、7500万美元贷款全部买下公司（）15年内清偿公司现有的1.18亿美元债务（）银行贷款7500万本息10年偿清，每年本息还10（）雇员用贷款购买的资产（股权）作为贷款担保 3.持股计划的内容（）改制发行（资产变股份）700万普通股（）记存量化到每位参加持股计划的员工的“悬搁帐户”、“暂存帐户”（）股份暂时冻结（）按比例“解除悬搁”，解除数量由当年偿还银行贷款数量按比例而定（）职工“悬搁帐户”下解除悬搁的股份当年立即生效4.持股计划的条件（）员工以自愿降低工资的形式参加持股计划（）在股份悬搁员工不能参与红利分配时期，实行“利润分享计划”公司纯利润达到1亿美元以后，1/3利润以福利费分配给全体员工
16、；2.5亿时，1/2分配给全体职工5.持股计划结果（）公司扭亏并上市（）员工得到实惠1984年推广计划；1985年开始以福利费享受利润；1987年，8000名员工平均每人得到5000美元红利88年，9500美元，每名员工名下的股票市值近2万美元结论：（1）在企业困难时也可以实行员工持股计划；（2）员工虽然100拥有公司产权，但并不实行直接投票权，由“股份托管会”代行；（3）少量员工没有参加持股计划（二）美国西北航空公司案例1.案例背景美国三大航空公司之一，员工3万余人，总资产近50亿美元19901993年严重亏损，资产负债率1001993年公司的净收入1.6亿美元，除去成本、利息支出外，公司当
17、年还需要偿还3.3亿美元的贷款本金。公司申请破产，但债权银行的利益会受到损失，员工会失业。股东、银行、员工经过协商，达成重整协议，由债权银行再贷款。但重整并没有使公司摆脱困境，94年的经营更加恶化，经过三个工会（飞行员、空姐、技师）同意决定推行员工持股计划2.持股计划（）债权人重新确认还债年限，把还债高峰由93年推到2003年（）其它股东按比例无偿减持股份（）员工以降低工资的形式获得公司30股份3.持股计划的内容（）员工持有30股份，按比例分配飞行员持股42.6技工持股39空姐9其它地勤人员9.4（）员工股为优先股，年利5（）成立员工股托管会，负责员工股管理（）员工股在一定条件下可转为普通股，
18、公司如果能上市，可自由转让（）公司在2003年可随时收回员工股，但须提前6090天通知员工4.持股计划的条件（）员工在3年内以自动降低工资的方式偿还公司债务年薪8万以上，降2058万，降1534万，降1022.5万，降51.5万以下，不降（）改组董事会董事会15人，其中员工董事3人，分别由飞行员工会、技师工会和空姐工会选举产生5.持股计划结果（）扭亏上市（）员工通过持股市值的增加，在2年后弥补了减少的工资收入，并获得了更高收益（）逐步改造成雇员控股公司持股收益刺激了员工购股的热情，员工用分红收入增持股份，由30增加到控股55结论：(1)公司资不抵债时，破产不是唯一的出路；(2)员工持股计划的推
19、广，与员工人数多少无关；(3)“无偿”得到股份，也是员工持股的重要内容。（三）国有企业改制或国有资本退出中的员工持股案例1.金地集团的员工持股案例金地集团原为深圳市上步区工业村建设服务公司95年9月底福田区国资局发起设深圳市投资管理公司立股份美国UT斯达康有限公司有限深圳方兴达建筑有限公司金地公司工会23（1）持股计划的内容员工委托公司工会作为社团法人参股公司，并占公司总股本的23，员工持股通过工会内部设立的员工持股管理委员会，对其所持股份进行运作。股员工依法选举董事与监事进入公司董事会、监事会，参与公司的决策。员工持股资金来源渠道多，计35由员工个人出资，35由公司划出专项资金借给员工，30
20、由公司工会从历年积累的公益金中划转。员工持股总额中，70供现有员工认购，另外30%作为预留股份，用于奖励公司优秀员工红股和供符合持股资格的新来员工认购。员工持股不转让、不交易、不继承。在岗、在职员工可持股，员工离开公司或退休则退股，以此将员工利益同公司利益紧紧捆在一起。员工持股数额分配按照所负责任、工作能力及贡献大小，本着效率优先，兼顾公平的原则，采取“打分制”量化确定。持股员工与公司风险共担，利益同享。员工个人用所持股本作为借款抵押，承担借款风险，同时，员工以其所持股本对公司承担责任。股份分红，优先用于偿还公司借款的本息，借款须在8年内还清。（2）持股计划的评价员工持股不一定全员100参加，
21、5员工看重风险，放弃持股员工只出资35，解决了员工买不起、不敢买问题员工不仅持股，还参与决策，员工持股会选举工人进入了董事会 2.鄂尔多斯羊绒集团的员工持股文宗瑜博士近几年新著文宗瑜著证券场外交易的理论与实务 人民出版社文宗瑜著产权证券化与创业板（二板）融资 中国金融出版社文宗瑜著公司股份期权与员工持股计划 中国金融出版社文宗瑜著产权制度改革与产权架构设计案例教程 经济管理出版社文宗瑜著薪酬体系构建与薪酬模型设计案例教程 经济管理出版社文宗瑜著现代公司的统一财务控制与统一收支结算 经济科学出版社文宗瑜著现代公司治理：董事会与CEO的较量及制衡经济科学出版社文宗瑜著发展战略与资本运营 经济科学出版社文宗瑜著国有资本经营预算 经济科学出版社文宗瑜著中国改革三十年（1978 2008年）山东人民出版社文宗瑜著经营性国有资产管理 经济科学出版社文宗瑜博士联系电话 知识使用说明：本培训资料为复地学院所有。未经许可，禁止对本材料的任何部分进行复制，或者以任何手段进行传播。THANK YOU感谢聆听!