《2020年中级会计职称考试《经济法》考点精讲--第四章金融法律制度.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2020年中级会计职称考试《经济法》考点精讲--第四章金融法律制度.pdf（61页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、2020年中级会计职称考试 经济法考点精讲第四章金融法律制度考情分析本章是重点章节，近几年考核分值相对较高，平均1213分左右。本章内容琐碎、篇幅较长，有一定抽象的知识，备考难度较大。考试中主要以客观题和简答题形式考查。证券法、保险法以客观题为主，票据法经常以简答形式出题，其 中 票据法近几年占到本章约一半的分值。另外，近两年教材对 证券法部分均作了大幅补充。虽然近年考试中平均分值不高，但仍需对其重视。本章是2020年教材变动最大的一章。1.根据新 证券法对“证券法律制度”进行了重新编写。比如科创板的登场，证券市场从此由三足并立（主板、中小企业板，创业板）变成了四方割据；证券发行制度、程序方面
2、的变动等。2.保险法一节中新增了重复保险的分摊制度和物上代位制度等内容。3.其 他 保险法、票据法调整为一些表述上调整。本章结构第一节证券法律制度【考点】证券法律制度概述一种类【2020调 整（了解）】目前我国证券市场上发行和流通的证券主要有以下几类：股票、债券、存托凭证、证券投资基金份额、资产支持证券、资产管理产品、认股权证、期货、期权。存 托 凭 证（指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，由存托人签发，以境外证券为基础在境内发行，代表境外基础证券权益的）资产支持证券（本质是一种债券性质的金融工具，是一种资产信用支持的证券，如信贷资产）资产管理产品（金融机构发行的，由其担任
3、资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益运用委托财产进行投资的一种标准化金融产品）【考点】证券法律制度概述一我国证券市场结构易市交所场主板市场为资质较高的企业股票提供交易服务，门槛较高中小企业板块主要是业绩突出、具有较好成长性和较高科技含量的中小企业创业板“二板市场”，适用于中小高新技术企业，采用了与主板市场和中小企业板有所不同的上市标准，主要表现为在具体盈利要求等方面有所放松科创板“实行注册制”，发行人符合发行条件、上市条件和相关信息披露要求，经上海证券交易所发行上市审核，并报经中国证监会履行发行注册程序，即可公开发行并上市全国中小企业股份转让系统（新三板）适用于创新型、创业
4、型、成长型中小微企业在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国中小企业股份转让系统挂牌产权交易所伴随于企业兼并活动【考点】证券法律制度概述一证券市场的主体包括证券发行人、投资者、中 介 机 构（包括证券登记结算机构、证券经营机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等）、交易场所以及自律性 组 织（如证券业协会、交易所协会）和 监 管 机 构（中国证监会）等。【考点】证券发行一分类按发行对象公开发f i有下列情形之一的，为公开发行：向不特定对象发行证券；向累
5、计超过2 0 0人的特定对象发行证券，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；法律、行政法规规定的其他发行行为非公开发行不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式按发行目的设立发行首发增资发行增发，可采用配股/赠股按发行方式直接发行自行发行间接发行委托承销机构发行按发行价格与证券票面金额的关系溢价发行发行价格证券票面金额平价发行发行价格=证券票面金额折价发行发行 价 格V 证券票面金额（我国不允许折价发行股票）【例 题 多 选题】（2 0 1 5）根据证券法律制度的规定，下列属于证券公开发行情形的有（）OA.向不特定对象发行证券的B.向累计不超过2 0 0人的不特定对象发行证券的C.向累计不超过
6、2 0 0人的特定对象发行证券的D.采取电视广告方式发行证券的 正确答案A B D 答案解析有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券（无论是否超过20 0人）（选 项A B）；（2）向累计超过20 0人的特定对象（依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内）发 行 证 券（选 项C不属于公开发行）；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式（选 项D）。【考点】证券发行一审核制度【20 20新增】注 册 制（相对宽松，依法将有关信息与资料完全公开就行）证券发行申请人依法将与证券发行有关的信息和资料公开，制成法律文件，送交监管机构审
7、核，监管机构只负责里查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的制度审核机构只负责对注册文件进行形式审查，不对证券发行行为及证券本身进行实质判断,申报文件提交后，经过法定期间，监管机构若无异议，即可发行证券核 准 制（严格，形式审查+实质性审查）发行人发行证券，不仅要公开全部的,可以供投资人判断的信息与资料，还要符合证券发行的实质性条件证券监管机构有权依照法律的规定，对发行人提出的申请以及有关材料，进行实质性审查，发行人得到批准以后，才可以发行证券【没有核准发行的决定不得发行证券】【考点】证券发行一股票的发行（-）首次公开发行股票的一般 条 件【20 20调整】根 据 新 证券法的规定
8、，首次公开发行股票的基本条件包括：（1）具备健全且运行良好的组织机构;（2）具有持续经营能力;（3）最 近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;（4）发行人及其控股股东、实际控制人最 近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;(5)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。公开发行存托凭证的,应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。(-)在主板和中小板上市公司的首次公开发行条件【说明】本部分依然介绍证券发行核准制下的发行条件。【2019新增，2020无实质性变主体资格组织形式发行人应当是依法设立且合法存续的股
9、份有限公司经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票存续时间持续经营时间应 在3年以上,但经国务院批准的除外有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算稳定性要求发行人最 近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更股权清晰注册资本已足额缴纳，财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的股权清晰；生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定规范运行发行人黄监高符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措
10、施尚在禁期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的发行人发行人不得有下列情形：最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及
11、其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；发行人不得有下列情形：本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形发行人的 公亘章程发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形发行人有 严格的资金管理制度不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形务会十财与t财务管理规范【盈利能力】最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过
12、人民币3 000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据【经营状况】最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元;或者最近3个会计年度菅业收入累计超过人民币3亿 元【二选一】【股本总额】发行前股本总额不少于人民币3 000万元【资产要求】最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%【盈亏要求】最近一期末不存在未弥补亏损发行人申报文件中不得存在下列情形故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。不得有下列影响 持续盈利能力的情形业务重大变
13、化、行业环境重大变化、盈利的可持续性（依赖关联方、依赖投资）、知识产权重大变化（三）在创业板上市公司的首次公开发行条件【说明】本部分依然介绍证券发行核准制下的发行条件。【2019新 增,2020无实质性变动】1.与主板、中小板相同条件创业板与主板和中小板首次公开发行股票的条件，在组织结构、存续时间、治理结构、对发行人的董监高的要求、股权要求、法定障碍、对亏损的要求、内控和审计报告等方面是相同的。【补充了解】内控和审计报告发行人应当是会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无
14、保留意见的审计报告。发行人内部控制制度应当健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。2.与主板、中小板不同条件主板、中小板创业板财务管理规范【盈利能力】最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元最 近2年连续盈利，最 近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最 近1年营业收入不少于5000万 元【二选一】净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据【经营状况】最 近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民市5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元【二选一】
15、财务管理规范【股本总额】发行前股本总额不少于人民币发行后股本总额不少于3000万3000万元元【资产要求】最近一期末无形 资 产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于2000万元稳定性要求发行人最 近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生发行人最 近2年 内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更重大变化，实际控制人没有发生变更法定障碍【运行规范要求】发行人最 近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或有关违法行为发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或
16、者变相公开发行证券，或虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态主业要求发行人的生产经营符合法律、行政法规和章程、国家产业政策发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和章程、产业政策及环境保护政策（四）上市公司公开发行新股的条件【说明】本部分依然介绍证券发行核准制下的发行条件。2 0 2 0无实质性变动】【补充了解】公开发行新股的基本条件：最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;组织机构、盈利能力、财务状况良好；募集资金的使用符合规定。除符合公开发行新股的基本条件外，还应当符合下列条件:配条件拟配售股份数量不超过本次
17、配售股份前股本总额的3 0%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺 认配股份的数量;采用代销方式发行股发行失败控股股东不履行认配股份的承诺,或代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量7 0%,发行人应当按发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东增发【经营业绩】最 近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；条八 【投资限制】除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易件性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；【发行价格】发行价格应不低于公告招股
18、意向书前2 0个交易日公司股票均价或前1 个交易日的均价发行价格2前 2 0 日均价o r 前 1日均价的较低者即可【例题单选题】（2 0 1 8）根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司配股条件的表述中，不正确的是（）。A.上市公司最近36 个月内财务会计报告被出具无保留意见审计报告B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量C.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%D.采用包销方式发行 正确答案D 答案解析本题考核上市公司配股条件。选项D：上市公司配股应当采用证券法规定的代销方式发行。（五）在科创板上市公司的首次公开发行条件 2 0 2 0 新增】申请人申请首次公开发
19、行股票并在科创板上市应当符合下列条件：1 .行业、技术符合科创板定位。2 .组织机构健全，持续经营满 3 年。【与主板、中小板、创业板相同】发行人应当是依法设立且持续经营3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3.会计基础工作规范，内控制度健全有效。【与主板、中小板、创业板相同】由注册会计师出具无保留意见的审计报告,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。4.业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力（1）资产业务及人员、财务、机构独
20、立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以 及严重完整影响独立性或者显失公平的关联交易(2)稳定性要求发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷【注意】2年；核心技术人员发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿(3)持续经营要求债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
21、续经营有重大不利影响的事项5.生产经营合法合规发行人生产经营应当符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最 近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。【不存在刑事犯罪、重大违法行为】董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。【提示】依 据 新 证券法的规定，公司对公开发行股票所募集资金
22、，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用;改变资金用途,必须经股东大会作出决议。擅自改变用途,未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。【考点】证券发行一证券发行的程序【2020教材变动说明】虽然变动较大，但可考性不高(1)主板、中小板、创业板证券发行的程序：大幅简化了核准制发行步骤，新增了注册制发行步骤(2)科创板股票的发行程序：新增了注册制发行步骤(-)主板、中小板、创业板证券发行的程序【核准制】备案作出发行决议提出发行申请签订承销协议,进行证券销售依法核准申请公开发行信息【提 示1】承销(1)发行人向不特定对象发行证券，应当由证券公司承销。(2)向不特定对
23、象公开发行的证券票面总值超过人民币邈吐元的，应当由承销团承销。(3)【承销方式】代销和包销。上市公司非公开发行股票未采取自行销售方式或配股的，应采用代销方式。(代销发行失败：未达到拟配售数量7 0 Q(4)【期限】代销、包销期限最长不得超过9 0日。(5)【限制】证券公司在代销、包销期内，应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。【提 示2】撤销核准决定国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或法定程序：(1)尚未发行证券的,应当予以撤销，停止发行；(2)已经发行尚未上市的,撤销发行核准决定，发行
24、人应按发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；(3)【保荐人、控股股东、实际控制人有过错，就连带】保荐人应当与发行人承担连带责任,但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。【注 册 制】科技创新咨询委施科创板上市委员亭=11 _ E方行人内部决议（二）科创板股票的发行程序保荐人保荐并向上交所申报（电子稿）【考 点】证券发行-公 司 债 券 的 发 行（-）一般规定方式公 司 债 券 可 以 公 开 发 行，也可以非公开发行对象公开发行可 以 向 公 众 投 资 者 公 开 发 行,也 可 以 仅 面 向 合 格 投 资 者 公开发行非公
25、开发行应 当 向合 格 投 资 者 发 行,并 不 得 采 用 公 告、公开劝诱和变相公开发行方 式,每 次发行对象不 得 超 过200人资金用途公开发行【核准的用途】必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用非公开发行募集资金应当用于约定的用途除金融类企业外，募集资金不得转借他人【合格投资者】（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人;（2）上述金融机构面向投资者发行的 理 驻 品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理
26、财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;（4）合格境外机构投资者（Q FI I）、人民币合格境外机构投资者（R Q FH）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;（6）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者。【例题 多选题】（2 0 1 5）根 据 公司债券发行与交易管理办法的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，能够自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投
27、资者符合该资质条件的有（）。A.净资产达到1 1 0 0 万元的合伙企业B.名下金融资产达到2 8 0 万元的自然人C.社会保障基金D.企业年金 正确答案A C D 答案解析选项B 应达到3 0 0 万元。（二）公开发行公司债券公开发行公司债券条件具备健全且运行良好的组织机构；最近3 年平均可分配利润足以支付公司债券1 年的利息；国务院规定的其他条件存在下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;违反证券法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途【提示】改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的
28、资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出向公众投资者公开发行的特殊资信要求发行对象资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行,也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行；丕符合以下标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者标准发行人最近3 年无债务违约或者迟延支付本息的发主人最近3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍；债券信用评级达到A A A 级;中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件【提示】公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级核准制下 公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行 自证监会核准发行之日起，发行人应当在
29、1 2 个月内完成首期发行,剩余数量应当在2 4 个月内发行完毕 公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6 个月内有效 采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5 个工作日内报中国证监会备案注册制下国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理公司债券发行申请文件之日起3 个月内,依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定（三）非公开发行公司债券发行对象应当是合格投资者，每次发行对象不得超过2 0 0 人发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东,可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者
30、资质条件的限制方式限制不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式信用评级非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定,并在债券募集说明书中披露转 让 仅限于合格投资者范围内转让要 求 转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人【总结】公众投资者、合格投资者仅合格投资者公开发行符合资信标准不符合资信标准非公开发行XV【例 题 单 选题】（2 0 1 9）根据证券法律制度的规定，下列关于非公开发行公司债券的表述中，正 确 的 是（）。A.持股比例超过现的发行人股东可以参与认购和转让B.非公开发行公司债券转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过2 0 0人C.合格投资者可以将持有的
31、债券转让给公众投资者D.非公开发行公司债券可以选择向公众投资者或者合格投资者发行 正确答案B 答案解析本题考核公司债券的非公开发行。选 项A：发行人的董、监、高及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。选 项B C：非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过2 0 0人。选 项D：非公开发行公司债券，是向合格投资者发行。【考点】证券发行-证券投资基金的募集（一）证券投资基金的概念概念证券投资基金是指通过公开或者非公开方式募集投资者资金，由基金管理人管理，基金托管人托管,从事股票、债
32、券等金融工具组合方式进行的一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式管理人依法设立的公司或者合伙企业【公开募集的】基金管理公司或者经国务院证券监督管理机构按照规定核准的其他机构托管人依法设立的商业银行或者其他金融机构分类封闭式基金基金份额总额在基金合同期限内固定不变,基金份额持有人不得申请赎回的基金开放式基金基金份额总额不固定,基金份额亘以在基金合同约定的时间和场所申购或者整回的基金（-）公开募集基金时间作出决定国务院证券监督管理机构应当自受理公开募集基金的募集注册申 请 之 日 起 内 作 出 注 册 或 者 不 予 注 册 的 决 定要求募集基金管理人应当自收到准予注册文件之日起6个月内进行
33、基金募集发布文件基 金 管 理 人 应 当 在 基 金 份 额 发 售 的 之日前公 布 招 募 说 明 书、基金合同及其他有关文件超期募集未发生实质性变化应 当 报 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构备案发生实质性变化应 当 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构重新提交注册申请成功标准募集期限基 金 募 集 期 限 自 基 金 份 额 发售 之 日 起计算封闭式基金募集的基金 份 额 总 额 达 到 准 予 注 册 规 模 的8 0%以上开放式基金募 集 的 基 金 份 额 总 额 超 过 准 予 注 册 的最低募集份额总额（三）非公开募集基金设立登记 设 立 私 募 基
34、金 管 理 机 构 和 发 行 私 募 基 金 不 设 行 政 审 批。各 类 私 募 基 金 管 理 人 均 应 当 向 基 金 业 协 会 申 请 登 记,各类私募基 金募集完 毕 后,均 应 当 向 基 金 业 协 会 办 理 备案 手 续【事 后 监 管】私 募 基 金 应当向合格投 资 者 募 集，单只私募基金的投资者人数累计合格资 格 不 得 超 过 证 券 投 资 基 金 法 公 司 法 合 伙 企 业 法 等法律规投资和 人 定 的 特 定 数 量者数【提 示】投 资 者 转 让 基 金 份 额 的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定【合 格 投资
35、者标 准】般具 备 相 应 风 险 识 别 能 力 和 风 险 承 担 能 力，投 资于单只私募基金的金额不低于1 0 0万 元 且 符 合 下 列 相 关 标 准 的 单 位 和 个人:净 资 产 不 低 于1 0 0 0万元的单位;金 融 资 产 不 低 于3 0 0万 元 或 者 最 近3年 个 人 年 均 收 入 不 低 于5 0万元的个A特殊 社 会 保 障 基 金、企 业 年 金 等 养 老 基 金，慈 善 基 金 等 社 会 公 益 基 金；依 法 设 立 并 在 基 金 业 协 会 备 案 的 投 资 计 划；投 资 于 所 管 理 私 募 基 金 的 私 募 基 金 管 理
36、人 及 其 从 业 人 员；中国证监会规定的其他投资者【穿 透 核 查】以合伙企业、契 约 等 非 法 人 形 式，通过汇集多数投资者的资金直 接 或 者 间 接 投 资 于 私 募 基 金 的，私 募 基 金 管 理 人 或 销 售 机 构 应当穿透核查最 终 投 资 者 是 否 为 合 格 投 资 者，并合 并 计 算 投 资 者 人 数,满 足 的 除 外【总 结】公司债券和私募基金的合格投资者私募基金公司债券起投单 只 私 募 基 金 投 资2 1 0 0万元单位净 资 产2 1 0 0 0万元净 资 产2 1 0 0 0万元个人二选一金 融 资 产2 3 0 0万元金 融 资 产2
37、3 0 0万兀最 近3年 个 人 年 均 收 入2 5 0万其他依法设立并在基金业协会备案的投资计划经批准设立的金融机构+经登记的私募基金管理人+以上机构理财产品投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金募集规则不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网、报告会、分析会、传单、短信、微信、微博和电子邮件等向不特定对象宣传推介。不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。私募基金管理人或销售机构要对投资者的风险识别和风险承担能力进行评估，并由投资者书面承
38、诺符合合格投资者条件。私募基金管理人自行销售或委托销售私募基金，应当自行或委托第三方机构对私募基金进行风险评级,向合格投资者推介私募基金。投资者应如实填写风险识别和风险承担能力问卷,如实承诺资产或收入情况，并对其真实、准确、完整性负责。投资者应当确保投资资金来源合法,不得非法汇集他人资金投资私募基金运作规则【节选】募集私募基金应当签订基金合同。除基金合同另有约定外,私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得将自有财产或他人财产混同于基金财产从事投资活动，不得不公
39、平的对待其管理的不同基金财产。【考点】证券交易-限制性规定【2020调整】发起人自公司成立之日起1年内不得转让；自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让董监高自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%；离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份董监高+持 股5%以上股东买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入,收益归该公司所有，董事会应当收回该股东所得收益证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份除外证券从业人员在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠
40、送的股票或者其他具有股权性质的证券出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员为证券发行承销期内和期满后6个月内，不得买卖该证券为发行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易方出具自接受委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该证券实际开展上述有关工作之日早于接受委托之日的，自实际开展上述有关工作之日起算持股达到5%报告和公告】投资者及其一致行动人持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内,向证监会、证券交易所作出报告，通知该上市公司，并予公告锁定期】在通知公告期限内，不得再行买卖该上市公司的股票达 到5%后，每增减5%应当依照前述规定进行报告和
41、公告，并遵守锁定期要求【考点】证券交易-证券上市申请证券上市交易，应当向诋费交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方发行匚一级市场公司f投资者上市匚二线市场投姿者f投资者签订上市协议。00（-）股票的科创板上市条件 2020新增】发行人除应当符合中国证监会 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）规定的发行条件外,还应当满足下列条件：发行后股东总额不低于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股东总额超过人民币4 亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；市值及财务指标符合本规则规定的标准；交易所规定的其他上市条件（其他差异化的上市条件）。（二）公开募集基
42、金的基金份额的交易基金份额上市交易，应当符合下列条件：基金的募集符合 证券投资基金法的规定；基金合同期限为5 年以上；基金募集金额不低于2 亿元人民币；基金份额持有人不少于1000人；基金份额上市交易规则规定的其他条件。（三）禁止交易的行为【2020调整】根 据 证券法的规定，禁止的交易行为主要包括内幕交易行为、操纵证券市场行为、虚假陈述行为和欺诈客户行为。1.内幕交易行为证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。【自己买卖，泄露信息，建议他人买卖】应报送临时报告的重大事件属于内幕信息。根据证券法规定，证券交
43、易内幕信息的知情人包括:发行人及其董事、监事、高级管理人员；持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以
44、获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。2.操纵证券市场行为操纵证券市场的行为主要有以下情形：单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；在自己实际控制的账户之间进行证券交易；不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；操纵证券市场的其他手段。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当
45、依法承担赔偿责任。3 .虚假陈述行为虚假陈述行为是指行为人在提交和公布的信息文件中作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或者发生重大遗漏的行为。【主体】依法承担信息披露义务的人；虚假陈述包括虚假记载、误导性陈述和重大遗漏以及不正当披露。【他人】信息披露义务人以外的机构和人员编造、传播虚假信息或者误导性信息、虚假陈述，误导投资者的行为，虽然不构成虚假陈述,但却同样是证券违法行为,依法也要承担民事赔偿责任。4.欺诈客户行为根 据 新 证券法的规定，证券公司及其从业人员损害客户利益的欺诈行为有以下情形：违背客户的委托为其买卖证券；不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；未经客户的委托，擅自为客户买卖
46、证券，或者假借客户的名义买卖证券；为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任。【例 题 单 选题】（2 0 1 8）根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于欺诈客户行为的是（）。A.甲证券公司挪用客户账户的资金B.乙上市公司在上市公告书中夸大净资产金额C.丙公司与戊公司串通相互交易以抬高证券价格D.丁公司董事赵某提前泄露公司增资计划以使李某获利 正确答案A 答案解析选 项B属于制造虚假陈述行为；选 项C属于操纵证券市场行为；选 项D属于内幕交易行为。【考点】上市公司收购-概述1.上市公司收购，是
47、指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的已发行的表决权股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制二个上市公司的表决权股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。2.拥有上市公司控制权的情形（1）投资者为上市公司持 股5 0%以上的控股股东;（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过3 0%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任:（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;（5）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。【考点】上市公司收购-上市公司收
48、购人（-）收购人包括投资者及与其一致行动的他人投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：【投资人、一致行动人均为法人】投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；【投资人为法人、一致行动人为个人】持有投资者3 0%以上股份的自然人,与投资者持有
49、同一上市公司股份；在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；持有投资者3 0%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；【投资人、一致行动人均为个人】在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上 市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份。（二）不得成为收购人的情形有下列情形之一的，不
50、得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿,且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;收购人为自然人的,存 在 公司法规定的依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构认定的不得收购上市公司的其他情形。（三）收购人的义务公告实施要约收购的收购人应当编制要约收购报告书,聘请财务顾问，通知被收购公司；同时对要约收购报告书摘要作出提示性公食要约收购完成后，收购人应当在1 5日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告禁售在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票