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1、法律事务管理制度（拟）第一章 总 则 第一条 为依法保护公司合法权益，规范公司法律事务管理工作，做到依法治理企业，根据国家有关法律法规及公司经营发展实际情况，制定本规定。 第二条 本规定适用于投资有限公司及各分、子、控股公司，以下统称公司。 第三条 公司设立法律事务部（下称法务部）负责公司法律事务管理工作，是公司法律事务咨询与涉法事务的专职处理部门，负责处理公司的相关法律事务，包括办理诉讼及非诉讼案件，协助起草和审查合同、规章制度，法律知识培训，对公司的经营管理行为提供法律上的可行性、合法性、法律风险性分析。第四条 公司各级部门必须严格执行本规定，积极履行各项职责，做好法律事务管理工作，对违反
2、本规定造成公司损失的责任人将依照本规定进行处罚，涉嫌构成犯罪的，依法追究其刑事责任。第二章 合同管理 第五条 公司与其他主体（自然人、法人、其他组织）及公司系统内相互之间设立、变更、终止民事权利义务关系的合同依照本制度进行管理。 第六条 合同管理实行会签、审核责任制原则和安全、效益原则。财务部门（审计部门）、法务部等部门根据其职责权限对合同签订程序、履行情况及履行结果进行监督。第一节 合同的会签审核与签订 第七条 公司所有对外签订的书面合同，须按照公司的合同会签审核制度报法务部及其他有关部门会签审核后才能签订。 第八条 合同的会签审核由承办部门、财务部（审计部）和法务部等部门负责。 第九条 合
3、同签订前，承办部门对合同对方当事人的主体资格、资信情况等事项必须审查核实。 1、主体资格合格，具备经年检的加盖工商行政管理局复印专用章的公司法人营业执照或营业执照的副本复印件，且核载的内容与实际相符； 2、欲签合同标的符合当事人经营范围，涉及专营许可证或资质的，应具备相应的许可、等级、资质证书； 3、代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人（负责人）身份证明书、被代理人签发的授权委托书（包括代理人的代理资格、代理权限和代理期限等）、代理人职务资格证明及个人身份证明。如果承办部门对调查有一定困难，可申请法务部介入参与调查工作； 4、具有相应的履约能力：具有支付能力或生产能力或运输能力等。必要时应
4、要求其出具资产负债表、由开户银行或会计（审计）事务所出具的资信证明、验资报告等相关文件； 5、有担保的合同，担保人的担保能力和担保资格；6、对于重大合同，还须了解和审查对方当事人的履约信用，即有无违约事实，是否涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件等。承办部门应将审查结果在立项意见书或会签表中加以陈述。如对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不得与其签订合同。必须签订合同时，应要求其提供合法、真实、有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人适用本条规定进行审查。 上述所列各种文件为合同不可或缺的组成部分，其文本为复印件时，提交方须加盖公章，并须加
5、注“与原件核对无误”的字样，同时由承办人签字确认。 第十条 承办部门是公司具体对外商谈合同立项的单位，负责对下列内容进行审查与管理： 1、从事本项合同业务的必要性； 2、从事本项合同业务的可行性（包括经济利益、技术条件与安全保障）； 3、从事本项合同业务对我方利益的综合影响； 4、合同缔约方主体、企业资质的时效与合法性； 5、合同缔约方资信、履约能力； 6、合同的履行； 7、及时向法务部通报合同在履行中发生的问题，提出解决问题的意见和建议； 8、参与合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼； 9、负责将合同文本以及与履行、变更、解除合同有关的文件及时归档。 第十一条 财务部门负责对合同中下列内容的会签
6、审核： 1、履行合同所需资金或所涉及资产的合法性及资金安排的可行性； 2、合同中有关价款、酬金条款及结算条款的合法性、适当性及对我方的影响； 3、认为需要审核的其他内容。 第十二条 法务部负责对合同中下列内容的会签审核与管理： 1、合同缔约方主体、企业资质的时效与合法性； 2、合同标的合法性； 3、合同条款的合法性、完整性及存在的法律漏洞； 4、与合同业务有关的其他法律问题； 5、需审核的其他内容。 第十三条 承办部门在合同签订过程中须将与本合同有关的资料作为附件供会签审核部门参考。 第十四条 公司实行法律事务部对重大合同提前参与制度，法律事务部可以对重大合同的立项、签订、履行、审核进行全程参
7、与。 重大合同为合同标的人民币100万元以上（含），或其他重大复杂的，对公司有重大影响的合同。 第十五条 涉及公司重要的或标的额较大的合同谈判，应有法务部和经济、技术等专业人员参加。 第十六条 合同文本的起草应力求由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确。合同文本中的术语，特有词汇、重要概念应设专款解释。合同文本中涉及数字、日期须注明是否包含本数。合同文本应当正式打印制作。 第十七条 书面合同应当包括但不限于以下内容： 1、合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话、法定代表人（负责人）或代理人姓名、职务、联系方式； 2、签约的目的和依据； 3、标的，动产应标明名称、型号、规格、品种、等级
8、、花色等，不易确定的无形财产、劳务、工作成果等描述要准确、明白，不动产应注明名称和座落地点，货币应注明币种； 4、数量和质量，包括检测标准和方式，数量要准确，计量单位、计量方法和计量工具符合国家规定，国家有强制性标准的，应写明该标准的代号全称。如有多种标准的，应约定与合同标的相适用的标准，并写明质量检验的方法、责任期限和条件、质量异议期限和条件等； 5、价款和酬金，包括支付方式，合同中应明确规定价款或报酬数额、计算标准、结算方式和程序； 6、履约期限、地点或方式，履约期限、地点和方式要具体明确，地点应冠以省、市、县名称，交付标的物方式、劳务提供方式和结算方式应具体； 7、争议解决方式，约定通过
9、诉讼解决的，应约定由我方所在地法院管辖； 8、违约责任，合同中应明确规定违约责任或赔偿金的计算方法； 9、合同变更和解除条件； 10、根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人共同认为必须明确的条款； 11、正副本份数为三份及以上； 12、生效的时间和条件； 13、约定的联系方式； 14、附件名称； 15、签约地点、日期； 16、签约各方开户银行及帐号； 17、签约各方公章或合同专用章； 18、法定代表人（负责人）或代理人签字。 第十八条 公司授权委托代理人签订合同时，必须持有法定代表人签署的授权委托书及盖有授权单位公章。授权委托书必须明确委托权限和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。 第
10、十九条 合同签订之前，承办人应将合同文本草案、立项意见书或会签表及与合同有关的证明材料，一并提请所在部门、财务部门、法务部等部门顺序会签审核。承办部门、财务部门、法务部等部门在会签审核合同（或草案）时，可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充证明材料和说明有关情况。承办人应对其提供材料和说明的情况的真实性负责。 第二十条 各会签审核部门在会签审核合同时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在会签审核意见或法律意见中予以明示并提出修改意见；需要退改时，应连同全部文件退还承办部门或承办人。 第二十一条 公司负责人或授权委托人根据书面会签审核意见和法律意见书决定是否签约。决定签约时，应在全部文本上以同一
11、形式签字，决定不签约时，应以书面形式明示意见。 第二十二条 对需要办理批准、鉴证、登记、交付，设立抵押、质押等担保的合同，承办人应按国家有关规定和双方约定严格履行批准、鉴证、登记、交付等手续。 第二十三条 合同承办人员对会签审核部门提出的意见应予采纳。合同生效后经双方协商需要变更合同主体、增减内容时，按本规定第十一、十二、十三条规定的权限范围经会签审核后方可变更、增减。 第二十四条 未办理会签审核或合同正式文本没有按照本规定采纳会签审核意见的，行政部不得加盖印章，签约代表不得签字。第二十五条 合同文本原件公司至少应持二份，合同文本由具体业务部门和法务部各保管一份。第二节 合同档案管理 第二十六
12、条 合同档案，是指公司在经营活动中与自然人、法人或其他组织就设立、变更、终止民事权利义务关系而形成的合同或意向文书、信件、数据电文（包括电报、传真、电子数据交换的电子邮件）等可以有形地表示所载内容归档的所有文字材料。第二十七条 合同资料包括：1、 有关合同的项目计划文件、可行性报告、项目概况表、项目立项审批表、尽职调查报告、投资建议书及有关批复文件；2、 合同谈判会议纪要；3、 有关合同招、投标及中标通知书等文件资料；4、 对方营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）、法人代表身份证明书、授权委托书、代理人身份证（复印件）以及其他有关文件；5、 合同纠纷处理的协议书、调解书、仲裁书、判决书；6
13、、 合同履约过程中的往来函件和电话记录；7、 合同的变更、解除协议书；8、 其它有关材料。 第二十八条 每一份履行完毕的合同，或不再履行的合同，或长期合同的每一阶段完成，各有关人员应及时将合同资料整理清楚，由各部门自行保管，不得随意搁置、销毁、遗失。 第二十九条 法务部对签订完毕的合同及承办部门所送的有关合同资料，应尽快审核完毕。第三十条 公司的合同资料、合同信息是公司的商业秘密，任何人不得随意泄漏。第三节 合同的履行、变更和解除 第三十一条 合同正式生效前，不得实际履行合同。 合同生效后，必须全面、及时、实际履行合同。除法律另有明文规定或合同约定外，不得用代替物履行或转让、转卖合同。 第三十
14、二条 在履行合同过程中，根据情况的变化，应当对对方当事人的履行能力进行跟踪调查，如发现合同对方不履行或不全面、不适当履行合同，或收到对方对我方履行合同提出的异议时，应立即书面报告部门负责人和法务部，并在法定或约定期限内，以法定或约定方式向对方提出异议或予以答复。必要时可会同法务部人员，对对方的履约能力或其他必要条件进行实地调查。 第三十三条 因合同履行情况发生变化需变更合同条款，承办部门或承办人在征得合同签约人的同意并经法务部审核、备案后，以书面形式向对方提出变更合同的要求。书面文件应以特快专递的方式（仅限EMS）邮寄对方或亲自交对方负责人或承办人签收。在未得到对方书面答复前，除依法可以中止履
15、行外，仍需按合同规定履行。 承办部门或承办人不得以对方的口头（包括电话）答复作为合同变更的依据。 第三十四条 对方提出变更合同要求的，必须以书面形式提出。对方口头（包括电话）提出变更合同要求的，承办部门或承办人必须要求对方提供书面文件，否则仍按原合同规定履行。 第三十五条 因不可抗力或其他原因致使合同无法履行或履行已无意义，必须及时收集有关证据，并以法律事务报告书的方式向法务部提出处理意见。需要解除合同的，须立即向对方提出书面解除要求，提供有关证明文件，同时积极采取补救措施，减少损失。 第三十六条 对方因不可抗力致使合同无法履行或履行已无意义，提出书面解除合同要求时，我方应立即中止合同的履行，
16、并要求对方提供有关证明文件。 第三十七条 对方在合同规定的期限内不履行或不完全履行合同义务时，承办部门或承办人应及时收集、保存对方当事人不履行合同的有关证据，向法务部报告，并应当及时以书面文函的形式催促对方及时履约或采取有效的补救措施。经催促对方仍未能及时履行或完全履行合同时，则应解除该合同，并追究对方违约责任并要求赔偿损失。 第三十八条 变更或解除合同的通知或复函须在法定或约定期限内经法务部审核、备案后发出。第三十九条 合同变更或解除的程序与合同签订审核程序相同。第四节 合同的履行监督和纠纷处理 第四十条 法务部、财务部门为公司合同履行监督管理部门，共同实施公司合同履行监督管理。 第四十一条
17、 公司合同履行情况的监督、检查采取自动报告与不定期检查相结合的方式。 第四十二条 合同的承办部门或承办人应负责生效后合同的全面履行，并负责配合法务部、审计部门、财务部门等部门对合同履行的监督。 第四十三条 合同承办部门负责人应加强对本单位部门合同实施的监管，以保证合同的完全履行及合同缔约各方的合法权益。发现问题应及时纠正、处理，对合同在履行过程中所发生的严重瑕疵应立即书面上报。 第四十四条 财务部门依据合同履行收付款工作，对具有下列情形的业务，应当拒绝付款：1、应当订立书面合同而未订立书面合同的；2、收款单位与合同对方当事人名称不一致的（有合同对方当事人出具合法有效的委托收款手续的除外）；3、
18、对方履行合同有瑕疵尚未得到法务部书面确认已经更正或解决的。 第四十五条 在合同签订或履行中发生纠纷，应首先采取协商、调解方式解决，能够达成一致意见时，应依合同签订程序修改或重新签订合同。 第四十六条 协商、调解不能达成协议时，承办人应及时向公司负责人或签约人汇报，并报法务部做好仲裁或诉讼准备。 第四十七条 在合同纠纷处理过程中，未经法务部审核和承办部门负责人同意，不得向合同另一方作出实质答复、提供文件资料。第三章 诉讼与非诉讼案件管理 第四十八条 诉讼是指以本公司为一方当事人或作为第三人，通过人民法院，采用诉讼方式解决纠纷的法律事务活动。这些诉讼案件包括：民事诉讼案件（包括不服劳动仲裁裁决的诉
19、讼）、行政诉讼案件、刑事及刑事附带民事诉讼案件。 第四十九条 非诉讼是指以本公司为一方当事人，采取协商、调解、仲裁、复议等方式解决有关纠纷或争议的法律事务活动。 第五十条 凡发生在本公司涉及公司利益的诉讼与非诉讼案件一律适用本规定。 第五十一条 公司的诉讼与非诉讼案件的处理须遵循有效维护公司合法权益和充分协调必要关系相统一的原则。 第五十二条 公司负责人及案件起因人与起因部门负责人负有配合、协助法务部处理案件中的相关问题、收集和提供案件的原始证据及相关依据的责任。 第五十四条 公司所有员工在经营管理活动中发现公司的利益可能或正在受到损害，有义务及时向所在部门、单位的负责人反映，部门、单位的负责
20、人应在得知情况之日起三日内以法律事务报告书的形式呈报法律事务部，需要采取紧急处置措施的，部门、单位的负责人还应及时采取紧急处置措施。 第五十五条 在公司的经营、管理或其他活动中，被其他组织或个人起诉而被动参与（包括可能涉及）诉讼活动的，当事人、有关责任人和所在部门、单位应及时以法律事务报告书的形式向其上级部门和法务部说明案情并提供相关材料，以备应诉工作的顺利开展。对于金额巨大者或社会影响较大的事件，需同时逐级上报公司总经理。 第五十六条 对于案件处理进程中所需要的必要条件和关系协调，案件关联单位及相关人员应积极、主动配合法务部开展针对性工作，保证案件处理的顺利进行。 第五十七条 案件知情人应坚
21、持保密原则，不得泄露所知悉的案件信息内容。 第五十八条 在案件审结后，依据人民法院的生效判决，法务部应继续作好执行阶段的工作，对方当事人逾期不履行生效协议、裁决、判决时，承办部门或承办人应及时向公司负责人汇报，并报法务部在法定申请执行期限内，向人民法院申请强制执行。 第五十九条 案件处理完毕后，由法务部负责对全案情况进行总结，形成材料向公司领导汇报，并向有关部门、人员酌情通报，条件允许可作为法制宣传教育材料加以运用。第六十条 法务部应当系统全面地对案件材料进行整理并编撰成卷，建立案件归档制度，发挥好信息库作用。第四章 日常法律事务管理 第六十一条 公司所有对外函件以及对外的宣传用语、广告用语等
22、需以书面形式报法务部审核。对于未经书面审核而擅自实行的对外函件、活动、宣传、广告所引起公司涉讼或行政机关处罚造成公司经济损失的，将追究相关直接责任人的责任，并根据损失金额的大小对相关人员进行追偿，对于金额特别巨大者，将在追偿的基础上解除其劳动合同。 第六十二条 法务部根据公司指示对各下属分、子或控股公司进行定期、不定期的稽查。 第六十三条 公司对所招聘的人员必需有一定的背景和个人信用调查，在入职时要求其提供相应的个人资料包括身份证明、学历证明、住所情况、家庭成员等基本信息。对于各分、子及控股公司的一些重要岗位人员还需有该公司所在地常住人口的担保或要求其具有当地户口。 第六十四条 公司人事部门应
23、妥善保管员工入职时所提供的一切信息资料，对员工日常出勤和工作等记录应注意收集并妥善保管，对需要员工签字确认的文件则必须经员工签字确认后方可归档。员工相关信息资料应至少保留至该员工离职后两年。第六十五条 公司各部门在经营管理过程中发生劳动纠纷需第一时间报公司行政人事部和法务部，并及时收集和准备相关材料。如需实行一定的处罚措施如扣除工资、解除劳动关系等应预先告知法务部。对由于系公司内部管理不善引起的劳动纠纷并造成公司损失的，其中需承担个人责任的将由行政人事部和法务部报公司总经理决定处理。第五章 法律事务咨询指导 第六十六条 法律部通过咨询、指导的方式，协调处理总公司各职能部门及各分、子或控股公司涉
24、及的法律事务，使公司的经营管理活动符合法律法规的规定。 第六十七条 公司法律事务的咨询、指导以公司各职能部门及公司经营管理人员主动咨询与法务部及时解答或主动指导相结合的方式进行。 第六十八条 公司法律事务的咨询、指导以书面或口头形式进行。 第六十九条 公司各职能部门及公司经营管理人员对在公司经营管理活动中遇到的需要咨询的事项，应主动向法务部寻求法律咨询，并认真听取法务部的法律意见。 各部门对各自会引起公司承担一定法律责任和风险的对外活动必须事先咨询法务部意见。 第七十条 法务部接到法律事务咨询，必须尽快做出解答，针对所咨询的事项出具法律意见书。 第七十一条 法务部有权主动对总公司、各职能部门及
25、各分、子或控股公司的经营管理活动提出法律意见，出具法律意见书。第六章 法律知识培训 第七十二条 为了提高公司经营管理人员的法律意识和法律素质，提高防范和减少法律风险的能力，结合公司的工作实际，建立法律知识培训制度。 第七十三条 法律知识培训考核由法务部负责，由公司行政人事部门及相关部门协助。 第七十四条 法律知识培训考核的对象为公司全体经营管理人员，以下统称为培训考核对象。第七十五条 法律知识培训考核的主要内容分为通用法律和专业法律法规两大部分，主要包括：1、 宪法、民法通则、合同法、公司法、劳动法、担保法、刑法、行政处罚法、行政复议法等基本法律知识；2、 涉及具体业务的法律、法规、规章及其他
26、与业务工作有关的法律知识。 根据各部门及分、子及控股公司的不同特点，培训内容应做相应调整。 第七十六条 法律培训采取集中授课与分散自学相结合的方式进行。以自学为主，辅之以讲座、专题讨论、办班培训。第七十七条 法律培训应结合业务工作实际，进行案例分析和工作研讨，解决业务工作中的重点、热点、难点问题对新颁布或修订的和业务工作有密切联系的法律、法规、规章，应及时组织学习、培训应尽量充分利用网络资源，探索开展网上培训的途径。第七章 法律事务责任追究及奖惩 第七十八条 公司经营管理人员在经营管理工作中，违反法律、法规或本规定及公司的其他规章制度，致使公司承担民事法律责任或者违反本规定及公司的其他规章制度
27、，徇私舞弊、玩忽职守、行贿受贿、侵吞挪用公司财产、泄漏公司商业秘密，致使公司名誉受损或造成经济利益损失或影响公司生产、经营秩序的，按照本规定予以追究责任。 第七十九条 本规定所称公司经济损失的范围包括：因违法被国家机关处罚而缴纳的罚款、滞纳金，公司承担的违约赔偿责任，处理仲裁、诉讼案件的有关费用及差旅费用，公司生产、经营受到影响而发生的损失，及其他经济损失。 第八十条 公司经营管理人员在经营管理工作中违反法律、法规和有关规章制度，给公司造成名誉或经济损害时，由法务部依本规定对其进行调查后报公司处理。 第八十一条 公司经营管理人员有下列情况之一，造成公司损失或者造成公司名誉受损等不良影响的，对直
28、接或相关责任人予以责任追究及承担赔偿责任涉嫌构成犯罪的，还将依法追究其刑事责任：1、 利用职务便利非法侵吞或挪用公司财产的；2、 在业务活动中收受贿赂或变相收受贿赂的；3、 在经营管理活动中未及时寻求法律咨询或未依照法务部的意见而进行经营管理活动，造成公司损失的；不按本规定签订合同，或对合同会签审核部门提出的意见不按本规定采纳的；4、 没有公司授权、超越公司对其授权范围或者滥用公司对其授权，以公司名义与他人订立合同或为他人订立合同提供担保的；5、 合同未经签订，先期履行并发生合同纠纷造成公司损失的；6、 丢失、损毁合同资料或对合同文件资料未按期归档的；7、 违反本规定，擅自在合同文本上盖章、签
29、字的；8、 不按照本规定签订、履行、变更、解除合同或在签订、履行、变更、解除合同中无书面协议或其他书面凭证，造成公司损失的；9、 签订有重大缺陷或者无效合同，导致公司损失的；10、 签订合同被欺诈，导致公司损失的；11、 在业务活动中与合同对方当事人或者其他人恶意串通，损害公司利益的；12、 伪造、利用公司营业执照、公章、合同专用章、授权委托书、介绍信、银行帐号进行合同诈骗的；13、 在明知或应知对方或我方无实际履行能力的情况下与对方订立合同的；14、 明知或应知对方虚构合同主体、盗用、冒用他人名义而与之订立合同的；15、 伪造合同的；16、 以公司名义利用虚假信息，诱骗他人签订合同，骗取中介
30、费、信息费等费用的；17、 签订、履行合同中未严格把关，购置有瑕疵、缺陷等不合格产品，引发事故或造成损失的；18、 在合同可履行的情况下，无正当理由拒不实际履行或完全履行合同，或擅自以公司名义中止履行合同从而引发合同纠纷造成公司损失的；19、 发现合同对方在合同的履行过程中出现重大违约行为而拒不追究的；20、 发生合同纠纷后隐瞒不报或未及时采取措施的；21、 泄露公司商业秘密的；22、 因故意或重大过失给公司的案件处理带来不利、被动局面，造成损失的；23、 其他违反本规定损害公司利益或造成公司损失的。 第八十二条 公司经营管理人员在经营管理活动中出现刑法规定情节，涉嫌构成犯罪的，由法务部配合，
31、协调司法机关追究其刑事责任。 第八十三条 在实施本规定第八十一条、第八十二条的规定时，应同时追究有关部门负责人的相关责任。 第八十四条 对在实施责任追究的过程中，阻碍责任追究的进行或包庇应当被追究责任人员的公司员工，应当追究其责任，其责任与被包庇人相同。 对实施责任追究的人员打击报复的或者公司管理人员有前款行为的，应当依照前款的规定，予以从重追究责任。 第八十五条 法律事务责任追究的主要方式包括：行政处分、经济处罚、损失赔偿和承担刑事责任等方式。 责任追究的其他方式包括：责令书面检查、通报批评、降级、内部待岗、开除等。 适用除开除以外的责任追究的主要方式的，可以同时适用责任追究的其他方式。 第八十六条 公司鼓励员工检举、举报和揭发违反本规定损害公司利益的行为。对查证属实的检举、举报和揭发，公司将根据涉案标的大小，对检举、举报和揭发人员给予精神奖励和物质奖励。第八十七条 对在法律事务管理工作中有下列情况之一的单位或个人，公司给予表彰或奖励：1、 认真负责、忠于职守、成绩突出者；2、 对在业务活动中收受的红包等利益，在收受后5个工作日内自动上缴公司的；3、 发现重大缺陷，避免重大经济损失者；4、 挽回重大经济损失者。第八章 附 则 第八十八条 本规定由法务部负责解释。第八十九条 本规定经公司董事会批准后自发布之日起施行。 二0一六年十二月一日19