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1、资本经营考试题型一、名词解释（每小题4分, 共16分）：练习题中定义、概念等二、单项选择题（每小题2分, 共16分）三、多项选择题（每小题3分, 共15分）四、判断题（每小题2分, 共10分）五、简答题（每小题8分, 共24分）六、材料分析题，19分 综合练习题中三选一主要以综合练习复习为主关于参考答案的说明：材料分析题老师只是提供一个思路，考试时请学员自己组织语言，如果回答一致的话，考场试卷类同，考场中所有试卷会被判0分。务必请学员明白、重视。资本经营综合练习题第一章 概论一、重要概念与 问答题1、 资本经营的含义答：资本经营是围绕资本保值与增值进行的经营管理，以资本收益作为管理的核心，实现
2、资本盈利能力最大化，以资本的增值最大化为根本目标，以价值管理为特征，通过企业全部资本与生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行有效运营的一种经营方式。同时，是可以独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过兼并、收购、战略联盟、股份回收、企业分立、资产剥离、资产重组、债转股、租赁经营、托管经营等各种途径来提高资本运营效率的经营活动。2、 知识资本的含义答：知识资本是指能够转化为市场价值的知识，是企业所有能够带来未来经济效益的知识和技能，包括人力资本、结构资本和顾客资本三部分。其中，人力资本是指企业员工所具有的各种知识与技能，
3、由知识与学习知识的能力、几蹦、发明创造能力、完成任务能力等看似抽象的但却起决定性作用的人力因素构成，是企业知识资本的重要基础。结构资本是指企业的组织结构、制度规范、组织文化等不依附于企业人力资源而存在的组织的其他所有能力，包括有形的和无形的因素；顾客（关系）资本是在市场发育中的营销渠道的建立、顾客偏好与忠诚、企业信誉等等各种有效资产。在知识经济时代，知识资本正发挥举足轻重的作用，企业的价值不仅仅体现在规模大小上，越来越多体现在拥有的知识资本的商量与质量上，形成一种商品，价值在交易过程中才能产生出来，工业时代向经济时代过度的今天，企业主要要通过知识资本的来发展，而不是靠金融资本或自然资源来获得企
4、业的发展与核心竞争力。3、 简述资本的主要功能及资本经营的特征答：资本在经营中的主要功能有：1） 保全功能，就是说企业在经营开始到清算为止的全过程中，必须保证资本的安全与完整；2） 增值功能，是企业的劳动过程与价值形成过程的统一，也是劳动过程与价值增值过程的有机统一；3） 流动功能又叫运动功能，就是资本在不断运动的过程中得到增值；4） 乘数功能，是指一定的资本投入会对收入和就业产生重要的影响，由此增加的收入总量会等于最初增加投入投资的资本若干倍；5） 激励功能，是指资本在增值的过程中给人们带来物质与精神方面的各种利益，因而给人以激励和推动的力量。同时，资本经营也具有以下的特点：1） 资本经营的
5、流动性，企业的资本只有流动才能产生价值，资本闲置就是资本的损失，衡量资产已经不单纯具有实物意义，它要求的不仅仅是实物形态的完整，更注重实物资产的利用效率；2） 资本经营的价值性，是以价值形态为主的管理中，要求将所有可以利用和支配的资源都看作可以经营的价值资本，用较少的投入获得最大的收益；3） 资本经营的价值增值性，是资本经营的本质要求，是资本的被在特征，无论资本的流动还是充足，主要目的都是为了实现资本增值的最大化；4） 资本经营的不确定性，资本的增值性与风险性是同时存在的；5） 资本经营的市场性，是伴随市场经济体制的运行而产生的，我国市场经济体制的不健全在逐步完善过程中，必然存在各种各样的风险
6、，就是在国际资本成熟的情况下，也必然存在各种各样的风险；6） 资本经营的相对性，是指经营者对于资本的态度，资本的使用比资本的占有更重要，利润来源于使用资本而非占有资本。企业虽然有庞大的资产，但如果不运用资本使其产生效益，也就难以增值，让资本的价值流失；7） 资本经营的结构性是通过对资源的结构优化，达到企业资源的合理配置，包括对企业内部的人、财、物、技术、时间等优化与配置。4、 简述资本经营与商品经营的关系。答：资本经营和商品经营在本质上有着不可分割的关系，体现如下几点：1） 资本经营与商品经营最初是合一的不可分的，随着企业制度的变迁、所有权和经营权的分离，以及资本市场和产权市场的发展，两者逐渐
7、分离；2） 资本经营并不派车商品经营。资本经验能够的目标是使资本最大限度的增值，通过商品经营实现利润最大化，是资本保全价值与增值的基本途径，商品经营是资本经营的基础，而资本经营的云做成功，又会有利的推动商品经营的发展；3） 从资本经营中发展起来的资本管理与经营的原则和方法，被广泛的运用与商品生产和经营管理中，企业通过直接的资本运作，使资本经营和商品经营又在更到的层次上联系在一起。同时，两者也表现出如下的区别：1） 经营对象不同，商品经营的对象是生产经营性企业的产品与服务，资本经营的对象主要是生产要素转化来的能够实现价值增值的资本；2） 经营领域与活动空间不同，商品经营主要面向商品市场，资本经营
8、更重要的是面向资本市场，包括证券市场和产权交易市场；3） 经营方式与目的不同，商品经营的目的是通过商品销售或提供服务，实现利润的最大化，资本经营的目的是通过产权的流动和重组，提高资本运营的效率和效益；4） 经营导向不同，商品经营多收价格信号控制，资本经营主要手资本市场的制约和资本回报率的限制；5） 经营风险不同，商品经营依赖企业自身积累，通过创造更多的利润并使之转化为资本，增加生产要素和生产能力而获得发展，资本经营不但注重企业自身的内部积累，更重要的是通过资本外部的扩张方式，使企业快速扩展，发展壮大，而实现资本增值；总之资本经营与商品经营是相辅相成的应当有机的结合起来，商品经营始终是基本的形式
9、和基础。资本经营并不能够取代商品经营，主要是通过生产要素的有效配置，能够扩大企业的市场份额，产生规模效益、拓宽市场、降低经营风险。5、 资产经营和资本经营的区别：(经营内容不同和经营出发点不同 )答：资产是资本的载体，资产以产品、机器设备、建筑物等实物形式存在。资本是指企业所有者投入资本或资本所有者权益，包括自由资本和负债构成。所以资本与资产是不同的，主要表现在以下：1） 经营内容不同，资产经营主要强调资产的配置、重组以及有效使用，资本经营主要强调资本流动、并购、联盟、重组；2） 经营出发点不同，资产经营从整个企业出发，强调全部资源的运营，而不是考虑资源的产权问题，资本经营则在产权清晰的基础上
10、从企业的所有者出发，强调资本（主要是自有资本）的运营，把资产经营看作是资本经营的环节或组成部分；总之，资产与资本的关系是相互依存、相互作用的关系，资本经营要以资产经营为依托，资本经营不能离开资产经营而孤立存在，另一面是相对与资产经营来说，资本经营是个进步，因此，资本经营目标必然综合反映了资产经营的目标。6、 劣势企业资本经营战略包括：(资产重组战略、资产剥离战略)答：劣势企业通过运用资产重组、资产剥离、租赁、托管、投靠联合等方式，盘活存量资产，摆脱企业困境，充当资本经营的主体或对象，恰当的运用如下战略：1） 资产重组战略。劣势企业通过有效的资本裂变与重组，调整企业的资本结构，盘活存量资本，重新
11、配置劣势企业的资源，提高资本云做的效率，对还有发展前途、债务负担比较重的企业进行债务重组，对国家重点扶持的债务负担很重的核心企业，应积极申请实施债转股，对长期未收回的债券应采取让步为特点的债务重组方式，尽可能的减少损失，上市公司还可以通过控股股东的资产转换，提出不良资产，但是，在这样的战略里，企业走的是舍弃一部分本来应该属于自己的资产，放弃一些属于企业的债权，来获得部分债券的措施，在具体实施过程中所表现出来的行为与现象是：国有资产大量流失，企业出现众多的 资不抵债现象与事件。也是值得我们深思的。2） 资产剥离。企业经营的动态的适应市场变化的过程，很多企业不能够适应市场的动态变化而将被淘汰，企业
12、要适应市场的动态的变化，必须对经营方向与战略目标进行调整和改变，实施动态的企业经营管理，劣势企业为了适应经营环境的变化，必须对自身经营方向与战略目标进行调整和改变，对不良资产进行剥离就是一个比较好的手段，企业通过出售不适合企业长远发展的资产或闲置、不良资产，优化资本结构，提高资产质量，为筹集新的发展资金做好铺垫。7、 资本经营环境具有的三个基本特征。答：资本环境是指在资本经营的一定区域，对于资本经营所要达到的目标产生有利或不利的影响的外部条件，包括对资本经营具有影响的区域范围内的社会政治、经济、法律、文化、自然地理、基础设施、服务等综合条件，资本经营具有系统性、动态性和相对性三个基本特征：1）
13、 系统性是指资本经营的环境是由各具体因素相互协调、相互作用形成的一个完整的有机的环境系统，在这个系统中，无论是自然的还是认为的，物质的还是意识的，经济的还是政治的，只要有某一个或部分因素发生了变化，都会对资本经营产生相斥或相吸的作用。任何一个因素发生变化都会发生连锁反应，进而影响整个系统的变化；2） 动态性是指资本经营环境是一个动态的开放系统，是处于不停的运动之中的，通过运动各要素之间合理的作用、组合或分裂，体现出资本经营环境的运行水平；3）相对性是指资本经营环境是个开放的系统，同时又是国家或国际社会、经济技术系统内的一个子系统，其好坏与优劣程度是个相对的概念，是以国家或地区之间横向对比作为参
14、照的。评判某个国家或地区的资本经营环境，不能脱离其他国家或地区而进行孤立的比较，否则评判就失去了意义，另外在改善本国家或地区的资本经营环境时也要参考其他国家或地区的经验教训、少走弯路，减少资本经营的损失。8、资本扩张的方式：资本收缩的方式：答：资本扩张的方式：资本扩张主要是资本自身生存发展的需要，也是资本具有的本质属性。因为资本在市场竞争中要立于不败之地，并不断的产生价值增值，就必须不断的扩大自己的势力，更好的适应竞争的需要，否则，不但资本的价值得不到增值，还会被更大的资本所吞并。企业资本扩张经营的方式是很多的，主要采用的基本方式有兼并、收购、战略联盟等等。资本扩张经营的根本目的是实现资本价值
15、的最大化，使现有管理者的收益更大，增加资本的价值是最基本的目的，企业获得价值的来源主要有：获取战略机会，产生协同效应，提高管理效率，从目标企业的价值低估中获得利益，降低交易成本，在联盟中实现共赢等等；资本收缩的方式：资本收缩经营并非是企业经营失败的标志，与资本扩张一样，都是资本经营的方式，随着经营战略和条件的变化，会出现一些不适合企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的子公司、部门或产品生产线等等，为了使资源配置更加合理，更好的规避经营风险，使企业更具有竞争力，企业可以采取资本收缩的方式经营，主要有：股份回购、资产剥离、企业分立、股权出售、企业清算等方式。第二章 证券市场融资一、判断
16、题1、证券交易市场就是交易所市场，如上海证券交易所。2、根据我国公司法规定，股份有限公司申请其股票上市，公司的股本总数不得少于1000万元。答：错误，应该是5000万元。二、单项选择题1、公司一次配股发行股票总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的。A、30% B、40% C、60% D、20%答：A、30%2、 可转换债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值。A、1000元 B、2000元 C、3000元 D、4000元答：A、1000元三、重要概念与 问答题场内交易、可转换债券的定义答：场内交易又称证券交易所市场，是指由证券交易所组织的集中交易市场，有固定的交易场
17、所和交易活动时间。证券交易所接受和办理符合有关法律规定的股票上市买卖，投资者则通过股票经纪商在证券交易所进行股票买卖。可转换债券：又称可转换公司债券，是一种可以在特定时间、按特定的条件转换为发债公司优先股或普通股股票的特殊企业债券，具有债券性、股权性和可转换性。第三章 并购一、判断题1、 企业并购的主体是财产独立或相对独立的企业法人。答：正确。2、 按并购双方所处的业务性质，企业并购方式可分为友好并购和敌意并购。3、 答：错误，可改为：按并购是否取得目标公司的同意与合作分类，企业并购可分为友好并购和敌意并购。3、并购的实质是在公开市场上对企业的控制权进行的一种商品交换活动。( ) 答：正确。二
18、、多项选择题1、交易费用经济学的基本结论主要有以下几点（ A BC D ）。A、市场机制和企业组织是可以相互替代的，市场机制配置资源的成本就是市场交易费用。B、企业组织取代市场，内化市场交易有可能节约交易费用；C、企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用；D、节约交易费用是资本主义企业结构演变的惟一动力。 2、并购交易价格的确定可采用的方法有：（ ABC ）A、收益现值法 B、市盈率法 C、重置成本法 D、估算法三、重要概念与 问答题1、 各种兼并运作方式的含义与特点。答：1）承担债务式兼并是指企业将被兼并的企业债务以及整体产权一并吸收，以承担被兼并企业的债务来实现的兼并方式，即在资产与
19、债务基本对等的情况下，兼并对方以承担被兼并方债务作为条件接受其资产，往往接受被兼并方员工。优点是不用付现款，以未来分期付款偿还债务为条件整体接受目标企业，从而避免了并购方的现金头寸不足的困难，不会挤占企业营运资金，简单易行，同时容易得到政府在贷款、税收等方面的优惠政策支持，被兼并企业债务还可以推迟35年，有利于减轻并购方的负担，第三点是目标企业的生产、组织和经营破坏程度比较低。这一方式用于急于扩大生产过摸、并购双方相融强、互补性好且资金不宽余的情况。1） 购买式兼并是指并购方出资购买目标企业的资产以获得其全部产权的兼并方式，应根据兼并前对资产的评估，剔除各种应付款后，将其资产的剩余部分，由兼并
20、企业购买下来，同时承担其债务。兼并后，目标企业的法人地位消失，优点是兼并方并不需要承担被兼并方的债务，并购速度快，被兼并方可以在兼并后进行较为彻底的资产重组以及企业文化重塑，适用于对目标企业进行绝对的控股，购买方实力强大，具有现金支付能力的企业。3） 政府划转式兼并是指政府将处于劣势的企业无偿划转给优势企业进行的一种兼并方式。一般发生在同一财政渠道企业之间，主管部门用行政手段将经营不良的企业划入优势企业，在一定程度上环节了企业的亏损状况，促进产业结构的调整，但这些都是表面现象，实质情形可能更糟糕的使一些企业成为另一些企业的累赘，因为本身不是一种市场行为，违背了市场的规律，容易破坏强势企业的自身
21、发展，削弱竞争实力。各种合并运作方式的含义与特点。答：吸收式合并是指两个或两个以上的企业合作，其中一个企业继续存在，另外一个企业被解散而不存在，其财产、债券、债务也转给继续存在的企业。实际上也属于兼并的一种，是常见的合并方式，特点是合并中不涉及现金流动，避免融资问题，能够迅速壮大并购企业的资本实力。各种收购运作方式的含义与特点。答：1）协议收购是指收购方根据股权协议转让价格受让目标公司的部分股权，从而获得目标公司控股的并购行为。可以是上市公司也可以是非上市公司的股权，可以在上市公司与非上市公司之间进行股权转让。一般股权转让的对象主要是指国家股和法人股。特点是对象明确、转让方便、容易操作，简便、
22、快捷、交易成本较低。2）要约收购是指在证券交易市场交易中，当收购者持有目标公司股份达到30%时，如果需要继续收购，就必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。将要约收购的有效期进行规定，有利于收购方实施收购，在一定程度上加快要约收购进程，又有利于减少对于目标公司的冲击和压力，在要约收购期内，收购方不得撤回收购要约，需要变更收购要约的必须由国家主管部门批准。收购人不得在收购要约期内，采取其他形式收购目标公司的股票，如果在要约收购期内，收购比例达到75%，将停止其上市交易。3）公开市场收购是指收购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。4）杠杆收购是指一
23、个公司运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金，并利用已经被收购的目标企业的资产和未来现金收入担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动。特点是：收购者资金只有1015%，绝大部分来自贷款，采用目标公司收益作为抵押；目标公司作为偿还贷款的售价；一般收购者只是为了收转，不会追加投资。5）连环收购是指运用手中有限的资金取得一家公司的控制权，然后再用这家公司的财产作为抵押，获得信用贷款，去购买另外一家公司，如此持续下去，形成一个连环套，或是以一家公司的财产作为基金，去取得另外一家公司的控制权。特点是一旦资金链条断裂，就遭受严重失败，同时是以少量资金套取企业控制权，出现漏洞，难以补救，更严重的是造成国有资产流失
24、。6）委托书收购是指通过大量征集股东“委托书”的方式，代理股东出席股东大会并行使代表的表决权，以通过改组董事会决议的方式达到收购目标公司的目的。具有收购成本低、程序简单等优点，可以独立使用，也可以配套使用，但容易沦为公司经营权的争夺工具，干扰公司正常经营管理活动。2、目前我国非上市公司在买壳上市时，主要是协议受让上市公司的（国家股和法人股）。答：买壳上市是指非上市公司通过购买上市公司的股份，获得对上市公司的控制权，实现间接上市的行为，在过程中注入自己的产品业务，买壳仅仅是手段，通过注资实现间接上市才是目的，因为在上市条件上的限制，买壳上市成为企业获得上市资格的一个重要途径，也是国有资产经营管理
25、部门进行盘活存量资产的巨大压力，给国家股和法人股的转让提供机会。买家看中的不是上市公司的有形资产，而是上市公司的资格和身份，这是我国证券市场没有进入市场化、规范化状况下的特有现象，也是一些公司谋求上市套取中小股民资金的途径和手段，是目前一种证券市场管理操作中不正常的操作行为，虽然能够实现中小企业成功上市，但是，对于信息披露与经营监督管理的力度和透明度不够，导致机会主义盛行，买壳上市的目的非常明确，就是为了套取资金，在套取资金后，企业就以多种形式转移资金，逐渐从上市公司行列里消失，将严重的影响我国资本时常的发展。（虽然国际上许多国家也存在买壳上市，但是监督管理的力度比较我国要强大的多，规范的多。
26、）2、 运用交易费用理论简述并购的动机答：并购的交易费用理论是指用交易费用经济学的观点来解释企业的并购行为的动机。市场机制和企业组织是可以相互替代的，且都是资源配置的有效调节者，市场交易费用存在决定了企业的存在对资源的配置与协调，无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都是有成本的，市场配置资源的成本就是市场交易费用，企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费用；企业组织取代市场，内化市场交易有可能节约交易费用的同时，也回增加内部管理费用，当企业的内部管理费用的增加与市场交易费用接生的数量相当时，企业的边界趋于平衡。现代交易费用理论认为节约交易费用是资本主义企业结构演变的唯一动力。企业并购的实质是
27、企业组织对市场的替代，是为了减少生产经营活动的交易费用4、 并购后的整合项目答：收购后的预期效应能否发挥和实现，关键在于并购后的整合：1） 建立整合项目的管理组织。并购是企业发展中的重要事件，建立一个并购项目小组负责过度期的管理；2） 资产与债务重组。首先进行资产整合，将固定资产进行盘活，剥离不良资产。进行债务整合，进行债转股等措施；3） 生产经营整合，主要进行生产工艺流程优化，生产技术革新、生产设备维护与保养，更新与添置等。对生产作业进行整合，劳动组织进行整合调整，在生产技术、设备、工艺流程、员工素质等方面进行重组，提高生产效率与产品或服务质量为前提；4） 管理系统与自制机制整合，对管理系统
28、进行整顿，对组织结构进行调整，对岗位设置，岗位职责、岗位制度、岗位规范、工作流程、工作标准，考核指标与考核工具等进行实事求是的整顿；对组织机制特别是分配机制、激励机制等进行优化和新概念注入，进行必要的组织创新；5） 人力资源整合，主要进行被收购企业主管人员的调整和挽留，对于合格的合适的人才要尽力挽留，并重新定位，对于不符合岗位需要与组织需要的，能者上，平者让，庸者放弃的原则进行调整；对于人才的安置，技术人才尽量保持原来岗位不做大的变动，需要变动的逐渐过度；对于工人的安置，主要以工作技能、效率、效益作为主要考核指标和去留指标进行整顿；6） 文化整合，是个比较柔性的整合，也是比较重要的整合，关键是
29、观念技能的注入和改变，相融与更新的磨合，文化亲和力识别阶段，是需要逐渐过度和接受的导入期，需要有耐心和有步骤的进行；文化融合重建阶段，主要是在解决文化的冲突中进行：文化的吸收和同化，吸收原来优秀的企业文化，并把自己的优秀的企业文化导入；文化混合，是两种文化的冲突高峰，相互摩擦的时期，矛盾容易计划应该注意避免；文化共生阶段为两种文化相互承认，取长补短，形成更加优秀的优势文化，在这个基础上再进行锤炼和落实更新，建立并购企业新的文化体系。5、 并购、要约收购的定义答：并购是指一家企业通过取得 企业的部分或全部产权，从而对该企业控制的一种投资行为；要约收购是指在证券交易失所的交易中，当收购者持有目标公
30、司股份达到法定比例时（30%），如果需要继续收购，必须一发通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。6、我国企业并购的特殊动机答：我国企业并购除了具有一般的动机外，还具有以下的特殊动机：1） 企业并购是政府解决企业亏损的一种机制。我国企业的并购多数不是企业的纯粹的市场行为，更多的包含了政府的一些人为的行为、政治行为，表现为安抚民心，扩大就业和一些政府官员的政绩工程和表面文章，虽然表面上缓解了企业的亏损压力，实质上还是把亏损的企业放到赢利的企业里，用赢利的企业的业绩来掩盖亏损企业的实质，违背了市场规律，人为的敢于上产要素的流动，不利于市场生产要素的科学配置和社会资源的科学发展优化配置
31、，破坏优良企业的自身发展优势，削弱优质企业的发展优势，使优秀的企业成为政府、政绩的受害者，使企业与国家一样不怕穷而怕不均，这样的心理作崇，实质是在企业之间高“均贫富”；2） 企业并购是一种替代破产的机制。国家承担不了大规模的企业破产，特别是国有大企业的破产，从国家的大局稳定考虑，必然要使企业之间逐渐实现同步发展，而这些所谓的同步发展，是违背市场规律的，企业要减少社会震荡，就必然要减少企业破产，而企业破产是市场行为，一些竞争力小的企业也就必然面临破产，这样的矛盾，在政府协调中，只能通过企业之间的并购来解决，目前国家没有建立起完善的财税体制和政府保障制度，对于社会养老保险、失业保险、医疗保险等社会
32、化推广，把这些责任推给企业的不作为的作为，使社会稳定性下降，只是治标不治本的行为，这样的企业并购，并没有解决企业的核心竞争力问题，没有解决企业的市场生存能力，也必然是头痛医头、脚痛医脚的行为，企业之间的合作、并购应该建立在资源共享、互利互惠的基础上，而不是政府的拉郎配；3） 企业并购是我国产业结构调整的需要，加入世界贸易组织以后，企业将面临国际竞争挑战，企业并购是推动我国产业结构调整的有效方式，能够打破旧体制下由于条块分割造成的行业内部、地区之间的不合理结构与布局。但是这样的政府行为并购，总是具有滞后性，忽视企业的市场规律，强强联合未必强，企业之间需要吻合，需要协作与互补，在过去10年的强强联
33、合已经突现出这些弊端，一味的强调国家队，忽视地区队、省队，不注意和不注重企业的层次和结构，一味的强调大而全，依然要在国际市场上吃亏；4） 买壳上市，是指非上市公司通过购买上市公司的股份，获得对上市公司的控股权来实现间接上市的行为。这是证券、股票市场的不正常现象，也是目前国家对于上市管理的不当造成的，虽然国际资本试场买壳行为不断，但由于买壳的动机不同，证券股票市场的管理、监督力度不同，使得我国许多中小企业没有上市的机会，而一些大企业具有上市机会后，上市动机不在于发展企业而进行融资，融资目的成了单纯的资本运作，套取中小股民的资金，再进行人间蒸发，扰乱股票市场和证券市场管理，目前一些企业在国内上市机
34、会比较少的情况下，选择到国际资本市场去融资，是很好的事情，值得发展和鼓励，但是对于国内股票试场和证券试场的规范管理，也应该进行规范和整顿。四、材料分析题：四川攀枝花渡口钢铁厂于19“年投资300O万元兴建，并于1987年正式投产。因立项审查不严、可行性研究不够以及投产后经营管理不善等原因，该厂连年亏损，到1989年累计亏损已达2000多万元。四川攀枝花政府对它以政府补贴、低息贷款等形式不断“输血”，但均未奏效。于是，市政府领导多次给经济效益好的攀枝花钢铁公司“做工作”要求他们把解决渡钢厂问题当成一项“政治任务”包下来。“君命难违”钢于1990年6月兼并了渡钢。为使渡钢起死回生；攀钢付出了极大努
35、力，但终究没有解决问题。截至1992年8月，渡钢累计亏损4200多万元，负债 9000多万元，资不抵债达 6500万元，只好全面停产。更为严重的后果是：攀钢由此背上了沉重的包袱，经济效益开始滑坡。 问：l、以上兼并的实质是什么？答：以上兼并是政府划转式兼并。政府拉郎配的强硬行政行为，违背了市场规律。3、 以上兼并属于“短期行为”还是“长期行为”？答：属于短期行为，在没有掌握了解的接触上，认为的进行行政干预。不是建立在企业自愿的基础上。4、 以上这种将“企业兼并作为政府解决企业亏损的一种机制”的负面效应主要体现在哪两方面？答：1）是违背市场几经济规律，盲目兼并破坏企业的竞争优势；2）是政府行为通
36、过部门内部的划转让一个企业暂时为亏损企业还债，企图掩盖亏损事实，本身就是政治对于经济的强奸。4、国企业并购的特殊动机除了上例所体现的之外，还有哪三种？答：1）社会稳定的要求；2） 社会就业的要求；3） 3）政府主管部门的政绩要求；4） 4）均贫富的思想作崇，不怕不富怕不均；5） 走马观花，脱离实际；6） 地方保护主义；7） 家丑不可外扬，自家人帮自家人；8） 不排除地方官员在立项决策上的失误的掩盖动机，企图掩盖重复建设造成的祸害。第四章 管理者收购一、 判断题1、 管理者收购或管理层收购是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产
37、结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。答：正确。2、 管理层收购的目的使产权和经营权分离。答：错误。管理层收购的目的主要是改变公司所有着结构、控制权结构和资产结构，将发生产权与经营权转移。二、重要概念与 问答题1、 管理者收购的定义与运作过程。a) 答：管理者收购或管理层收购是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。运作过程如下：1）进行管理者收购策划；2）进行尽职调查；3）进行收购定价与收购融资；4）进行收购完成后的公司治理。2、 管理者收购尽职
38、调查的内容、应考虑的因素。答：调查的重点侧重于公司的实际价值，借以决定收购价格，一般收集和分析公司的业务目标公司的背景资料、财务和会计报表、法律关系和其他可以得到的有关信息，营销方式，加工制造，财务报告系统与控制，公司财务报表，会计资料和税收，研究语法站计划，国际业务，法律问题等，营运状况、法律状况、收购价格与实际执行结果之间可能出现的以外事件调查等等。应该考虑的因素：1）管理层地位。管理层提供的一些信息违背了原来公司的要求而违背职业道德，是否在收购后保证他们的利益，是对于管理层的尊重和对于公司利益保密的必然要求；2）排他独占条款，在双方接触过程中，应该避免有第三者插足，确保在接触过程中企业不
39、会卖给别人；3）调查成本，企业需要聘请会计师事务所、律师事务所等专业人员进行调查，无论收购成功与否，都需要考虑这笔资金成本的支付；此外还要考虑政府方面的、主管部门与行业主管的可能影响，还要考虑被收购企业的应对与竞争者的介入，以及国际一些大的公司的对于该行业市场的策略与投资战略等等。3、 管理者收购的具体方式。答：1）收购资产，是指管理层收购目标公司的大部分或全部资产，实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。使用于收购上市公司、大集团分离出来的公司或分之机构、公营部门。2）收购股票是指管理层从目标公司那里购买控股权益或者全部股票，通过大量的债务融资，收购目标公司的所有股票；3）收购综合证券，是指
40、收购主题对目标公司提出收购要约时，其出价方式有现金、股票、公司债券、认证权证、可转换债券等多种形式的组合。总体来看，管理层收购可以避免支付更多的现金，可以防止控股权是转移，但是，目前国有企业管理者收购，正使大量的国有资产流失，使一些国有企业高层管理者通过这样的所谓而后法手段，把国有企业私有化，造成国有企业私营现象。4、管理层收购中的法律风险的种类答：1）民事性法律风险。主要表现在股权收购而产生的法律风险；产权收购而产生的法律风险；因资产收购而产生的风险；因债权人的反对而产生的风险；2）行政性法律风险。虽然在收购行为当中是管理者与企业的民事法律行为，但企业作为法人实体，受到政府的监督管理行为制约
41、，这样的行政制约，关系到企业能否按自身发展目标顺利进行，同时也制约管理者收购行为能否最终实现，如果疏忽对于行政因素的考虑，可能留下极大的隐患，造成收购风险，在工商行政、国有资产管理、证券监督管理、税务管理以及行业特许等几个方面；3）刑事法律风险，是比较严重的法律风险，主要为妨碍对公司管理、企业管理秩序罪，侵犯财产罪，贪污贿赂罪，危害税收征管罪，植物侵占罪等等。三、案例分析：我国上市公司进行管理层收购的案例分析1、上市公司工会和高层管理人员共同出资组建一家新公司，通过其受让并间接持有上市公司股权。如上市公司粤美的。2000年4月，由粤美的工会、何享健等22名股东出资成立美托投资有限公司，注册资本
42、为1036.87万元，法定代表人为何享健，何享健持有美托投资有限公司25%的股份。2000年5月，美托投资有限公司与美的控股有限公司签定法人股转让协议，受让其所持部分粤美的法人股3518.4万股，占粤美的总股本的7.26，受让价格为人民币2.95元/股，成为粤美的第三大法人股东。2000年12月，美托投资有限公司又从美的控股有限公司受让了粤美的法人股7243.0331万股，占粤美的总股本的14.94，受让价格为每股人民币3.00元。股份受让后，美托投资有限公司共持有粤美的法人股10761.4331万股，占其股本总额的22.19，成为粤美的第一大法人股东。这种由管理层和工会共同组建一家新公司，新
43、公司通过分次受让上市公司的股权，成为上市公司的第一大股东，从而管理层通过控股这家新公司间接持有上市公司的股权，完成管理层收购。这种形式的管理层收购在调动了公司职工积极性的同时，也在一定程度上对管理层收购面临的收购资金不足问题带来一些帮助。2、由上市公司高层管理人员组建一家新公司，通过其受让并间接持有上市公司股权。如上市公司深圳方大。邦林科技发展有限公司成立于2001年6月7日，上市公司深圳方大的董事长熊建明持有邦林科技发展有限公司85%的股份，为邦林科技发展有限公司的法人代表。2001年6月20日，邦林科技发展有限公司受让方大经济发展有限公司所持有的方大集团法人股中的4，890万股，占方大集团
44、总股本的16.498，每股转让价格3.28元人民币，转让总金额为16，039.2万元人民币。此次股份转让以后，邦林科技发展有限公司成为深圳方大的第二大法人股东。3、主要由上市公司的职工发起成立一家新公司，通过其受让上市公司的股权，间接成为上市公司的第一大股东。其中新公司的法人代表也是上市公司的高管人员。如上市公司宇通客车。2001年3月，由23个自然人出资成立上海宇通创业投资有限公司，其中21个自然人系上市公司宇通客车的职工，法人代表汤玉祥同时也是上市公司的原总经理（现为董事长）。2001年6月，上海宇通与上市公司宇通客车的第一大股东郑州宇通集团有限责任公司的所有者郑州市国有资产管理局签订了股
45、权转让协议，郑州国资局协议将所持有的宇通集团898的股份转让给上海宇通。由于宇通集团持有上市公司宇通客车国家股股份2350万股，占宇通客车总股份的1719，为此，如果本次股权转让成功，上海宇通将间接持有宇通客车股份21103 讨论：1. 这三例管理层收购的案例，体现出管理者收购的哪些特点。答：1）以所在公司作为抵押进行银行信用贷款，收购所在企业；2）经理人尝试创业，开展管理层结构重组；3）大股东的获得通过大量股票受让来获取；管理者和投资着形成某种收购默切，达到摆脱原来公司的管理机制束缚；4）关联交易，使国有资产或集体资产流失，通过股份转让，形成资产蒸发；5）子公司与母公司分离而产生协同效应。
46、2你认为在管理者收购中应注意哪些问题。答：1）通过后来的事实证明，在这三家伤食公司股份收购和转让中，都存在违背法律规定的操作，此案例没有及时更新，宇通客车在股份受让等方面被国家证监会查处，一些相关人员也收到刑事调查。在这些过程中，管理者收购必须要规避法律风险的同时，也应该看到国家对于资产的流失的监督管理与控制的薄弱；2）在溢价转让中，受让者总是处于吃亏状态，关联交易使受让方损失惨重，并不排除有意压价和抬价现象；3）对于经营业绩，值得怀疑，但对于市场的这种行为，需要加强监督管理，事实证明，在管理层收购或经营这控股的过程中，都存在恶意的操纵。第五章 战略联盟一、 判断题1、 战略投资者是指发行人业
47、务联系紧密、以谋求长期战略利益为目的、持股量较大且长期持有、拥有促进发行人业务发展的实力并积极参与公司治理的法人投资者。答：正确。2、 战略联盟的目的是企业为了满足近期的共同需要。答：错误。战略联盟的目的是企业为了实现资源共享、风险或成本共担、优势互补等特定的战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约形式联结的方式建立较为尾骨的合作伙伴关系，并在某些领域采取协作行为，从而获得“双赢”效果的合作形式。二、重要概念与 问答题1、 战略联盟的类型和运作程序。答；战略运作的程序是；1）选择合适的联盟伙伴，树立战略目标，实现战略意图，寻找战略缺口的合作伙伴，能够给企业带来所渴望的技术、技能、技
48、术协同等；2）联盟的设计与谈判方式。成功的联盟可以交叉许可、联合开发合资经营股权共享，还可以就厂址选择、成本分摊、市场份额获得等战略联盟细节进行安排以及对知识创新、技术协同进行设计，对于企业的战略目标还需要和技术高层管理人进行沟通，在合作与竞争的关系中进行谨慎、细致、细心的谈判，求同存异，增强信任；3）联盟的实施和控制阶段，联盟的目的主要是想向对方学习和获得核心竞争力，在获取对方信息、技术、市场的基础上也需要贡献自己的信息、技术、市场份额等，在这个过程中是相互的，防止损害行为的发生。答：战略联盟的类型有：1） 合资企业，是指将各自不同的资产组合在一起进行生产，共担风险和共享收益的一种联盟形式；2） 股权参与。是指战略联盟成员之间通过股权参与而建立起来一种长期合作的相互合作的关系，可能是两家企业或更多企业通过这样的参与形成企业联盟，彼此之间相互保持独立性；