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1、在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确 现代企业制度与公司治理现代企业制度与公司治理在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确内容提要第一章：公司制度与公司治理第一章：公司制度与公司治理第二章：私营企业发展与治理路径第二章：私营企业发展与治理路径第三章：股东行为治理实务第三章：股东行为治理实务第四章：决策治理实务第四章：决策治理实务第五章：经营治理实务第五章：经营治理实务第六章：集团管控实务第六章：集团管控实务在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，
2、而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确本章要点公司以及公司制度控制权及其治理概念外部治理与内部治理公司治理演变国际模式及其我国企业治理问题在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确公司的起源古罗马帝国时期，船夫行会，包税商委托公司；中世纪欧洲等；特点：自然人企业大多数公司的股东承担无限责任；公司行为缺乏统一的明确法律规范。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确现代公司的起源特许贸易公司（东印度公司是当时英国具有股份公司的雏形最大的公司）；民
3、间合股公司：现代公司真正的、直接的先驱；1837年美国康奈迪克州颁布了第一步一般公司法；1863年英国颁布了股份公司法。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确现代公司产生的条件大型企业的产生；财富的分散；投资财产的私人所有权为社会准则被接受。F问题：1980S以后，股份公司重新出现在中国国土上的原因是什么?对以后的公司治理带来什么影响？在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入
4、深，所提出的问题也很明确在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确有限公司两合公司无限公司股份有限公司有限责任公司（封闭公司）合伙企业个人独资企业上市公司（公众公司）非上市公司公司制企业在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确公司治理的概念通俗的定义通俗的定义：公司治理的目的是企业长期价值的增长和价值最大化。公司治理的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的控制权和剩余索取权。广义的公司治理广义的公司治理：高级人力资本管理、收益分配制度、激励制度、企业战略
5、及文化建设等。目标要求内容目标要求内容：首要任务是首要任务是通过促进利益各方（股东、董事会、经理层、债权人、金融市场投资人等）的协作，实现利益各方的激励相容，以实现保护股东利益和实现其他公司目标；三个核心要求三个核心要求（透明、公平、诚信）；5个方面是内部治理（董事会治理）、金融机构的内部外部治理（风险管理和信用分析）、金融市场对公司的外部治理（收购兼并）、破产机制治理（剩余残值分配模式）、有序的竞争。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确制度安排说（经济学）在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配企业重大利害关
6、系的团体投资者（股东和贷款人）、经理人员、员工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设立和实施激励机制。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确相互作用说科克伦和沃迪克指出：“公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理核心的是：谁从公司决策/高级管理层的行动中受益？谁应该从公司决策/高级管理层的行动中受益？当在是什么是什么和和应该是什么应该是什么之间存在不一致时，一个公司
7、的治理问题就出现了。”在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确组织结构说所谓法人治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员及高级经理人三者组成的一种组织结构三者制衡关系；通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级管理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级管理人员受聘董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确决策机制说治理结构被看作一个决策机制，更准确地说
8、，治理结构分配公司非人力资本的剩余权，既资产使用权。如果在合约中没有详细设定的话，治理结构将决定如何使用。也就是说，只要有以下两个条件的存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一条件是代理问题，确切的说是组织成员（所有者、经理人、员工、消费者等）之间存在利益冲突；第二条件是交易费用之大使代理问题不能通过合约解决。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确方向与目标治理的方向治理的方向第一层含义：企业利润最大化；第二层含义：股东利益最大化；第三层含义：企业价值最大化。治理的标准治理的标准法人治理；专家治理；责任治理；民主治理；
9、公开治理；文化治理。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确 管理和治理比较分析管理和治理比较分析1.从企业财务创造来看，管理管理是指如何创造更多财富的问题，而治理治理是确保这种财富的创造合乎各方利益要求的一种制度安排。2.从研究内容来看，公司治理公司治理是股东会、董事会、经理层的相互制衡机制、结构和联系的制度体系；公司管理公司管理是管理者确定目标以及实现目标所采取的行动。3.从结构上看，公司治理公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架，公司管理公司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。4.从管理层次上看，公司治理公司治理
10、主要负责公司战略规划、重大项目投资决策以及为实现这些规划和决策所设计的激励制度；而公司管理公司管理主要负责战略实施、中层管理和作业管理。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确金融市场经理人市场产品市场劳动力市场外外部部治治理理股东会董事会经营者监事会内内部部治治理理公司治理体系资本市场参与各方市场监管者在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确股东和其他利益相关者主体董事会监事会总经理中间管理层作业管理层战略管理模式公司管理模式公公司司治治治治理理模模式式公公
11、司司治治理理（内（内部）部）公公司司治治理理（市（市场）场）连城国际研究核心企业社会、经济、人文环境在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确公司治理演变过程内部人内部人控制阶段控制阶段外部董事外部董事阶段阶段委员会委员会制度制度1、大股东经理人一体化2、决策与执行没有分开3、缓慢进化至70年代之1、大型公司及公众公司2、外部董事占多数3、董事长兼ceo困局：领导面前评论？1、巨型公司委员会制度2、内部人与独立董事控制权争夺手段1、知识经济时代到来2、资本给知识“打工”3、科学高效的管理能力也是资本两权部分结两权部分结合制度合制
12、度在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确股东资本治理股东资本治理股东大会股东大会CEO和高级经理层和高级经理层提名委员会提名委员会审计委员会审计委员会薪酬委员会薪酬委员会其他各委员会其他各委员会董董事事会会独独立立董董事事在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确GE GE 公司治理结构公司治理结构股东会股东会董事会董事会CEOCEO及执行委员会及执行委员会 董事会16人，其中13名独立董事，2名外部董事，1名内部董事，董事长兼任CEO。董事会下设4个委员会：
13、审计委员会、管理发展和薪酬委员会、提名和公司治理委员会、公共责任委员会。执行委员会共17人。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确 利益相关者治理利益相关者治理模式模式股东（资方）董事会(经理理事会)职工（劳方）资方代表监事会劳方代表n 德国的二元公司治理模式任命理任命理事会事会1/3-2/31/3-2/3席位席位在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确蒂森克虏伯公司的治理结构蒂森克虏伯公司的治理结构1010人人股东股东监事会监事会1010人人员工员工董事会
14、董事会 监事会成员共20人，其中10人是股东代表，10人是工会代表。董事会负责企业的经营管理，涉及企业重大利益的事项需要提交给监事会审议。董事会共8人，除CEO外，还有7名成员分别负责各事业部、财务、人力资源等管理。CEO及高层经理人员在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确 主银行治理模式主银行治理模式股东大会董事会常务会总经理(社长)监事会检查公司财务（较弱）n日本的混合公司治理模式中高中高层主层主导导经理俱乐部1名主银行前任主管银行股东其他股东非正式机构非正式机构模式介绍模式介绍在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题
15、来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确新日铁公司的治理结构新日铁公司的治理结构股东会股东会监事会监事会董事会董事长/总经理常务董事/副总经理 董事会11人，均为内部董事。董事长兼任总经理。5位常务董事兼任副总经理。5位常务董事。监事会7人，其中4人为外部监事。常务董事在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确 日本公司制度设计的灵活性日本公司制度设计的灵活性 非公开公司可以不设董事会,公开大公司必设;标准:资本金5亿日元以上,营业额200亿元以上;董事职责集中于决策和监督;董事会委员会中设监查委员会,
16、外部董事半数以上,另设会计监察人制度.设监事会的公司中,董事会不得设立专门委员会,监事会对董事和总会计师进行监督,同时由会计监察人对财务会计状况行使监督职能.在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确党代会：最高决策机构；党委会：最高执行机构；党委书记：班长。中国企业治理模式中国企业治理模式股东大会是公司的权力权力机构；监事会是最高监督监督机构；董事会是最高决策决策机构；经理会是最高执行执行机构。选举聘任选举监督监督负责负责目标：完善并细化各个机构的工作流程（细节细节）在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设
17、置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确公司治理标准进阶公司治理标准进阶公司法、公司章程、股东发起协议公司法、公司章程、股东发起协议证券法、上市规则、国际有关组织证券法、上市规则、国际有关组织机构投资者、公司社会责任机构投资者、公司社会责任伟大的著名的公司伟大的著名的公司公司形象公司形象资本市场竞争力资本市场竞争力公公司司治治理理要要求求在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确我国企业治理问题（契约精神）公司治理
18、初级阶段难题；国有及国有独资公司建立现代企业制度？私营企业发展瓶颈治理困境；中小企业治理问题。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确公司治理评级公司治理评级(方法方法)社会责任治理企业内部控制治理财务治理经营者治理董事会（决策）治理股东行为治理基础治理基础治理:目标公司能够独立经营目标公司能够独立经营基本治理基本治理:董事会制度落实董事会制度落实规范治理规范治理:经营者契约执行力经营者契约执行力有效治理有效治理:财务业绩真实财务业绩真实优秀治理优秀治理:风险控制能力风险控制能力卓越治理卓越治理:尊敬与长尊敬与长寿寿治理主体基
19、础目标核心目标治理目标在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确上市公司治理评价介绍2000年-2001年：借鉴吸收设计模型；2002年：经济观察报发布100名（诚信诚信）2003年：上海证券报等发布（董事会有效性）中关村科技案例；2004年“双十”董事会发布（重大案例）；2005年区域发布（引起地方政府重视）；2006年公司治理指数、董事会治理（民生银行、青岛啤酒等）；2007年金百强董事会发布；2008年个股治理评级。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确
20、中小企业治理：从激情到理性，从自由到制衡创业者个人：激情与绝对权力引入智囊班子或建立形式上的董事会：实际效果取决于领导者的人格和自我超越能力建立圆桌体制：委员会替代个人的绝对权力案例案例在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确内容提要第一张：公司制度与公司治理第一张：公司制度与公司治理第二章：私营企业发展与治理路径第二章：私营企业发展与治理路径第三章：股东行为治理实务第三章：股东行为治理实务第四章：决策治理实务第四章：决策治理实务第五章：经营治理实务第五章：经营治理实务第六章：集团管控实务第六章：集团管控实务在整堂课的教学中，
21、刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确山西票号解析家族控股企业治理新形式东伙制度的产生发展，直到今天仍让我们惊叹不已。所谓“东”，就是资本所有人，俗称财东；所谓“伙”，就是经营合伙人，俗称伙计。东伙合作塑造了中国历史上最早独具特色的资本所有权与经营权分离的体制。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确山西票号解析（续）所有权与经营权分离的体制。票号里有三种人：东家、掌柜、伙计。东家是出资人，其职责只有两项，一是掏银子，二是选掌柜。但对所有经营活动东家一律不准插手，甚至连学徒都
22、不能推荐。掌柜接受东家的委托，是票号经营管理的真正最高领导。其除每年年终向东家报告各营业情况，每逢账期向东家报告号内盈亏决算情况及遇到比较大的事项时才须向东家报告外，全权处理选用助手和伙计，以及资本运作和具体业务安排等各项事务。掌柜又分为不同层次，习惯上称大掌柜、二掌柜、三掌柜等等。大掌柜下的二掌柜、三掌柜等职责是协助大掌柜处理事务，如内部制度的实施以及员工考勤、生活安排和生意操作及协助上一级掌柜工作。这些掌柜们作为高级管理层，是票号管理团队的核心。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确山西票号解析（续）票号还建立了“身股”
23、这种极有特色的激励制度。东家的出资为银股，是票号的真实资本。身股不交银子，由掌柜和伙计以人力入股，俗称“顶生意”。身股数量，由东家确定。大掌柜往往可以顶到一股，其他掌柜和伙计按照年资和表现取得，如果服务年限增长及表现优异，则会追加股份，反之则会减少股份。身股与银股一样，都享有同等分红的权利，但在本金亏损的情况下不承担相应的亏损责任。掌柜和伙计不用承担本金风险。身股不能买卖和抽走，如果掌柜或员工离开企业，则其持有的身股自动取消。有些票号，对起过重要影响或创造巨大利润的掌柜伙计，还实行最长可达七年的身股继承制度。跳槽”、維持員工高忠誠度的“秘密武器”。这就成为票号防止“跳槽”、维持员工高忠诚度的“
24、秘密武器”。身股使掌柜的利益与票号的利益紧密绑在一起，“一荣俱荣，一损俱损”。有效地激励了掌柜伙计们的工作热情。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确山西票号解析（续）东伙制度与仁爱、忠孝的社会道德准则一脉相承。在票号组织中，东家就相当于君父，掌柜伙计就相当于臣子。施恩報恩，彼情我義。最高的恩主东家出资并对各级掌柜以至于下层伙计，赐予大小不等有红利无亏损的身股，而掌柜和伙计则努力经营，以业绩回报东家施恩报恩，彼情我义。掌柜与下层之间，也同样包含着这种孝悌关系。由于下层伙计往往是由上级掌柜选拔聘任和栽培而来，下级伙计对上级掌柜
25、效忠，始终保持了高度的凝聚力和组织效率。报恩关系结构。其之所以成为中外称道的商业组织典范，所依靠的，就是这种纵向的施恩报恩关系结构。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确私营企业治理要点1、明确所有者与经营者之间的责任、权利和义务，逐渐淡化家族企业的血缘、地域色彩。2、在经营者选用上变人际关系为制度关系。为基础的股票期权方式，使企业发展与职业经理人的利益紧密相连。例如，对职业经理人采用EVA为基础的股票期权方式，使企业的发展与职业经理人的利益紧密相连。3、改善家族企业的治理结构。通过建立和完善独立董事制度，加强董事会的独立性
26、与决策的民主性，并加强董事会对经理层的监控。人和”，加強沟通，促进企业文化与个人价值观的融合，提升企业核心竞争力。4、注重“人和”，加强沟通，促进企业文化与个人价值观的融合，提升企业核心竞争力。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确私营企业组织形式构成中，391是独资制、107是合伙制，443为有限责任公司；但实际上普遍实行的是家族制管理方式。从而导致在不少民营企业中，企业家犹如花果山上的美猴王，处在众星捧月的地位，颇有点搞“个人崇拜”的味道，再加上偶尔做成了几笔好生意，导致有些民营企业家自我感觉十分良好，目中无人，总以为自
27、己什么都懂，在任何方面都比所有员工强，什么意见、建议都根本听不进去。企业在财务管理、营销管理、生产作业管理、质量管理、库存管理、人力资源管理等方面漏洞百出，也不肯听取有关部门经理的意见或出钱聘请专业管理咨询机构提供的咨询意见。从“专制管理专制”到科学管理在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确在企业管理上充分凸显了他们根子上的“老板意识”。家庭企业出于对家族成员的信任，决策非常快，因而对家族经营就有着特别的青睐。老板往往就是惟一的股东，几乎没有人愿意接受股份制的形式，更不愿外人拥有自己公司的股份比如温州大名鼎鼎的神力集团，其产
28、业横跨机械、地产、环保及高新技术等五大领域，董事长郑胜涛荣膺十几项国家级荣誉，而公司仍是其个人的。因而在过去的若干年里，私营企业实行的差不多都是家族管理制度。与之相对应的现代企业管理制度却没有生存的土壤。就目前的私营企业来说，其关键权力均为家族组织的核心成员所把握，从而保持家族。从“老板意识”到企业家意思在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确企业要发展，突破的一个重要瓶颈就是专业化和规范化，吸收大量专业人才进入企业的核心层是专业化和规范化的必由之路。浙江长江电子工业有限公司董事长刘建国说：“最主要的是阻碍了职业经理人的发展，
29、阻碍了职业经理人发挥的空间。一个企业需要大批的职业经理人，现在一些职业经理人到了私营还是施展不了才华，很多人在这个过程中间觉得很压抑，后来就离开了这个企业。一家企业如果只是在自己家族里面选人，可选择的范围很小，而如果把选择的范围扩大到全国，甚至全球，你招到好人才的机会就多了几百倍，企业成功的机会也多了几百倍。”家族企业 从“人才瓶颈”到人才工程在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确 中国私营企业家在企业发展过程中通常面临一个两难境地，一是企业发展壮大后如果企业家事无巨细什么都管，既管不过来又缺乏效率。许多私营创业型企业家为改
30、善治理结构，就从外部引进职业经理人，这就需要分权。但现实困境是一方面企业家不懂得如何与职业经理人打交道，对职业经理人既想重用又不敢放权，彼此之间缺少信任；另一方面是职业经理人一掌权就分心，利用信息不对称，形成内部人控制，与老板分庭抗礼。这就导致企业家要么不敢分权，要么就频频削藩，使企业处于不断的动荡和分化之中。“人才瓶颈人才瓶颈”到人才工程（续）到人才工程（续）在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确“信用文化”如何突破低信用文化藩篱 中国民营企业要彻底突破家族制，最重要的途径就是要在国人的心灵深处渗透进“信用文化”基因！中国
31、属于低信任文化，华人社会对外人的信任感太低，企业倾向家族拥有和管理，不愿为公司引进专业经理；而德国、美国等属于高信任文化，企业易于突破家族制，能创建大规模的经济组织，因而竞争力强。这种状况下民营企业主断难聘用到既有能力又忠诚负责的经营管理人才，从这个角度来看由于当代中国这样的社会信用状况，迫使大多数民营企业不得不采取家族制的形式，并加大了从家族制管理向现代经理式管理转变的难度。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确 “激励升温”私营企业发展希望伴随着民营企业的发展，“激励”这个词的使用也在迅速升温。相对国企，私营企业可以自由
32、转让股份，天生就拥有打造“金手铐”的充足原料。私营企业自身的优势，使很多激励模式都能够给民营企业的发展带来了较大的推动。这个阶段，企业需要考虑两个方面激励的方式和时间。方式是指采用股票还是现金实施激励，时间是指受益人在短期内获得奖励还是长期获得奖励。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确 控制权的接替度过波动期私营企业到了做大做强的时候，相当多的矛盾和问题会暴露出来，主要体现在企业持久发展与企业家精神递减，以及管理家族化与专业管理上的矛盾。家族化企业在企业发展初期有着内部团结、协作精神强、效率高、易沟通的天然优势。但随着企业
33、的高速发展，家族领导者原有的知识水平已无法驾驭复杂的经营局面。而事实上他们的子女大多数根本没有能力“继业”，这也是很多中国私营企业在二三十年内就垮掉的原因。此时职业经理人的引入，就成为一种必然。也就是企业控制权的接替问在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确 产权基础和上市要求走上康庄大道由于多数私营企业产权关系清晰，自主权较大，历史包袱较小，具备了科学地、规范地激励的客观基础。伴随着民营企业的发展，“激励”这个词的使用也在迅速升温。相对国企，私营企业可以可以自由转让股份，天生就拥有打造“金手铐”的充足原料。私营企业自身的优势
34、，使很多激励模式都能够给私营企业的发展带来了较大的推动。资本的瓶颈已束缚了企业的发展，上市融资成为很多私营企业的一种选择，而要成功的上市，外部投资人和监管机构也要求公司的股权激励计划是科学的和规范的，包括计划的内容和实施过程。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确内容提要第一章：公司制度与公司治理第一章：公司制度与公司治理第二章：私营企业发展与治理路径第二章：私营企业发展与治理路径第三章：股东行为治理实务第三章：股东行为治理实务第四章：决策治理实务第四章：决策治理实务第五章：经营治理实务第五章：经营治理实务第六章：集团管控实
35、务第六章：集团管控实务在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确股东行为治理营运独立性股东会有效性关连及交易监事会机制中小股东利益保护机制人员独立性资产财务独立性业务独立性股东参与性提案权保障机制会议规范性关连方披露充分性担保与资金占用同业竞争与价格公允专业能力保证运行有效性监督流程化临时提案状况小股东参与性现金分红状况在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确本章要点注册资本与公司章程股东会有效性大股东行为规范股东与管理者和谐关系案例分析如何安如何安全有效全有效
36、控制控制在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确公司控制权分布图职工所有职工所有债权人所有债权人所有(含税收含税收)股东所有股东所有董事会所有董事会所有经理人所有经理人所有0 x劳动劳动报酬报酬破产清破产清算算所有权所有权财产信财产信托权托权经营经营权权使用权使用权收益权收益权转让权转让权决策权决策权处置权处置权消费权消费权资本原始价值资本原始价值资本创造的价值资本创造的价值在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确企业制度产权分析的过程企业制度产权分析的过程企
37、业实际的产权组合占有权使用权收益权处置权转让权企业内部成本和报酬的具体分配方式谁支付选择成本谁获得选择收益（剩余收益）分配方式对相关人员产生的激励所有者管理者员工企业相应的制度安排对企业决策者行为的作用所有者管理者员工信息 不对称机会主义在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确改善治理的产权安排改善治理的产权安排企业应有的产权组合占有权使用权收益权处置权转让权企业内部应有的成本报酬分配方式谁支付选择成本谁获得选择收益（剩余收益）分配方式应该对相关人员产生的激励所有者管理者雇员预期的企业绩效增强信息可获得性和透明度的机制减少机会
38、主义行为的机制预期的企业决策者行为企业目标和企业治理目标在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确连城控制理论连城控制理论金字塔原理金字塔原理控制性家族公司A公司B公司C公司D连城国际研究表明：一个集团企业（或家族）连城国际研究表明：一个集团企业（或家族）拥有拥有A公司公司51%股权，公司股权，公司A则拥有公司则拥有公司B的的51%股权，公司股权，公司B拥有公司拥有公司C的的51%股权，公司股权，公司C拥有拥有公司公司D的的51%股权。股权。因此这个集团企业（或家族）控制了公司因此这个集团企业（或家族）控制了公司D的的51%股权
39、，但是，实质拥有权，根据股权，但是，实质拥有权，根据A-B-C公司的公司的联系链，只有联系链，只有7.6%=51%x51%x51%x51%。这就。这就是金字塔结构的魅力。是金字塔结构的魅力。比如：控制性家族向公司比如：控制性家族向公司D购入一批低于正值购入一批低于正值100万的资产。家族通过公司万的资产。家族通过公司D的亏损是的亏损是7.6万元万元（100 x7.6%），但是利润却是），但是利润却是92.4万元。万元。51%51%51%51%在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确连城控制理论连城控制理论金字塔模式金字塔模式类
40、家族企业所有权与经营权的转移过程类家族企业所有权与经营权的转移过程创业者控制创业者控制创业者及其兄创业者及其兄弟姐妹控制弟姐妹控制创业者子女控制创业者子女控制创业者家创业者家族控制族控制创业者家创业者家族控制族控制社会成员控制社会成员控制类家族金类家族金字塔结构字塔结构在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确交叉持股金字塔魔力分析交叉持股金字塔魔力分析4股先生股先生注册2家公司：A公司B公司为控制而设计，而4股先生让这2家公司相互持股各持有50%-1，自己对这2家直接控股都是每家2股，剩下股份吸收社会股份。在A公司里，4股先生
41、可以代表B公司的持股和自己的持股共计50%-1，在加上自己的2股，刚好是50%+1，绝对多数控股。如法炮制，他又控制了B公司。当上了A公司和B公司2家公司董事长。4股先生控制公司和公司后，最终要控制一家公众公司。公众持有50%-1，A公司持有25%-1，B公司持有25%-1。4股先生市场购买了3股，由于他本人可以通过代表2个25%-1股加上自己的3股，刚好是50%+1，从而实现了对于上市公司的绝对控制，当上了上市公司董事长在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确4股先生之控图股先生之控图A公司公司上市公司上市公司“4股先生股先
42、生”B公司公司25%-12股股50%-150%-125%-12股股3股股公众投公众投资者资者50%-1在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确股东行为治理案例分析股权集中度某旅游股份公司；董事席位股权某金融机构；金字塔结构妙用许荣茂企业;私营企业股权治理案例及建议。在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确巨型公司股东（行为）治理建议巨型公司母体（单一股东）建立董事会值得商榷；交叉持股？；巨型公司母体要建立法人治理结构（标志：董事会），必须进行完全的多元化改造（
43、社会化产权、非国有独资法人产权）；集团一级法人集团子公司股东会董事会监事会经理财务结算技术服务采购配送员工培训广告宣传战略制定巨型集团完善二级法人业务单元1业务单元1业务单元1模式2模式1在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确内容提要第一章：公司制度与公司治理第一章：公司制度与公司治理第二章：私营企业发展与治理路径第二章：私营企业发展与治理路径第三章：股东行为治理实务第三章：股东行为治理实务第四章：决策治理实务第四章：决策治理实务第五章：经营治理实务第五章：经营治理实务第六章：集团管控实务第六章：集团管控实务在整堂课的教学中
44、，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确本章要点治理4阶段董事修炼案例分析会议管理在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确董事会治理勤勉与忠诚董事会会议委员会运作战略决策效果董事会质疑文化遴选机制独立董事制度能力考核会议出席率会议质量非表决会议设置的科学性权力制衡机制运行质量决策失误概率决策风险概率股东长期价值领导结构优化不同建议表达方式董事长风格在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确董（监）事会治理的四个
45、台阶合规董事会合规董事会有效董事会有效董事会卓越董事会卓越董事会优秀董事会优秀董事会决策信息管理决策信息管理战略监控战略监控价值管理价值管理职业化职业化在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确第一个台阶:合规董（监）事会治理的四个目标：治理的四个目标：一、单一股东要不要建立董事会；二、董事会的纲领核心能力及使命；三、董事会类型：法律型、顾问型、公共型、咨询型 看守型、监督型、财务型、战略型。四、董事职业化，经理市场化；在合规管理董事会这个阶段，最重要的核心是在合规管理董事会这个阶段，最重要的核心是“选择正确的人选择正确的人”（
46、即董事职业化、监事专业化（即董事职业化、监事专业化 ）在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确关于董（监）事的义务受托义务注意义务忠实义务禁止自我交易禁止竞业禁止收受贿赂禁止侵占和擅自处理公司财产在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确关于董（监）事的责任行政责任刑事责任民事责任对公司的责任对第三者的责任违法不执行规定竞业重大过失故意违法不执行规定滥用职权对公司破产负有责任董董（监监）事事的的责责任任在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设
47、置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确董事会的职能董事会的职能（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。在整堂课的教学中，刘
48、教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确（一）检查公司财务；（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不
49、履行本法规定的召集和主持股东会（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。（七）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会的职能监事会的职能在整堂
50、课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确 董董(监监)事职事职 业业 化化 修修 炼炼看门狗看门狗高飞鹰高飞鹰镇山虎镇山虎在整堂课的教学中，刘教师总是让学生带着问题来学习，而问题的设置具有一定的梯度，由浅入深，所提出的问题也很明确高飞鹰高飞鹰高瞻远瞩思考明天的事情：高瞻远瞩思考明天的事情：分析公司行业明天的发展趋势；分析公司行业明天的发展趋势；研究竞争对手明天的行动策略；研究竞争对手明天的行动策略；把握瞬息万变的明天市场；把握瞬息万变的明天市场；预测公司明天的盈利能力。预测公司明天的盈利能力。制定制定公司战略公司战略在整堂课的教学中