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1、TF SECURITIES昆明南香茶业股份有限公司公开转让说明书声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中 财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定 或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。2重大事项
2、提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）汇率变动风险报告期内，2016 年 1-2 月、2015 年度、2014 年度，公司国外销售所占比重分 别为 45.70%、45.31%、52.09%，国内销售所占比重分别为 54.30%、54.69%、47.91%。 国外市场是公司重要业务收入来源，随着公司将持续对海外市场的开发，面临因人 民币汇率波动而带来的汇率变化风险，将对公司的外币资产、负债及利润情况产生 一定影响。（二）实际控制人控制不当风险公司实际控制人为曹子林、谭梅夫妇，直接持有公司 87.5879%的股份，且分别 担任董事长兼总经理、董事，能够通过股东大会和董事会行使表决权的
3、方式对公司 的经营和财务政策及管理层人事任免产生重大影响。曹子林、谭梅可能利用其控制地位对本公司的管理层人员选任、生产经营决策、 股利分配政策和兼并收购活动等造成重大影响，存在损害公司的整体利益的可能。（三）盈利能力和获取现金能力较弱的风险报告期内，公司 2016 年 1-2 月、2015 年度、2014 年度，公司的净利润分别为 44.51 万元、111.83 万元和 106.58 万元，公司 2016 年 1-2 月、2015 年度、2014 年度 经营活动产生的现金流量净额分别为-194.30 万元、-1,780.27 万元、107.17 万元。公 司在报告期内盈利能力及经营活动的现金净
4、流量较弱。如果公司未来不能快速占领 市场、提高营业收入和盈利能力，公司未来将面临较大的经营风险，可能影响公司 抵御市场波动的能力。（四）存货期末余额较大的风险2016 年 2 月末、2015 年末、2014 年末，公司存货净额分别为 3,125.41 万元、3,327.78 万元、3,472.41 万元，占资产总额比例分别为 47.56%、50.40%、52.00%。 虽然存货余额过大是公司业务模式及工艺流程的特殊性质所决定，但如果存货管理 水平下降，则会降低公司资金运用效率，对公司的生产经营产生负面影响。51（五）自然灾害和病虫害的风险公司主营业务为茶叶的加工和销售。茶叶作为农产品，受地震、
5、干旱、洪涝、 森林火灾、冰雹、严寒等自然灾害和病虫害的影响较大。如果未来类似自然灾害的 发生，将可能影响原料供应的稳定性和公司正常的生产经营活动的持续性。茶树易 受到病虫害侵害，尤在夏秋两季为甚。如若病虫害爆发未得到有力控制，则会影响 公司原料供应的品质和稳定性，给公司经营活动造成影响。（六）食品安全质量风险随着我国对于食品安全的逐渐重视，食品安全法、食品生产加工企业质量 安全监督管理实施细则（试行）等法律法规的出台，对于食品流通领域的监管愈 来愈严格。公司严格执行国家相关法律、法规和行业标准，如公司在茶叶生产中发 生质量监控不到位导致茶叶质量不过关，将对公司的信誉、品牌、销售造成影响。（七）
6、绿色贸易壁垒政策不断提高的风险当前国际贸易环境下，绿色环保名目繁多、安全门槛越来越高。所谓绿色贸易 壁垒，就是在国际性贸易活动中，各国家基于保护环境，维护人类健康等名义，制 定的一系列严苛的环境要求对产品进口予以限制。尤其以欧盟、日本和美国等国家 和地区为代表。不排除茶叶进口国家和地区对茶叶类产品突发提高检测标准、改变 检测方法等情形的出现，可能造成公司的产品出口受阻，进而对公司的经营业绩产 生不利影响。（八）非经常性损益依赖风险报告期内，公司净利润分别为 44.51 万元、111.83 万元和 106.58 万元，扣除非经常性损益后净利润分别为 17.49 万元、85.38 万元和 23.1
7、2 万元。公司非经常 性收益主要为公司获得的政府补贴及奖励资金，该类补贴及奖励存在一定的不确定 性，若不能持续获得，将会对公司的净利润造成一定的影响。昆明南香茶业股份有限公司公开转让说明书目录声明 . 2重大事项提示 . 3释义 . 7第一节 基本情况 . 9一、公司基本情况. 9二、股票挂牌情况. 10三、公司的股权结构. 12四、公司股东情况. 13五、公司股本形成及变化. 17六、董事、监事、高级管理人员基本情况. 33七、 最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表. 35八、与本次挂牌有关的机构. 37第二节公司业务 . 39一、公司主营业务及主要产品与服务. 39二、公司内部组织结构
8、与主要业务流程. 55三、公司业务有关资源情况. 63四、公司主营业务相关情况. 75五、公司商业模式. 84六、公司所处行业基本情况. 86七、公司未来发展战略. 102第三节 公司治理 . 104一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 104二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果. 106三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况 . 107四、公司的独立性. 108五、同业竞争情况.111六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 113七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明. 113八、董事、监事、
9、高级管理人员的变动情况及其原因. 117第四节 公司财务调查 . 118一、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况及最近两年及一期财务会计报告 的审计意见 . 118二、公司最近两年及一期经审计的财务报表. 119三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 142四、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析 . 150五、报告期利润形成的有关情况. 159六、公司最近两年一期主要资产情况. 170七、公司最近两年一期主要负债情况. 181八、公司股东权益情况. 186九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易. 187十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他
10、重要事项 . 194十一、资产评估情况. 195十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况. 196十三、控股子公司的情况. 197十四、公司风险因素及应对措施. 198第五节 有关声明 . 202一、挂牌公司声明. 202二、主办券商声明. 203三、律师事务所声明. 205四、会计师事务所声明. 206五、评估事务所声明. 207第六节附件 . 208释义在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：股份公司、公司、南香 茶业指昆明南香茶业股份有限公司南香有限、有限公司指公司前身：昆明南香茶业有限公司子公司、佤山公司、佤 山有限指云南沧源佤山茶厂有限公司佤山茶厂指关联方：云
11、南省沧源佤山茶厂，原系曹子林个人独资企业，已于2014年12月24日注销香源茶业指关联方：昆明香源绿色茶业有限公司，原系曹子林对外投资企业，已于2015年2月3日注销云南大境界指关联方：云南大境界茶业有限公司，系曹子林对外投资企业，无实际经营，正在注销中康乐店指分公司1：昆明南香茶业股份有限公司康乐店广州分公司/分店指分公司2：昆明南香茶业股份有限公司广州分公司北京分公司/分店指分公司3：昆明南香茶业股份有限公司北京分公司佤山映象沧源茶店指子公司之分公司：云南沧源佤山茶厂有限公司佤山映象沧源 茶店佤山初制公司指子公司之子公司：沧源佤山映象茶叶初制加工有限公司股东会指昆明南香茶业有限公司股东会股
12、东大会指昆明南香茶业股份有限公司股东大会董事会指昆明南香茶业股份有限公司董事会监事会指昆明南香茶业股份有限公司监事会高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和技术总监公司章程指昆明南香茶业股份有限公司公司章程三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统主办券商、天风证券指天风证券股份有限公司元、万元指人民币元、人民币万元美国NOP指NationalOrganicProgram，美国国家有机项目，负责规范美 国有机市市场；所有在美国销售的标注“有机”、“100% 有
13、机”或“以有机制造”的产品，必须接受由美国农业 部认可的认证机构的相关认证日本JAS指JapaneseAgricultureStandard，日本有机农业标准，JAS是日 本农林水产省对食品农产品最高级别的有机认证。欧盟（EC）NO.832/2007指CouncilRegulation(EC)No834/2007： principlesoforganicfarmingandthelegalframework。欧盟关于有 机产品的生产和标签的指令。毛茶指鲜叶经过初制后的产品，其品质特征已基本形成鲜叶指从茶树上采摘下来的新梢、芽叶，也称茶青茶多酚指茶叶中多酚类物质的总称，是形成茶叶色香味的主要成份
14、之 一，又称茶鞣或茶单宁，包括黄烷醇类、花色苷类、黄酮类 和酚酸类等，其中以黄烷醇类物质（儿茶素）最为重要拼配指根据成品茶的质量标准要求，将多种不同的筛号茶，按一定 的比例混合组成某一确定花色等级的成品茶初制指根据不同茶类的要求，从鲜叶到毛茶的整个加工过程精制指毛茶经过筛分、捡梗、拼配、发酵等工序加工成成品茶的过 程QS认证指食品质量安全认证特别说明：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致。第一节 基本情况一、公司基本情况 公司名称：昆明南香茶业股份有限公司 法定代表人：曹子林 有限公司成立日期：2001 年 5 月 8
15、 日股份公司成立日期：2015 年 7 月 21 日 注册资本：3,044.942 万元 住所：昆明经开区小喜村昆石公路收费站旁所属行业：根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司所属行业为 制造业中的精制茶加工（C1530）；根据中国证监会发布的上市公司行业分类指 引（2012 年修订），公司所属行业为制造业中的酒、饮料和精制茶制造业（C15）； 根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业为农产品行业，行业代码为 14111110；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为精制茶加工， 行业代码为 A1530。主营业务：茶叶的加工和销售 董事会秘书：郭靖丽 电话：087
16、1-63168715 传真：0871-63168710邮编：650051 电子邮箱：info 互联网网址： 统一社会信用代码：530100100110774二、股票挂牌情况（一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：30,449,420 股挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌后股票转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺根据公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）2.8 条规定、公司章程第二十九条的规定并根据股东出具的情况说明：1、截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立
17、未满一年，公司发起人无可以 公开转让的股份。2、截至本公开转让说明书签署日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他股 东自愿锁定其持有公司股份的情形。3、截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押或其 他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。公司挂牌时，可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况如下：序 号股东姓名持股数（股）比例（%）是否存在质 押或冻结的 情况挂牌时可公 开转让的股 数（股）备注1曹子林23,670,00077.7355否/发起人2谭梅3,000,0009.8524否/发起人序 号股东姓名持股数（股）比例（%）是否存在质 押或冻
18、结的 情况挂牌时可公 开转让的股 数（股）备注3郭靖丽666,6602.1894否/发起人4周况可666,6602.1894否/发起人5罗一超333,3001.0946否/发起人6钱乔治100,0000.3284否/发起人7李亚伟100,0000.3284否/发起人8赵静100,0000.3284否/发起人9李红梅100,0000.3284否/发起人10周红100,0000.3284否/发起人11蒋博100,0000.3284否/发起人12张少平100,0000.3284否/发起人13曹德钧100,0000.3284否/发起人14付勇力100,0000.3284否/发起人15俸贵华100,00
19、00.3284否/发起人16李慧100,0000.3284否/发起人17卫云100,0000.3284否/发起人18李江66,6600.2189否/发起人19马桢66,6600.2189否/发起人20曹建洪66,6600.2189否/发起人21谭培66,6600.2189否/发起人22张学春46,6600.1532否/发起人23杨雪梅33,3000.1094否/发起人24陈虎永33,3000.1094否/发起人25肖书兰33,3000.1094否/发起人26杨劲松33,3000.1094否/发起人27李勐英33,3000.1094否/发起人28李金兰33,3000.1094否/发起人29卫光群
20、33,3000.1094否/发起人序 号股东姓名持股数（股）比例（%）是否存在质 押或冻结的 情况挂牌时可公 开转让的股 数（股）备注30马俊园33,3000.1094否/发起人31张培佳33,3000.1094否/发起人32郭代芳33,3000.1094否/发起人33陈舞33,3000.1094否/发起人34肖建玲26,6600.0876否/发起人35钟礼芬26,6600.0876否/发起人36李红26,6600.0876否/发起人37卫金花20,0000.0657否/发起人38金小青20,0000.0657否/发起人39张宁20,0000.0657否/发起人40沈宗灵20,0000.065
21、7否/发起人41陈玉儿13,3000.0437否/发起人42余建伟13,3000.0437否/发起人43李赛块6,6600.0219否/发起人44田尼三6,6600.0219否/发起人45田军6,6600.0219否/发起人46魏学忠6,6600.0219否/发起人47马生础6,6600.0219否/发起人48赵珍美6,6600.0219否/发起人49周荣丽6,6600.0219否/发起人合计30,449,420100.00/三、公司的股权结构四、公司股东情况（一） 控股股东和实际控制人的认定及变动情况 控股股东：曹子林先生持有公司 23,670,000 股股份，持股比例为 77.7355%，
22、谭梅女士持有公司 3,000,000 股股份，持股比例为 9.8524%，曹子林先生与谭梅女士系 夫妻关系，为公司控股股东。实际控制人：曹子林、谭梅夫妇，系公司的创始人，自公司成立以来一直分别 为第一大股东和第二大股东，合计持有公司 26,670,000 股股份，持股比例为 87.5879%，且曹子林先生担任董事长和总经理，谭梅女士担任董事、技术总监，是 公司经营管理层的领导核心和技术核心人员，有能力通过股东大会和董事会行使表 决权从而对公司的经营决策、人事和财务等事项产生重大影响，为实际控制人。报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变动。（二）控股股东、实际控制人的基本情况曹子林，男，汉族，
23、1960 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业 于安徽农业大学茶学专业，本科学历，经济师。1982 年 3 月至 2002 年 8 月，任中国土产畜产云南茶叶进出口公司业务部副经理；2002 年 8 月至 2009 年 1 月，任昆明南香茶业有限公司业务部经理；2009 年 2 月至 2015 年 6 月，任昆明南香茶业有 限公司执行董事兼总经理；2015 年 7 月至今，任公司董事长、总经理。谭梅，女，汉族，1958 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安 徽农业大学茶学专业，本科学历，高级工程师。1982 年 9 月至 1984 年 2 月，任河南茶业公司业务员
24、；1984 年 2 月至 2002 年 9 月，历任中国土产畜产云南茶叶进出口公司昆明茶厂质检科科长、副厂长；2002 年 10 月至 2009 年 1 月，任昆明南香茶业有限公司技术总监；2009 年 2 月至 2015 年 6 月，任昆明南香茶业有限公司监事、 技术总监；2015 年 7 月至今，任公司董事、技术总监。（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况序号股东姓名股份数额（股）持股比例（%）股东性质是否存在质押及 其他争议事项1曹子林23,670,00077.7355境内自然人否2谭梅3,000,0009.8524境内自然人否3郭靖丽666,6602.1894境内自然人否4周况
25、可666,6602.1894境内自然人否5罗一超333,3001.0946境内自然人否6钱乔治100,0000.3284境内自然人否7李亚伟100,0000.3284境内自然人否8赵静100,0000.3284境内自然人否9李红梅100,0000.3284境内自然人否10周红100,0000.3284境内自然人否合计28,836,62094.7033境内自然人/（四）公司股东之间的关联关系序号股东姓名持股数（股）比例（%）身份证号住址关联关系1曹子林23,670,00077.735553010219601229*云南省昆明市与谭梅为夫 妻关系2谭梅3,000,0009.852453010319580113*云南省昆明市与曹子林为 夫妻关系3郭靖丽666,6602.189453011119620102*云南省昆明市/4周况可666,6602.189453010219601005*云南省昆明市/5罗一超333,3001.094653272419830303*云南省普洱市/6钱乔治100,0000.328453010219600630*云南省昆明市/7李亚伟100,0000.328453010319761202*云南省昆明市与赵静为夫 妻关系8赵静100,0000.328453220119781109*云南省曲靖市与李亚伟为 夫妻关系9李红梅100,0