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1、关注五：关联交易关注五：关联交易重大资产重组对关联交易状况的影响重大资产重组对关联交易状况的影响 重重组组报报告告书书是是否否充充分分披披露露本本次次重重组组前前后后的的关关联联交交易易变变化化情情况况；重重组组是是否否有有利利于于上上市市公公司司增增强强经经营营独独立立性性，减减少少和和规规范范关关联联交交易易；重重组组方方案案是是否否严严格格限限制制因因重重组组而而新新增增可可能能损损害害上上市市公公司司独独立立性性的的持持续续性性关关联联交交易易；对对于于重重组组完完成成后后无无法法避避免免或或可可能能新新增增的的关关联联交交易易，是是否否采采取取切切实实有有效效措措施施加加以以规规范范
2、，相相关关各各方方是是否否作作出出了了明明确确具具体体的的承承诺诺或或签签订订了了完完备备的的协协议议，以以提提高高关关联联交交易易的的决决策策透透明明度度和和信信息息披披露质量，促进定价公允性。露质量，促进定价公允性。原则关注要点原则关注要点重大资产重组对关联交易状况的影响重大资产重组对关联交易状况的影响 是是否否充充分分披披露露关关联联方方和和关关联联人人员员。是是否否以以列列表表等等有有效效方方式式，充充分分披披露露交交易易对对方方及及其其实实际际控控制制人人按按产产业业类类别别划划分分的的下下属属企企业业名名录录，并并注注明明各各企企业业在在本本次次重重组组后后与与上上市市公公司司的的
3、关关联联关关系系性性质质或或其其他他特特殊殊联联系系；是是否否充充分分披披露露交交易易对对方方的的实实际际控控制制人人及及其其关关联联方方向向上上市市公公司司（或或其其控控股股或或控控制制的的公公司司）推推荐荐或或委委派派董董事、高级管理人员及核心技术人员的情况事、高级管理人员及核心技术人员的情况是是否否充充分分披披露露关关联联交交易易在在重重组组前前后后的的变变化化及及其其原原因因和和影影响响。否否以以分分类类列列表表等等有有效效方方式式，区区分分销销售售商商品品、提提供供劳劳务务、采采购购商商品品、接接受受劳劳务务、提提供供担担保保、接接受受担担保保、许许可可或或接接受受许许可可使使用用无
4、无形形资资产产等等交交易易类类型型，充充分分披披露露本本次次交交易易前前后后的的关关联联交交易易及及变变化化情情况况，披披露露内内容容包包括括但但不不限限于于具具体体的的关关联联方方、关关联联方方与与上上市市公公司司的的关关系系性性质质（例例如如母母子子公公司司、同同一一方方控控制制等等）、交交易易事事项项内内容容、交交易易金金额额、主主要要定定价价方方式式、占占上上市市公公司司同同类类/同同期期营营业业收收入入（或或营营业业成成本本、利利润润等等核核心心量量化化指指标标）的的比比重重等等，同同时时，是是否否说说明明各各类类交交易易是是属属于于经经常常性性关关联联交交易易或或偶偶发发性性关关联
5、联交交易易；是是否否充充分分披披露露上上市市公公司司重重组组完完成成后后（备备考考）关关联联销销售售收收入入占占营营业业收收入入、关关联联采采购购额额占占采采购购总总额额、关关联联交交易易利利润润占占利利润润总总额额等等比比例例，相相关关比比例例较较高高的的（例例如如接接近近或或超超过过30%30%），是是否否充充分分说说明明对对上上市市公公司司经经营营独独立立性性和和业业绩绩稳稳定定性性的的影影响响；如如重重组组前前后后相相关关数数据据指指标标存存在在较较大大变变动动或或波波动动，是否充分说明其真实性和具体原因，并提出必要的应对解决措施是否充分说明其真实性和具体原因，并提出必要的应对解决措施
6、具体关注要点具体关注要点重大资产重组对关联交易状况的影响重大资产重组对关联交易状况的影响 是是否否充充分分披披露露关关联联交交易易定定价价依依据据，以以及及是是否否详详细细分分析析交交易易定定价价公公允允性性。是是否否对对照照市市场场交交易易价价格格或或独独立立第第三三方方价价格格进进行行充充分分分分析析说说明明，对对于于关关联联交交易易定定价价与与市市场场交交易易价价格格或或独独立立第第三三方方价价格格存存在在较较大大差差异异，或或者者不不具具有有可可比比的的市市场场价价格格或或独独立立第第三三方方价价格格的的，是是否充分说明其原因，是否存在导致单方获利性交易或者导致显失公允的情形否充分说明
7、其原因，是否存在导致单方获利性交易或者导致显失公允的情形对对于于交交易易对对方方或或其其实实际际控控制制人人与与交交易易标标的的之之间间存存在在特特定定债债权权债债务务关关系系的的，结结合合关关联联方方应应收收款款项项余余额额占占比比及及其其可可收收回回性性的的分分析析情情况况，重重点点关关注注是是否否可可能能导导致致重重组组完完成成后后出出现现上上市市公公司司违违规规对对外外担担保保、资资金金资资源源被被违违规规占占用用，是是否否涉涉及及对对关关联联财财务务公公司司的的规规范范整整改改，对此类问题能否在确定最终重组方案前予以彻底规范和解决对此类问题能否在确定最终重组方案前予以彻底规范和解决特
8、特殊殊情情况况下下涉涉及及重重组组方方将将其其产产业业链链的的中中间间业业务务注注入入上上市市公公司司，重重组组后后的的持持续续关关联联交交易易难难以以避避免免的的，是是否否已已考考虑虑采采取取有有效效措措施施（督督促促上上市市公公司司）建建立立对对持持续续性性关关联联交交易易的的长长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率是是否否存存在在控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其关关联联方方通通过过本本次次重重组组占占用用上上市市公公司司资资金金、资资源源或或增加上市公司风险的其他情形，相关影响和解决措施是否已充
9、分披露增加上市公司风险的其他情形，相关影响和解决措施是否已充分披露独独立立财财务务顾顾问问是是否否充充分分核核查查关关联联交交易易的的具具体体构构成成及及其其（积积极极和和消消极极）变变化化和和影影响响，是是否否已已充充分分分分析析说说明明关关联联交交易易的的发发生生原原因因、必必要要性性和和定定价价公公允允性性，是是否否已已审审慎慎核核实实减减少少和规范关联交易的承诺和措施，是否明确发表专业意见和规范关联交易的承诺和措施，是否明确发表专业意见具体关注要点具体关注要点收购和豁免要约收购义务的行政收购和豁免要约收购义务的行政许可事项，按照相关信息披露准许可事项，按照相关信息披露准则的要求，比照重大资产重组的则的要求，比照重大资产重组的上述审核要点予以关注上述审核要点予以关注