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1、CH3 资本市场中的会计师事务所组织形式专专 业：业：20132013审计硕士审计硕士（MAudMAud）时时 间：间：2013-20142013-2014学年第学年第1 1学期学期主讲人：许汉友主讲人：许汉友单单 位：会计学院位：会计学院2023年年4月月29日日2CH3 资本市场中的会计师事务所组织形式2023年年4月月29日日33.1 3.1 会计师事务所的发展历程会计师事务所的发展历程u国外会计师事务所发展历程国外会计师事务所发展历程在英国和美国，普通合伙制和个人独资制会计师事务所一直是在英国和美国，普通合伙制和个人独资制会计师事务所一直是注册会计师传统的、首选的执业方式。注册会计师传
2、统的、首选的执业方式。但是，美国但是，美国20世纪世纪60年代后期以及英国年代后期以及英国80年代针对注册会计师年代针对注册会计师等专业人士的诉讼爆炸、巨额赔款以及法官、陪审团的态度都等专业人士的诉讼爆炸、巨额赔款以及法官、陪审团的态度都让会计实务界深深感受到普通合伙制的缺点和无限连带责任的让会计实务界深深感受到普通合伙制的缺点和无限连带责任的可怕，注册会计师传统的执业方式不断受到冲击，会计师事务可怕，注册会计师传统的执业方式不断受到冲击，会计师事务所的组织形式一直都处在不断变化之中。所的组织形式一直都处在不断变化之中。2023年年4月月29日日4国外会计师事务所发展历程国外会计师事务所发展历
3、程u美国美国20世纪世纪60年代后期出现的针对注册会计师的巴克雷斯建筑公司年代后期出现的针对注册会计师的巴克雷斯建筑公司案、耶鲁捷运公司案、大陆售货公司案三大案件改变了美国注册会案、耶鲁捷运公司案、大陆售货公司案三大案件改变了美国注册会计师协会对会计师事务所公司化的敌视态度。这三大案件不仅确立计师协会对会计师事务所公司化的敌视态度。这三大案件不仅确立了注册会计师因证券发行中虚假报告而需要承担民事赔偿责任的先了注册会计师因证券发行中虚假报告而需要承担民事赔偿责任的先例，更令注册会计师首次尝到了刑事责任的滋味。例，更令注册会计师首次尝到了刑事责任的滋味。1969年美国注年美国注册会计师协会紧急修改
4、了册会计师协会紧急修改了职业道德守则职业道德守则、允许会计师事务所在、允许会计师事务所在遵守职业道德守则所确立的限制条件下，改制为公司形式开展审计遵守职业道德守则所确立的限制条件下，改制为公司形式开展审计以及其他业务。以及其他业务。2023年年4月月29日日5国外会计师事务所发展历程国外会计师事务所发展历程u美国统一州法委员会于美国统一州法委员会于 1996年修订了年修订了统一合伙法统一合伙法，把有限责任合伙，把有限责任合伙作为普通合伙的一种特殊形式规定在作为普通合伙的一种特殊形式规定在合伙法合伙法中，它既保留了普通合伙中，它既保留了普通合伙的特征，又限制了合伙人的责任。随后，英国政府于的特征
5、，又限制了合伙人的责任。随后，英国政府于1997年年2月公布的月公布的有限责任合伙法：面向专业人士的新的组织形式有限责任合伙法：面向专业人士的新的组织形式的咨询文件，提出有的咨询文件，提出有限责任合伙的立法草案。限责任合伙的立法草案。2000年年7月，英国议会通过了月，英国议会通过了有限责任合伙法有限责任合伙法，是世界上第一部关于有限责任合伙制度的统一立法，是世界上第一部关于有限责任合伙制度的统一立法，与美国将有限责，与美国将有限责任合伙仅仅视为普通合伙的一种变形不同，英国将有限责任合伙视为一种任合伙仅仅视为普通合伙的一种变形不同，英国将有限责任合伙视为一种在合伙、公司之外创设的一种全新的企业
6、组织形式。在合伙、公司之外创设的一种全新的企业组织形式。u截止截止20042004年，年，PCAOBPCAOB披露的从事披露的从事上市公司审计业务上市公司审计业务的的735735家会计师事务所，家会计师事务所，有有228228家采取了有限责任合伙制，其中就包括普华永道、安永、德勤和毕家采取了有限责任合伙制，其中就包括普华永道、安永、德勤和毕马威四大国际会计师事务所，另外有马威四大国际会计师事务所，另外有208208家选择了普通合伙制、选择有限家选择了普通合伙制、选择有限责任公司制的只有责任公司制的只有105105家。家。2023年年4月月29日日6我国会计师事务所的发展历程我国会计师事务所的发
7、展历程u19181918年，中国第一位注册会计师诞生，即谢霖先生。年，中国第一位注册会计师诞生，即谢霖先生。2020世纪的世纪的2020、3030年代，中国出现了年代，中国出现了Big FourBig Four，分别是正则，分别是正则(谢霖谢霖)、立信、立信(潘序伦潘序伦)、公信公信(奚玉书奚玉书)、正明、正明(徐永祚徐永祚)。u1980年年12月财政部发布了月财政部发布了关于成立会计顾问处的暂行规定关于成立会计顾问处的暂行规定为为标志，我国注册会计师制度恢复重建。从标志，我国注册会计师制度恢复重建。从1980年年12月到月到1998年的年的十八余年间，会计师事务所是由其上级主管单位发起设立，
8、成为挂十八余年间，会计师事务所是由其上级主管单位发起设立，成为挂靠单位下属的一个附属机构，作为事业单位管理，这时的会计师事靠单位下属的一个附属机构，作为事业单位管理，这时的会计师事务所不具备直接的法人资格，不存在组织形式。务所不具备直接的法人资格，不存在组织形式。2023年年4月月29日日7我国会计师事务所的发展历程我国会计师事务所的发展历程u1998年至年至 1999年底，在则政部领导下，注册会计师行业全面开展年底，在则政部领导下，注册会计师行业全面开展并完成了会计师事务所脱钩改制工作，会计师事务实现了与挂靠单并完成了会计师事务所脱钩改制工作，会计师事务实现了与挂靠单位在位在“人事、财务、业
9、务、名称人事、财务、业务、名称”四个方面的彻底脱钩。四个方面的彻底脱钩。u与欧美发达国家的会计师事务所大多选择有限责任合伙和普通合伙与欧美发达国家的会计师事务所大多选择有限责任合伙和普通合伙两种合伙制不同的是，至两种合伙制不同的是，至1999年底我国会计师事务所脱钩改制工年底我国会计师事务所脱钩改制工作基本结束时，合伙制会计师事务所只占总量的作基本结束时，合伙制会计师事务所只占总量的12%，88%的会计的会计师事务所选择了有限责任公司制。师事务所选择了有限责任公司制。u截至截至 2002年底，在全部年底，在全部4538家会计师事务所（总所）中，有家会计师事务所（总所）中，有637家选择了普通合
10、伙制，只占家选择了普通合伙制，只占14.04%，有，有3681家选择了有限责任公家选择了有限责任公司制，占司制，占81.55%。2023年年4月月29日日8我国会计师事务所的发展历程我国会计师事务所的发展历程u2006年年8月月27日年颁布的经修订后的日年颁布的经修订后的合伙企业法合伙企业法规定，规定，2007年年6月月1日开始施行，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专日开始施行，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。u深圳经济特区深圳经济特区2007年颁布的年颁布的深圳经济特区注册会计师条例深圳经济
11、特区注册会计师条例，2007年年3月月1日开始实施，规定设立会计师事务所只能采取日开始实施，规定设立会计师事务所只能采取2种形式：种形式：普通合伙制会计师事务所和特殊的普通合伙制会计师事务所。普通合伙制会计师事务所和特殊的普通合伙制会计师事务所。u截至截至20102010年年7 7月月1 1日，我国共有会计师事务所日，我国共有会计师事务所68926892家（不含分所），家（不含分所），其中有限责任制会计师事务所其中有限责任制会计师事务所44284428家，占家，占64%64%；合伙制会计师事务；合伙制会计师事务所所24642464家，占家，占36%.36%.2023年年4月月29日日93.2
12、3.2 会计事务所主要的组织形式会计事务所主要的组织形式u个人独资会计师事务所个人独资会计师事务所只有一个所有者。所有者对事务所的债务承担无限法律责任。只有一个所有者。所有者对事务所的债务承担无限法律责任。u普通合伙制会计师事务所普通合伙制会计师事务所由两名或两名以上注册会计师合伙，各合伙人按出资比例或协议约定由两名或两名以上注册会计师合伙，各合伙人按出资比例或协议约定以各自的财产对事务所的债务承担责任，且合伙人对会计师事务所的以各自的财产对事务所的债务承担责任，且合伙人对会计师事务所的债务承担无限连带责任。债务承担无限连带责任。u有限责任公司制会计师事务所有限责任公司制会计师事务所有限责任公
13、司型有限责任公司型(LLC)由注册会计师认购会计师事务所股份，并以其由注册会计师认购会计师事务所股份，并以其所认购股份对会计师事务所承担有限责任的会计师事务所。所认购股份对会计师事务所承担有限责任的会计师事务所。2023年年4月月29日日103.2 3.2 会计事务所主要的组织形式会计事务所主要的组织形式u股份有限公司型股份有限公司型会计师事务所会计师事务所股份有限公司型股份有限公司型(Inc.)会计师事务所是指注册资本由等额股份构成并由具有注会计师事务所是指注册资本由等额股份构成并由具有注册会计师执业资格的人认购，股东以其认购的股份对公司承担有限责任，公册会计师执业资格的人认购，股东以其认购
14、的股份对公司承担有限责任，公司以其全部财产承担公司债务的事务所组织形式。这种形式在早期较多被采司以其全部财产承担公司债务的事务所组织形式。这种形式在早期较多被采用，但由于承担有限责任、信誉度不高，用，但由于承担有限责任、信誉度不高，CPA 现在较少采用。现在较少采用。u专业服务公司型专业服务公司型会计师事务所会计师事务所专业服务公司专业服务公司(PSC或或PC)可以有一个或一个以上的股东发起成立，它为客户可以有一个或一个以上的股东发起成立，它为客户提供专业化服务。一些州议会通过立法，许可专业人士组建专业公司或专业提供专业化服务。一些州议会通过立法，许可专业人士组建专业公司或专业服务公司，而合伙
15、人则转变为公司的雇员。服务公司，而合伙人则转变为公司的雇员。它是一种名为公司、实为合伙的新兴组织形式。它的产生是出于税收目的，它是一种名为公司、实为合伙的新兴组织形式。它的产生是出于税收目的，令合伙人获得雇员的地位，以抵扣合伙为合伙人拨备的退休金准备。令合伙人获得雇员的地位，以抵扣合伙为合伙人拨备的退休金准备。2023年年4月月29日日113.2 3.2 会计事务所主要的组织形式会计事务所主要的组织形式u有限责任合伙制会计师事务所（特殊普通合伙制）有限责任合伙制会计师事务所（特殊普通合伙制）有限责任合伙制（有限责任合伙制（Limited Liability Partnerships，缩写为，缩
16、写为LLP）会计师事务）会计师事务所是普通合伙制和有限责任公司制组织形式优化而成的会计师事务所。事务所是普通合伙制和有限责任公司制组织形式优化而成的会计师事务所。事务所以全部资产对其债务承担有限责任，各合伙人对个人执业所造成的结果承所以全部资产对其债务承担有限责任，各合伙人对个人执业所造成的结果承担无限责任，各合伙人之间不存在连带责任。担无限责任，各合伙人之间不存在连带责任。作为合伙人，不必再为其他合伙人的重大过失或舞弊行为付出惨重的代价，作为合伙人，不必再为其他合伙人的重大过失或舞弊行为付出惨重的代价，在很大程度上解除了合伙人执业的后顾之忧。在很大程度上解除了合伙人执业的后顾之忧。因为每个合
17、伙人仍对自己的执业行为承担无限责任，他们必须谨慎执业，不因为每个合伙人仍对自己的执业行为承担无限责任，他们必须谨慎执业，不断提高自己的业务水平，自觉防范风险。断提高自己的业务水平，自觉防范风险。新合伙人和其他执业人员的加入不会增加原有合伙人的法律责任和风险，有新合伙人和其他执业人员的加入不会增加原有合伙人的法律责任和风险，有利于事务所扩大规模。利于事务所扩大规模。到到1995年年底，原年年底，原“六大六大”国际会计公司在美国的执业机构已完成了向有限国际会计公司在美国的执业机构已完成了向有限责任合伙制的转型，责任合伙制的转型，2023年年4月月29日日123.3 3.3 会计师事务所的组织形式选
18、择会计师事务所的组织形式选择u特殊普通合伙与有限责任合伙特殊普通合伙与有限责任合伙我国的特殊普通合伙制与美国的有限责任合伙异曲同工，我国的特殊普通合伙制与美国的有限责任合伙异曲同工，合伙人之间不因合伙关系而相互承担连带赔偿责任、只对合伙人之间不因合伙关系而相互承担连带赔偿责任、只对其他合伙人的过失承担有限责任，使无故意或重大过失的其他合伙人的过失承担有限责任，使无故意或重大过失的合伙人享有一定程度的有限责任保护，除其在有限责任合合伙人享有一定程度的有限责任保护，除其在有限责任合伙中所占的份额外，不必对其他合伙人的不当行为导致的伙中所占的份额外，不必对其他合伙人的不当行为导致的债务承担连带责任。
19、债务承担连带责任。2023年年4月月29日日133.3 3.3 会计师事务所的组织形式选择会计师事务所的组织形式选择u普通合伙与特殊合伙普通合伙与特殊合伙特殊普通合伙是在普通合伙的基础上发展起来的，两者有很多相似的地方，而特殊普通特殊普通合伙是在普通合伙的基础上发展起来的，两者有很多相似的地方，而特殊普通合伙作为普通合伙的一种特殊形式，在合伙的基础上又有一些突破之处合伙作为普通合伙的一种特殊形式，在合伙的基础上又有一些突破之处 1.合伙人承担的法律责任不同合伙人承担的法律责任不同。普通合伙制会计师事务所是由普通合伙人组成，普通合伙。普通合伙制会计师事务所是由普通合伙人组成，普通合伙企业对其债务
20、，先以其全部财产进行清偿，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。企业对其债务，先以其全部财产进行清偿，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。2.设立的方式不同。根据设立的方式不同。根据2008年则政部颁布的注册会计师法修正案年则政部颁布的注册会计师法修正案“设立普通合伙制会计设立普通合伙制会计师事务所，应当具备下列条件：师事务所，应当具备下列条件：有二名以上符合注册会计师法第二十九条规定的合伙有二名以上符合注册会计师法第二十九条规定的合伙人；人；有五名以上注册会计师；有五名以上注册会计师；有自己的名称、办公场所和书面合伙协议。而有自己的名称、办公场所和书面合伙协议。而“设立设立特殊的普通合伙制
21、会计师事务所，应当具备下列条件：特殊的普通合伙制会计师事务所，应当具备下列条件：有五名以上符合注册会计师法有五名以上符合注册会计师法第二十九条规定的合伙人；第二十九条规定的合伙人；有十名以上注册会计师；有十名以上注册会计师；有自己的名称、办公场所和书有自己的名称、办公场所和书面合伙协议。特殊的普通合伙制会计师事务所相比于普通合伙制会计师事务所设立条件面合伙协议。特殊的普通合伙制会计师事务所相比于普通合伙制会计师事务所设立条件要求更高。要求更高。2023年年4月月29日日143.3 3.3 会计师事务所的组织形式选择会计师事务所的组织形式选择u普通合伙与有限责任公司普通合伙与有限责任公司1.法律
22、责任不同。普通合伙制会计师事务所对其债务，先以其全部财产进行清法律责任不同。普通合伙制会计师事务所对其债务，先以其全部财产进行清偿，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限责任公司制会计师事务偿，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限责任公司制会计师事务所对其债务，以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任的股东以其认所对其债务，以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。缴的出资额为限对公司承担责任。2.设立的方式不同设立的方式不同.注册会计师法修正案规定注册会计师法修正案规定“设立有限责任公司制会计师事设立有限责任公司制会计师事务所，应当具备下
23、列条件：（一）有十名以上符合注册会计师法第二十九条务所，应当具备下列条件：（一）有十名以上符合注册会计师法第二十九条规定的股东；（二）有五十名以上注册会计师；（三）注册资本不少于五百规定的股东；（二）有五十名以上注册会计师；（三）注册资本不少于五百万元；（四）有自己的名称、办公场所和章程。比较设立普通合伙制会计师万元；（四）有自己的名称、办公场所和章程。比较设立普通合伙制会计师事务所的设立方式，有限责任公司制会计师事务所比普通合伙制会计师事务事务所的设立方式，有限责任公司制会计师事务所比普通合伙制会计师事务所要求更高所要求更高.3.风险基金提取不同风险基金提取不同.合伙制会计师事务所应当建立风
24、险基金，或向保险机构合伙制会计师事务所应当建立风险基金，或向保险机构投保职业保险；有限责任公司制会计师事务所不要求提取风险基金。投保职业保险；有限责任公司制会计师事务所不要求提取风险基金。2023年年4月月29日日153.3 3.3 会计师事务所的组织形式选择会计师事务所的组织形式选择u特殊普通合伙与有限责任公司特殊普通合伙与有限责任公司特殊普通合伙制会计师事务所的合伙人在清偿债务时，需要区分是由于一个特殊普通合伙制会计师事务所的合伙人在清偿债务时，需要区分是由于一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因为敌意或者重大过失造成会计师事务合伙人或者数个合伙人在执业活动中因为敌意或者重大过失造成会计师
25、事务所债务还是一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中不是因为敌意或者重大所债务还是一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中不是因为敌意或者重大过失造成会计师事务所债务。如果是由于一个合伙人或者数个合伙人在执业过失造成会计师事务所债务。如果是由于一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成会计师事务所债务，债务将由造成债务的合活动中因故意或者重大过失造成会计师事务所债务，债务将由造成债务的合伙人承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人只需要承担有限责任，最伙人承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人只需要承担有限责任，最高不超过其在会计师外事务所所占的财产份额高不超过其在会计师外事务所所
26、占的财产份额如果不是由于合伙人在执业活动中故意或者重大过失造成的会计师事务所债如果不是由于合伙人在执业活动中故意或者重大过失造成的会计师事务所债务，债务将由所有合伙人承担无限连带责任。务，债务将由所有合伙人承担无限连带责任。有限责任公司制会计师事务所对其债务，以其全部财产对公司的债务承担责有限责任公司制会计师事务所对其债务，以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任的股东以其认缴的出资额为限对公可承担责任。任，有限责任的股东以其认缴的出资额为限对公可承担责任。特殊普通合伙制会计师事务所的合伙人承担的法律责任要远远高于有限责任特殊普通合伙制会计师事务所的合伙人承担的法律责任要远远高于有限责任公司
27、制会计师事务所的合伙人。公司制会计师事务所的合伙人。2023年年4月月29日日163.4 3.4 特殊普通合伙制度特殊普通合伙制度u2010年年7月，财政部、国家工商行政管理总局印发月，财政部、国家工商行政管理总局印发关关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定的暂行规定（财会（财会2010 12号）。号）。u要求大型会计师事务所应当于要求大型会计师事务所应当于2010年年12月月31日前转制为日前转制为特殊普通合伙组织形式；鼓励中型会计师事务所于特殊普通合伙组织形式；鼓励中型会计师事务所于2011年年12月月31日前转制为特殊
28、普通合伙组织形式。中国会计日前转制为特殊普通合伙组织形式。中国会计师事务所组织形式的转型由此拉开了大幕。师事务所组织形式的转型由此拉开了大幕。2023年年4月月29日日17关于特殊普通合伙的讨论关于特殊普通合伙的讨论u1.怎样保护债权人、社会公众的利益？怎样保护债权人、社会公众的利益？u2.是否是合伙人的防风港与避难所？是否是合伙人的防风港与避难所？u3.是否会加剧合伙人之间的矛盾？是否会加剧合伙人之间的矛盾？u4.重大过失的判断标准是否清晰？重大过失的判断标准是否清晰？u5.是否是大中型会计师事务所的理性选择是否是大中型会计师事务所的理性选择？u6.能否解决理念、管理落后的顽症？能否解决理念、管理落后的顽症？