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1、全国中小企业股份转全国中小企业股份转让系统新三板培训之让系统新三板培训之理论与实务操作理论与实务操作 一、当前时代背景一、当前时代背景AB发展多层次资本市场 1.两多两难中小企业融资难问题 中小企业多、融资难 民间资本多，投资难A2.金融体制特征间接融资为主的金融体系 中小企业难以进入资本市场1.经济的转型升级需要国家处于转型升级期 B2.战略新兴产业发展需要2大型蓝筹企业证券市场区域性股权转让市场全国股份转让系统创 业 板中小板主板中型稳定发展企业 科技成长型企业 其他中小微企业创新、创业、成长型中小微企业 二、多层次资本市场全国性证券交易场所股权市场多层次资本市场公开市场非公开市场3项目全
2、国股份转让系统沪深交易所公司群体创新、创业、成长型中小企业成熟期成长期企业为主风险包容度较高较低投资者门槛法人：500万元个人：300万元无投资者构成机构投资者为主机构、个人并重公司准入门槛无财务指标较高财务指标交易制度协议转让方式、竞争性传统做市商制度、集合竞价转让集中竞价融资制度定向发行股票、公司债、可转债或中小企业私募债等允许公开发行 二、多层次资本市场新三板与交易所市场4 三、全国股份转让系统市场简介发展历程市场现状市场特点5 三、全国股份转让系统6 三、全国股份转让系统2006.1 中关村代办股份转让系统开始试点，俗称“新三板”2012.9 全国股份转让系统注册成立，并举办首批挂牌仪
3、式2013.12 新非上市公众公司监督管理办法征求意见201x.xx 股转系统公布新规则201x.xx 集中受理首批申报材料 2014 挂牌公司突破1000家！2006.2，国务院发布国家中长期科技发展规划纲要2012.7，国务院批复设立全国股份转让系统，并扩大试点2013.2，国务院常务会议要求年内出台扩大试点方案2013.6，国务院常务会议决定扩大试点到全国2013.12.14 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定正式发布2013.1 非上市公众公司监督管理办法颁布2013.1 全国股份转让系统公司揭牌运营 7 三、全国股份转让系统发展现状8 三、全国股份转让系统发展现状9 三
4、、全国股份转让系统发展现状p 截至2012年12月31日，挂牌公司累计融资52次，共计融资22.87亿元，平均单次融资额4399万元；p 今年截止11月底，共完成定向发行融资58次，募集资金9.93亿元，平均约1712万。其中，挂牌同时定向发行9次，挂牌后定向发行49次；单笔最大融资额9000万元，最小融资额59万元。定向发行现状10 三、全国股份转让系统发展现状11 三、全国股份转让系统市场特点 3、灵活高效便捷 的业务体系1、包容度高2、信息披 露为核心u不设财务指标，对企业经营及财务情况不做实质性判断u要求充分的信息披露，以供投资者做出价值判断和投资决策u除重大违法违规外，对过往问题只要
5、进行规范并充分披露即可u风险包容度高：实行“高投资门槛、低准入门槛”的制度u兼包并蓄：不限所有制形式、不限高科技企业u市场化的摘牌制度：亏损无需摘牌u挂牌费用低：大大低于上市成本，且基本由政府补贴u披露成本低：采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本u审计成本低：不要求披露季报，半年报无需审计u合规成本低：不需聘请独立董事，不需设专职董秘4、挂牌公司综合成本低u周期短u步骤少u机制活u产品多12申报材料受理申请审查材料反馈意见反馈意见落实审查会议出具文件办理挂牌登记挂牌及定向发行业务流程 三、全国股份转让系统市场特点135DIAGRAM5.全国股份转让系统主要制度4.全国股份转让系统的八大功能
6、1.创业企业常见业态3.全国股份转让系统改变现状2.中外创业企业的成长差异四、中小企业与全国股份转让系统1441、创业企业的常见业态n家族性企业规范治理差n科研人员创业不懂经营1.创业企业n股票估值问题n退出渠道问题2.投资机构1542、中外企业成长路径差异中国美国 硅谷模式+天使投资+风险投资+股权激励+纳斯达克硅谷模式：五位一体高科技园区+天使投资+风险投资+股权激励+创业板和股转系统+国家重大专项计划+国家科学规划中国模式：七位一体 1643、全国股份转让系统改变现状全国股份转让系统两个困境l覆盖企业生命周期早期阶段l包容企业各类风险lVC、PE退出周期大大缩短l提供估值参照系1744、
7、市场功能通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。规范治理价值发现直接融资股权激励并购重组股份流动信用增进提升形象通过市场机制充分反映企业内在价值。通过定向发行高效便捷地进行股权和债券融资。实施股权激励，汇集优秀人才。借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。提供股份公开转让平台，提高权益流动性。规范度和透明度提升，银行主动授信。提升企业形象和认知度，利于市场拓展。1844、市场功能（1）规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励双杰电气（430049）主营业务：主营业务为配电及控制设备的研发、生产和销售，主要产品包括环网柜、箱式变电站经典案例过去Beforen重技术、
8、轻管理n管理理念、治理结构、规范意识滞后现在Nowl聘请了独立董事，制定关联交易、内控体系等管理制度。l健全了股东会、董事会、监事会，形成制衡机制；券商辅导持续督导19n公司品牌知名度大为提升：在“新三板”挂牌庆典会上，来自国务院政策研究室、农业部、科技部各部门相关领导纷纷到会祝贺，使得“京鹏科技”品牌在政府部门中的品牌形象和知名度大为提升。n国内外市场影响力不断拓展：自2008年“新三板”挂牌以来，京鹏科技在国内高端温室市场的份额超过了30；国外客户对国内市场缺乏一定程度的了解，因此十分重视企业品牌和信誉度，而在“新三板”挂牌恰成为了国外客户考量企业的一个重要加分指标。n投资者关注度大幅提升
9、：08年在“新三板”挂牌后，09年即得到了投资机构的广泛关注。2009年，“京鹏科技”荣获北京中关村高新技术企业协会、中关村高新技术企业协会投融资分会颁发的“中关村最值得PE关注企业”证书。2010年，数十家投资机构先后主动联系公司洽谈合作。挂牌后京鹏科技（430028）主营业务：主要从事温室研究、设计、生产、销售、安装和服务规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励44、市场功能（2）20年度2006200720082009201020112012融资家次125281024融资金额（万元）5,0006,87524,5655,63935,98764,81885,886融资
10、股数（万股）1,2503,2925,6209566,8678,00719,292平均市盈率12.68 28.89 16.33 11.13 19.23 21.33 20.72“新三板”挂牌公司历年定向增资次数和总额提升估值水平 挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风投、PE等股权投资机构的关注，进一步提升估值。股权估值大大提升规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励44、市场功能（3）21提供股份公开转让平台，提高股份流动性通过市场机制充分反映企业内在价值为原始股东和PE等投资机构提供新的退出通道交易平台规范治理提升形象价值发现股份流动
11、直接融资信用增进并购重组股权激励44、市场功能（4）2244、市场功能（5）n2013年11月29日，现代农装（430010）定向发行4000万股，融资3.2亿元；n2013年12月10日，首只“影视文化股”上海基美影业挂牌并融资9000万元，创“挂牌并融资”新高。“”规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励独有的“小额、快速、按需”融资理念。提升股权融资能力。通过定向发行高效便捷地进行股权融资。提升债权融资能力。通过公司债、可转债和中小企业私募债等高效便捷地进行债权融资。2344、市场功能（5）2010年6月进行了第一次定向增资,以每股人民币9元的价格增资1250万股
12、，共募集资金1.1251.125亿元人民币，注册资本增至6000万元。此次定向增资从公告募集方案到完成工商登记变更，历时仅3 3个月。2010年11月，中海阳启动新三板第二次定向增资。以每股人民币21.2元的价格增资1000万股，募集资金2.122.12亿元人民币，注册资本增至7000万元。中海阳（430074）主营业务：从事太阳能电站系统集成经典案例第一次增资第二次增资在充裕的资金支持下，中海阳飞速发展！规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励2444、市场功能（6）信用贷、抵押贷、担保贷、质押贷更低贷款利率以基准利率贷款，不再上浮。从找银行到银行找“用市场化手段消除
13、间接融资中的严重信息不对称。”“授之以鱼不如授之以渔。”大会计师事务所审计+证监会监管+主办券商督导+投资者监督+行政处罚与民事赔偿透明度和规范度大大提高商业银行的优质客户规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励2544、市场功能（6）n北京银行提供的专利无形资产质押贷款支持；n交通银行的小企业流动资金信用贷款帮助；n在中关村担保公司的担保下，光大银行给予的法人房产和公司无形资产质押的贷款额度支持等等。九恒星（430049）主营业务：研发、生产、销售：非接触智能卡、电子标签、双界面卡及射频识别产品的制造设备、检测设备及读写设备等经典案例通过新三板，九恒星提高了公司知名度
14、，增厚了企业无形资产价值，打开了一扇可以快速融资的大门，并获得了多项投融资支持。规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励26从加法到乘法未来的重点发展方向u2012年1月，凯英信业（430032）定向增资1650万股，其中1250万股收购北京中电亿商网络技术有限责任公司的100%的股权。u2012年2月，中海纪元（430059）定向增资1,270万股,其中693万股用于收购北京光码软件有限公司100%股权。u2012年6月，东方生态（430091）成功完成定向增资1408万元。其中，656.48万元用于收购北京泽升设备安装工程有限公司100%股权（542.08万元）和北
15、京三通四联灌溉科技有限公司100%股权（114.4万元）。44、市场功能（7）规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励27中航新材（430056）主营业务：从事先进功能涂料产品的研发、生产、销售，并承接防腐、保温、防水工程经典案例公司特点l一是技术依赖性高，拥有一系列专利技术，专有技术人才以及管理人员是企业的发展核心；l二是企业市场化程度高，掌握市场资源的营销管理人员成为市场争夺的焦点。l 采取股权激励，吸引员工入股l 核心团队对公司未来充满信心，人员稳定，业绩稳定增长挂牌后规范治理提升形象价值发现股份流动直接融资信用增进并购重组股权激励44、市场功能（8）284 45
16、 5、主要制度（、主要制度（1 1）挂牌准入1、依法设立且存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导u不受股东所有制性质限制u强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断。u不限于高新技术企业29定向发行挂牌准入4 45 5、主要制度（、主要制度（2 2）公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向证监会核准。一次核准，分期发行。自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%；剩余股份在12个月内发行完毕；超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；
17、每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。u挂牌时即可定向发行融资u为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间发行豁免情形储架发行30交易制度定向发行挂牌准入4 45 5、主要制度（、主要制度（3 3）l 保留协议转让方式l 实施竞争性传统做市商制度l 提供集合竞价转让服务丰富的交易方式l 取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人实行“两年三批”的转让限制；l 豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。放宽股票限售规定不设涨跌幅限制股东人数可以超过二百人两网公司及退市公司设置单独交易板块31公司监管交易制度定向发行挂牌准入4 45 5、主要制度
18、（、主要制度（4 4）3.1 督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务主办券商持续督导 按照企业会计准则的要求编制财务报告。披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报。电子化披露方式，降低企业披露成本。全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查。适度信息披露32投资者准入公司监管交易制度定向发行挂牌准入45、主要制度（、主要制度（5）自然人投资者1.u财务状况：证券类资产不低于500万元u投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历机构投资者2.u注册资本500万元人民币以上的法人机构u实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业定向发行的投资者
19、准入3.u非上市公众公司监督管理办法第三十六条规定的投资者u符合开通挂牌公司股票公开转让业务要求的投资者3345、主要制度（、主要制度（6）主办券商投资者准入公司监管交易制度定向发行挂牌准入u取消对主办券商业务资格的事前审批 凡具有证监会批准的相应业务资格并在人员、技术上符合有关要求的证券公司均可向全国股份转让系统提交申请，备案后即可开展相关业务。u强化对主办券商的持续管理和信息披露 强化过程监管与行为监管，明确主办券商尽职调查、持续督导、落实投资者适当性管理制度、异常交易处理等义务的要求；督促主办券商勤勉执业、归位尽责。主办券商u主办券商责权利高度统一u主办券商对企业终身服务34整体评价：力度超乎预期，掀开资本市场发展新篇章！亮点解读：1、奠定股转系统的法律地位；2、延伸股转系统的服务对象；3、建立有机衔接的转板机制；4、超越SEC注册制的挂牌准入与融资制度；5、弥补证监会行政监管的上位法缺失漏洞；6、市场与公司比照交易所、上市公司待遇；解读国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定352133.把握时代机遇携手全国股份转让系统跨越发展走向中国梦！2、转变观念：思路决定出路！快鱼吃慢鱼！1、认清形势：2012年来的转变十八大报告及三中全会提出“发展多层次资本市场”+IPO向注册制改革+股转系统持续创新发展资本市场向大家敞开了大门！五、转变观念 把握时代机遇36