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1、一、董事会秘书应具备的财务素质概要一、董事会秘书应具备的财务素质概要1 1、应具备财务素质的必要性、应具备财务素质的必要性 作为董事会秘书的职责要求作为董事会秘书的职责要求 作为高级管理人员的职责要求作为高级管理人员的职责要求第1页/共55页一、董事会秘书应具备的财务素质概要一、董事会秘书应具备的财务素质概要2 2、应具备财务素质的内容、应具备财务素质的内容 财务、会计、审计基本知识财务、会计、审计基本知识 财务报表的解读与分析能力财务报表的解读与分析能力 改制上市有关财务会计知识改制上市有关财务会计知识第2页/共55页一、财务、会计、审计基础知识框架一、财务、会计、审计基础知识框架1 1、财
2、务、财务 财务管理的基本知识框架财务管理的基本知识框架 内容：内容：筹资活动管理筹资活动管理 投资活动管理投资活动管理 经营活动管理经营活动管理 分配管理分配管理 职责：职责：财务决策财务决策 财务计划财务计划 财务分析财务分析 财务控制财务控制第3页/共55页二、财务会计审计基础知识框架二、财务会计审计基础知识框架1 1、会计规范框架、会计规范框架 法律层次法律层次法律：法律：会计法会计法法规：法规：企业财务报告条例企业财务报告条例部门规章：部门规章：企业会计准则基本准则企业会计准则基本准则(部长令部长令20062006第第3333号号)规范性文件：规范性文件：企业会计准则具体准则企业会计准
3、则具体准则(38(38项项)()(财会财会2006320063号号)应用指南应用指南(包括科目设置及运用包括科目设置及运用)第4页/共55页一、财务会计审计基础知识框架一、财务会计审计基础知识框架1 1、会计规范框架（续）演变、会计规范框架（续）演变 企业会计准则（2006）123第5页/共55页二、财务会计审计基础知识框架二、财务会计审计基础知识框架1 1、会计规范框架（续）新会计准则介绍、会计规范框架（续）新会计准则介绍基本会计准则基本会计准则具体会计准则具体会计准则会计准则应用指南会计准则应用指南 实施范围：财政部要求2007年1月1日起在上市公司范围内实施证监会要求2007年1月1日以
4、后申请股票公开发行的，应采用新会计准则编制会计报表第6页/共55页基本准则：基本准则：1报报 告告234目目 标标会计假设会计假设六大要素六大要素会计计量会计计量地地 位位56具体准则（具体准则（3838项）：项）：1一般业务准则一般业务准则2特殊业务准则特殊业务准则3报告准则报告准则第7页/共55页会计准则应用指南：会计准则应用指南：12重点、难点、关键点重点、难点、关键点规定了会计报表格式规定了会计报表格式会计准则解释会计准则解释会计科目（会计科目（162162个）和账务处理方法个）和账务处理方法解决如何进行会计记录的问题解决如何进行会计记录的问题第8页/共55页新会计准则特点：新会计准则
5、特点：12与国际财务报告准则趋同，且与我国国情相适应与国际财务报告准则趋同，且与我国国情相适应涵盖各类企业经济业务涵盖各类企业经济业务3适度、谨慎的引入公允价值概念适度、谨慎的引入公允价值概念第9页/共55页新会计准则对拟上市中小企业的财务影响：新会计准则对拟上市中小企业的财务影响：12新企业会计准则引入“公允价值”计量属性,然而这种引入是适度、谨慎和有条件的，在当前我国经济环境下的会计实务中，“公允价值”暂不会得到普遍运用，对中小企业影响有限。拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较
6、大，而常规业务准则变化较小。第10页/共55页新会计准则对拟上市中小企业的财务影响：新会计准则对拟上市中小企业的财务影响：34所得税准则几乎对所有企业都有影响。无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助、应付职工薪酬等准则对拟上市中小企业有一定影响结论：结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大第11页/共55页二、财务会计审计基础知识框架二、财务会计审计基础知识框架3 3、审计、审计中国注册会计师执业准则中国注册会计师执业准则（20062006）其中：其中：第第11011101号财务报表审计的目标和一般原则号财务报表审计的目标和一般原则第第15011501号审计报告号审计报告 第12页/共
7、55页二、财务会计审计基础知识框架二、财务会计审计基础知识框架3 3、审计（续）、审计（续）第第11011101号财务报表审计的目标和一般原则号财务报表审计的目标和一般原则A A、责任、责任注册会计师的责任：按照中国注册会计师审计准则的规定对财务报表注册会计师的责任：按照中国注册会计师审计准则的规定对财务报表发表审计意见。发表审计意见。被审计单位管理层的责任：在被审计单位治理层的监督下，按照适用被审计单位管理层的责任：在被审计单位治理层的监督下，按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制财务报表的会计准则和相关会计制度的规定编制财务报表财务报表审计不能减轻管理层和治理层的责任财务报表审计不能减
8、轻管理层和治理层的责任B B、职业怀疑态度、合理保证、职业怀疑态度、合理保证 第13页/共55页例：某公司2005年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。公司年报称：公司董事会秘书*先生认为，公司董事会2006年4月27日下午是根据*会计师事务所有限公司2006年4月26日签字盖章的审计报告里的内容审议并通过年度报告的。而*会计师事务所有限公司直到2006年4月28日凌晨仍在大范围修改审计报告中的有关数据，本年度报告必须在2006年4月28日下午15：30前报送交易所，由于年报编制工作任务繁重，时间过于仓促将影响年报编制的质量；公司董事会成员没有再次审议修改后的年报内容而是要求将
9、其直接报送到交易所，年报的编制和报送程序不规范。请投资者特别关注。第14页/共55页二、财务会计审计基础知识框架二、财务会计审计基础知识框架3 3、审计（续）、审计（续）第第15011501号审计报告号审计报告 第第15021502号非标准审计报告号非标准审计报告A A、标准无保留意见；、标准无保留意见；B B、带强调事项段的无保留意见；、带强调事项段的无保留意见；C C、保留意见；、保留意见；D D、否定意见；、否定意见；E E、无法表示意见。、无法表示意见。第15页/共55页二、财务会计审计基础知识框架二、财务会计审计基础知识框架4 4、证监会交易所有关财务、会计及审计问题的规定、证监会交
10、易所有关财务、会计及审计问题的规定 证监会：证监会：交易所：交易所：管理办法管理办法 上市规则上市规则 内容与格式准则内容与格式准则 各项指引各项指引 编报规则编报规则 规范问答规范问答第16页/共55页三、财务报表的解读与分析三、财务报表的解读与分析1 财务报表简介财务报表简介2 财务报表在市场交易中的功能财务报表在市场交易中的功能 财务报表信息对资本市场的效应财务报表信息对资本市场的效应 财务报表解读与分析财务报表解读与分析34第17页/共55页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析1 1、财务报表简介、财务报表简介1资产负债表资产负债表2345利润表利润表现金流量表现金流量表所有者
11、权益变动表所有者权益变动表会计报表附注会计报表附注第18页/共55页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析1.1 1.1 资产负债表资产负债表资资 产产期末余额期末余额年初余额年初余额负债和所有者权益负债和所有者权益期末余额期末余额年初余额年初余额流动资产流动资产流动负债流动负债非流动资产非流动资产非流动负债非流动负债所有者权益所有者权益A、基本特点：反映财务状况 反映时点数据B、基本等式：资产一负债所有者权益C、提供的基本信息：资产规模及结构 资产质量 负债规模及结构 资本结构 股东价值 第19页/共55页20042004年年7 7月月7 7日日-8-8月月3030日中小板上市企业资产
12、负债率实例日中小板上市企业资产负债率实例上市公司简称上市公司简称资产负债率资产负债率苏苏 泊泊 尔尔60.40%60.40%华帝股份华帝股份57.98%57.98%七喜股份七喜股份55.22%55.22%美美 欣欣 达达51.94%51.94%七七 匹匹 狼狼51.64%51.64%久联发展久联发展50.37%50.37%宜科科技宜科科技50.00%50.00%山东威达山东威达47.98%47.98%达安基因达安基因47.81%47.81%巨轮股份巨轮股份46.14%46.14%丽江旅游丽江旅游32.77%32.77%思源电气思源电气30.71%30.71%双鹭药业双鹭药业24.23%24.2
13、3%第20页/共55页近期中小企业板上市公司资产负债率实例：近期中小企业板上市公司资产负债率实例：上市公司上市公司资产负债率资产负债率广宇集团广宇集团78.25%78.25%东南网架东南网架74.10%74.10%利欧股份利欧股份65.72%65.72%安纳达安纳达63.33%63.33%银轮股份银轮股份56.80%56.80%新民科技新民科技56.80%56.80%恒星科技恒星科技54.55%54.55%中环股份中环股份48.79%48.79%天津普林天津普林43.81%43.81%沃尔核材沃尔核材40.64%40.64%第21页/共55页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析1.2
14、1.2 利润表利润表序序 号号项项 目目一一营业收入营业收入二二营业利润营业利润三三利润总额利润总额四四净净 利利 润润五、五、每股收益每股收益A、基本特点：反映经营成果 反映时期数据B、基本等式：收入一费用+（）利得或损失利润C、提供的基本信息：利润金额 利润结构第22页/共55页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析1.3 1.3 现金流量表现金流量表序序 号号项项 目目一一经营活动产生的现金流量经营活动产生的现金流量二二投资活动产生的现金流量投资活动产生的现金流量三三筹资活动产生的现金流量筹资活动产生的现金流量A、基本特点：反映现金流量 反映时期数据B、提供的基本信息：各类活动现金
15、流入流出情况 盈利质量第23页/共55页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析1.4 1.4 所有者权益变动表所有者权益变动表项项 目目本年数本年数上年上年金额金额实收资实收资本本资本公资本公积积盈余公盈余公积积未分配利未分配利润润小小计计一、上年年末余额一、上年年末余额二、本年年初余额二、本年年初余额三、本年增减变动金额三、本年增减变动金额1 1、净利润、净利润2 2、直接计入权益的利得和损失、直接计入权益的利得和损失3 3、所有者投入和减少资本、所有者投入和减少资本4 4、利润分配、利润分配5 5、所有者权益内部结转、所有者权益内部结转四、本年年末余额四、本年年末余额第24页/共55
16、页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析1.5 1.5 财务报表附注财务报表附注序序 号号内容内容一一企业基本情况企业基本情况二二报表编制基础报表编制基础三三主要会计政策、会计估计主要会计政策、会计估计四四重要会计报表项目的说明重要会计报表项目的说明五、五、或有事项、资产负债表日后事项、关联方交易等或有事项、资产负债表日后事项、关联方交易等六、六、其他需要说明的事项其他需要说明的事项第25页/共55页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析 2 2 财务报表在市场交易中的功能财务报表在市场交易中的功能 A A、业绩考核、业绩考核 1.1.资本保值增值资本保值增值-资产负债表资产负债表
17、 2.2.经营业绩情况经营业绩情况-利润表利润表 3.3.现金流转情况现金流转情况现金流量表现金流量表 B B、交易依据、交易依据 1.1.融资性交易融资性交易 2.2.投资性交易投资性交易 3.3.信用性交易信用性交易 C C、收益分配、收益分配 1.1.国家税收国家税收 2.2.代理人报酬代理人报酬 3.3.相关利益人相关利益人 4.4.股东分红股东分红 D D、价值确认、价值确认 1.1.资产价值资产价值 2.2.负债价值负债价值 3.3.净资产价值净资产价值第26页/共55页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析 3 3 财务报表信息对资本市场的效应财务报表信息对资本市场的效应证
18、券法证券法证券法证券法第第第第63636363条条条条:“上市公司依法披露的信息，必须真实、准上市公司依法披露的信息，必须真实、准上市公司依法披露的信息，必须真实、准上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”（一）不完整不真实会计信息的效应（一）不完整不真实会计信息的效应（一）不完整不真实会计信息的效应（一）不完整不真实会计信息的效应 1.1.1.1.导致不确定性导致不确定性导致不确定性导致不确定性;
19、2.2.2.2.给投资给投资给投资给投资/债权人带来风险债权人带来风险债权人带来风险债权人带来风险;3.3.3.3.使得投资人使得投资人使得投资人使得投资人/债权人要求更高回报债权人要求更高回报债权人要求更高回报债权人要求更高回报;4.4.4.4.增加公司资本成本增加公司资本成本增加公司资本成本增加公司资本成本;5.5.5.5.导致公司股价下降导致公司股价下降导致公司股价下降导致公司股价下降.（二）完整真实会计信息的效应（二）完整真实会计信息的效应（二）完整真实会计信息的效应（二）完整真实会计信息的效应 1.1.1.1.可以减少不确定性可以减少不确定性可以减少不确定性可以减少不确定性;2.2.
20、2.2.可降低投资人可降低投资人可降低投资人可降低投资人/债权人的风险债权人的风险债权人的风险债权人的风险;3.3.3.3.使得投资人使得投资人使得投资人使得投资人/债权人满足较低的回报债权人满足较低的回报债权人满足较低的回报债权人满足较低的回报;4.4.4.4.降低公司资本成本降低公司资本成本降低公司资本成本降低公司资本成本;5.5.5.5.导致公司股价更高导致公司股价更高导致公司股价更高导致公司股价更高.第27页/共55页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析 3 3 财务报表信息对资本市场的效应（续）财务报表信息对资本市场的效应（续）（三）虚假财务报表的表现形式（三）虚假财务报表的
21、表现形式（三）虚假财务报表的表现形式（三）虚假财务报表的表现形式 1.1.1.1.利润资产最大化利润资产最大化利润资产最大化利润资产最大化 2.2.2.2.利润资产均衡化利润资产均衡化利润资产均衡化利润资产均衡化 3.3.3.3.利润资产最小化利润资产最小化利润资产最小化利润资产最小化（四）虚假财务报表的市场危害（四）虚假财务报表的市场危害（四）虚假财务报表的市场危害（四）虚假财务报表的市场危害 1.1.1.1.破坏财富分配规则破坏财富分配规则破坏财富分配规则破坏财富分配规则 2.2.2.2.降低资源配置效率降低资源配置效率降低资源配置效率降低资源配置效率 3.3.3.3.加剧市场信用风险加剧
22、市场信用风险加剧市场信用风险加剧市场信用风险 4.4.4.4.股票市值损失放大股票市值损失放大股票市值损失放大股票市值损失放大 5.5.5.5.引发资本市场灾难引发资本市场灾难引发资本市场灾难引发资本市场灾难 6.6.6.6.导致社会动荡不安导致社会动荡不安导致社会动荡不安导致社会动荡不安第28页/共55页三、财务报表解读与分析三、财务报表解读与分析 4 4 财务报表的分析财务报表的分析历史趋势分析历史趋势分析与业务联系起来与业务联系起来与同行业上市公司的比较分析与同行业上市公司的比较分析定性分析与定量分析相结合定性分析与定量分析相结合第29页/共55页上市公司上市公司1 1年以内年以内1-2
23、1-2年年2-32-3年年3-43-4年年4-54-5年年5 5年以上年以上宜科科技宜科科技5%5%10%10%30%30%50%50%50%50%50%50%苏泊尔苏泊尔5%5%8%8%15%15%50%50%80%80%100%100%思源电气思源电气5%5%10%10%30%30%50%50%50%50%100%100%双鹭药业双鹭药业1%1%、3%3%10%10%20%20%30%30%50%50%100%100%山东威达山东威达5%5%10%10%20%20%50%50%50%50%50%50%七喜股份七喜股份2%2%10%10%50%50%100%100%100%100%100%1
24、00%七匹狼七匹狼5%5%10%10%10%10%40%40%80%80%100%100%美欣达美欣达5%5%30%30%50%50%100%100%100%100%100%100%丽江旅游丽江旅游5%5%10%10%50%50%100%100%100%100%100%100%巨轮股份巨轮股份5%5%10%10%25%25%100%100%100%100%100%100%久联发展久联发展5%5%7%7%10%10%20%20%40%40%100%100%达安基因达安基因0.50%0.50%10%10%15%15%40%40%40%40%40%40%华帝股份华帝股份5%5%10%10%20%20
25、%30%30%50%50%100%100%简单平均简单平均4%4%11%11%25%25%55%55%64%64%82%82%部分上市公司坏账准备政策部分上市公司坏账准备政策第30页/共55页上市公司简上市公司简称称房屋建筑房屋建筑物物机器设机器设备备(通用通用)机器设机器设备备(专用专用)运输设备运输设备电子设备电子设备其他设备其他设备净残值率净残值率宜科科技宜科科技20-3520-35101010105 55 55 55%5%、10%10%苏泊尔苏泊尔20-3020-305 510106-106-103%3%思源电气思源电气20208 88 85 55 54%4%双鹭药业双鹭药业15-30
26、15-308-158-158-158-1510103%3%山东威达山东威达3535101010108 85 53%3%七喜股份七喜股份20-4020-40101010105 55 55%5%七匹狼七匹狼20205-105-105-105-1010105 510%10%美欣达美欣达5-305-305-85-85-85-85-105-105-85-83-83-83-5%3-5%丽江旅游丽江旅游10-2010-2010-1510-1510-1510-157-107-105 510%10%巨轮股份巨轮股份15-3515-35101010108 85 57 75%5%久联发展久联发展20-4020-40
27、5-205-205-205-208 80 0达安基因达安基因30-3530-355-105-103-53-50 0、4%4%华帝股份华帝股份2020101010105 55 510%10%部分上市公司固定资产折旧政策部分上市公司固定资产折旧政策:第31页/共55页税务问题税务问题 财务规范问题财务规范问题业绩连续计算问题业绩连续计算问题发行上市申报财务资料发行上市申报财务资料四、改制上市重点财务会计问题四、改制上市重点财务会计问题1 改制上市基本程序及财务会计工作内容改制上市基本程序及财务会计工作内容2 股本股本3456第32页/共55页四四.1.1 改制上市基本程序及财务工作内容改制上市基本
28、程序及财务工作内容前期准备前期准备12345设立股份公司设立股份公司辅辅 导导申报与核准申报与核准发行上市发行上市 中介调查 制定上市工作方案增资扩股业务、资产重组 审计及评估 净资产折股验资 工商登记 签订辅导协议 证监局辅导备案 证监出具监管报告制作申报材料证监会发行部初审预披露发审委审核并核准征求注册地省级人民政府意见征求注册地省级人民政府意见征求发改委意见征求发改委意见省级环保部门出具环保合法的证明省级环保部门出具环保合法的证明文件文件第33页/共55页1.1.关于分期出资关于分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本发起设立，首期出资不低于注册资本20%20%，其余部分两年内缴、投资
29、公司可以，其余部分两年内缴、投资公司可以5 5年内缴足。首期出资年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额不得低于法定的注册资本最低限额 （股份公司最低限额（股份公司最低限额500500万元），股份公司注册资本在缴足前万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份不得向他人募集股份,募集设立，注册资募集设立，注册资本等于实收股本总额（不能分期出资）。本等于实收股本总额（不能分期出资）。2.2.出资方式出资方式 股东可以用货币出资股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。估价
30、并可以依法转让的非货币财产作价出资。企业改制设立股份公司，可以理解为企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资以净资产出资”设立股份公司设立股份公司 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额四四.2.1.2.1 股本股本-出资规定出资规定：第34页/共55页3.3.出资的价值认定出资的价值认定 对作为出资的非货币财产应当评估作价对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产核实财产 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净净
31、净净资产额资产额 证监会证监会:按账面净资产折股按账面净资产折股,可以连续计算业绩可以连续计算业绩 相关的两个文件相关的两个文件:1 1、财政部关于、财政部关于公司法公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2006.3.15)2 2、工商总局、工商总局公司注册资本登记管理规定公司注册资本登记管理规定(2005.12.20)(2005.12.20)4.4.无形资产占出资额的比例有何限制？无形资产占出资额的比例有何限制？四四.2.2 .2.2 股本股本-出资规定：出资规定：第35页/共55页 合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企
32、业不断发展提合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法公司法规定股份公司设立条件：股本不少于规定股份公司设立条件：股本不少于500500500500万元万元万元万元 首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不少于规定的发行条件：股本不少于3000300030003000万元万元万元万元（发行前）（发行前）四四.2.3 .2.3 股本股本股本规模：股本规模：第36页/共55页最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况
33、：最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：上市公司上市公司净资产净资产发行前发行前股本股本发行发行股本股本发行前一发行前一年净利润年净利润发行发行价价市盈率市盈率募集资募集资金金发行股本发行股本占发行前占发行前的比例的比例发行股本发行股本占发行后占发行后的比例的比例大立科技大立科技11463114637500750025002500229922996.806.8029.5729.57170001700033%33%25%25%诺普信诺普信14939149399000900030003000316531659.959.9542.9242.92298502985033%33%25%
34、25%三全食品三全食品228442284470007000235023506784678421.5921.5929.9929.99507365073633.57%33.57%25.13%25.13%联合化工联合化工148841488492889288310031004883488311.3911.3929.9729.97353093530933.37%33.37%25.02%25.02%第37页/共55页股权结构的稳定性与流动性股权结构的稳定性与流动性:公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和
35、信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构
36、也是规范的公司治理结构的产权基础。制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。股权结构的集中与分散：股权结构的集中与分散：股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理 ；股权过于分散；股权过于分散,被认为股权结构不稳定被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产进而影响生产经营。经营。四四 .2.4 .2.4 股本股本股本结构股本结构：第38页/共55页四四 .2.4 .2.4 股本股本股权结构股权结构：证券法、公司法的有关规定：证券法、公司法的有关规定：
37、应当有二人以上二百人以下的发起人应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。交易所上市交易之日起一年内不得转让。（公司法第（公司法第7979条、条、142142条）条）公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十
38、以上。（证券法第5050条）条）以募集设立方式设立股份有限公司的以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的法律、行政法规另有规定的,从其规从其规定。（公司法第定。（公司法第8585条）条）第39页/共55页四四.3 .3 财务规范问题财务规范问题 独立的财务部门独立的财务部门 独立的做出财务决策独立的做出财务决策 独立的核算体系独立的核算体系 独立的银行账户独立的银行账户 独立纳税。独立纳税。1 1、会计基础工作规范、会计基础工作规范2 2、财务独立、财务独立第40
39、页/共55页 原则：尽量减少、依法规范原则：尽量减少、依法规范原则：尽量减少、依法规范原则：尽量减少、依法规范 关联交易往往与公司的独立性有关。关联交易往往与公司的独立性有关。关联交易往往与公司的独立性有关。关联交易往往与公司的独立性有关。如公司业务不独立或资产不完整，缺乏直接面向市场独如公司业务不独立或资产不完整，缺乏直接面向市场独如公司业务不独立或资产不完整，缺乏直接面向市场独如公司业务不独立或资产不完整，缺乏直接面向市场独立经营的立经营的立经营的立经营的 能力，则关联交易不可避免。如果公司收入和利润能力，则关联交易不可避免。如果公司收入和利润能力，则关联交易不可避免。如果公司收入和利润能
40、力，则关联交易不可避免。如果公司收入和利润对关联方存在较大的依赖，则公司是否具有持续盈利能力令对关联方存在较大的依赖，则公司是否具有持续盈利能力令对关联方存在较大的依赖，则公司是否具有持续盈利能力令对关联方存在较大的依赖，则公司是否具有持续盈利能力令人怀疑。人怀疑。人怀疑。人怀疑。规范关联交易规范关联交易规范关联交易规范关联交易 制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督 定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价定价规范：公开、公平、公正的
41、交易原则，公允定价定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价 披露规范：按规定充分披露披露规范：按规定充分披露披露规范：按规定充分披露披露规范：按规定充分披露(经常性和偶发性经常性和偶发性经常性和偶发性经常性和偶发性;决策程序决策程序决策程序决策程序;独立董事的意见独立董事的意见独立董事的意见独立董事的意见)。（新准则：只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交（新准则：只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交（新准则：只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交（新准则：只有在提供确凿证据的情况下，才能披露
42、关联方交易是公平交易）易）易）易）3 3、关联交易、关联交易第41页/共55页 禁止资金占用禁止资金占用禁止资金占用禁止资金占用 不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。不存在违规担保不存在违规担保不存在违规担保不存在违规担保 上市公司章程
43、指引上市公司章程指引上市公司章程指引上市公司章程指引（2006200620062006）第）第）第）第41414141条规定：公司下列对外担保行为条规定：公司下列对外担保行为条规定：公司下列对外担保行为条规定：公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。(一一一一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额本公司及本公司控股子公司的对外担保总额本公司及本公司控股子公司的对外担保总额本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一达到或超过最近一达到或超过最近一达到或超过最近一期经审计净资产的期经审计净资产的期经审计净资产的期
44、经审计净资产的50%50%50%50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；(二二二二)公司的对外担保总额公司的对外担保总额公司的对外担保总额公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产达到或超过最近一期经审计总资产达到或超过最近一期经审计总资产达到或超过最近一期经审计总资产的的的的30%30%30%30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；(三三三三)为资产负债率超过为资产负债率超过为资产负债率超过为资产负债率超过70%70%70%70%的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保
45、；的担保对象提供的担保；(四四四四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产单笔担保额超过最近一期经审计净资产单笔担保额超过最近一期经审计净资产单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%10%10%10%的担保；的担保；的担保；的担保；(五五五五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。4 4、资金占用及违规担保、资金占用及违规担保第42页/共55页财政部颁布财政部颁布内部会计控制规范内部会计控制规范，包括基本规范、贷币资金、购置付款循环、销售收，包括基本规范、贷币资金、购置付款循环
46、、销售收款循环、担保、投资、工程项目款循环、担保、投资、工程项目;萨班斯法案萨班斯法案中国版：上交所、深交所先后出台中国版：上交所、深交所先后出台上市公司内部控制指引上市公司内部控制指引;内部控制标准委员会内部控制标准委员会企业内部控制规范企业内部控制规范发行上市应聘请会计师出具发行上市应聘请会计师出具内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告5 5、内部控制、内部控制第43页/共55页四四.4 .4 业绩的连续计算业绩的连续计算20022002年年9 9月月2727日日审核备忘录审核备忘录1515号号：最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层
47、未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。第44页/共55页四四 .4 .4 业绩的连续计算业绩的连续计算关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知 ：自自20042004年年1 1月月1 1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国份有限公司、有限责任公司依法整体
48、变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业
49、务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。第45页/共55页四四.4 .4 业绩的连续计算业绩的连续计算20062006年年5 5月月1717日日首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法：发行人最近发行人最近3 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更化，实际控制人没有发生变更 第46页/共55页四四.4 .4 业绩的连续计算业绩的连续计算 横店东磁原股东为南华发展有限公司，横店东磁原股东为南华发展有限公司，20052005年年111
50、1月南华发月南华发展有限公司将持有横店东磁展有限公司将持有横店东磁95%95%有股权，转让给横店集团控股有股权，转让给横店集团控股有限公司。有限公司。控股股东发生了变更，影响连续计算？控股股东发生了变更，影响连续计算？实际控制人：横店社团经济企业联合会实际控制人：横店社团经济企业联合会第47页/共55页诺普信：诺普信：为了消除同业竞争，减少关联交易，规范经营，辅导期间本公司收购了关联方东莞瑞德丰和为了消除同业竞争，减少关联交易，规范经营，辅导期间本公司收购了关联方东莞瑞德丰和瑞德丰农资，扩大了公司生产销售规模。瑞德丰农资，扩大了公司生产销售规模。瑞德丰体系与发行人同受卢氏兄妹实际控制。瑞德丰体