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1、第第6章章 并购顾问业务并购顾问业务4/23/20231并购的基本程序并购的基本程序l一、聘请并购一、聘请并购/财务顾问财务顾问l并购企业聘请投资银行担任并购企业聘请投资银行担任财务顾问财务顾问4/23/20232l投行参与并购有独特优势：投行参与并购有独特优势：l1.1.信息优势信息优势 了解潜在并购对象（特别是上市公司）了解潜在并购对象（特别是上市公司）熟悉有关法规、政策熟悉有关法规、政策 熟悉证券市场熟悉证券市场一、聘请并购一、聘请并购/财务顾问财务顾问4/23/20233l投行参与并购有独特优势：投行参与并购有独特优势：l2.2.专业技能优势专业技能优势企业识别、估算与定价企业识别、估
2、算与定价商业谈判商业谈判 并购融资并购融资 反收购技巧反收购技巧一、聘请并购一、聘请并购/财务顾问财务顾问4/23/20234l投行参与并购有独特优势：投行参与并购有独特优势：l3.3.并购经验并购经验一、聘请并购一、聘请并购/财务顾问财务顾问4/23/20235l签署签署契约书契约书（Engagement LetterEngagement Letter），明确合），明确合同双方及投资银行的同双方及投资银行的责、权、利责、权、利一、聘请并购一、聘请并购/财务顾问财务顾问4/23/20236l投行提供的服务范围、收取费用安排、免责投行提供的服务范围、收取费用安排、免责事项、事项、终结条款终结条款
3、（投行在何种条件、多长时（投行在何种条件、多长时间收取费用）间收取费用）一、聘请并购一、聘请并购/财务顾问财务顾问4/23/20237l支付前端费用支付前端费用（Front End FeeFront End Fee）大型投资银行在接受客户委托订立契约时，常大型投资银行在接受客户委托订立契约时，常常以常以先收方式先收方式要求支付要求支付5 51010万美元万美元一、聘请并购一、聘请并购/财务顾问财务顾问4/23/20238l对于投资银行来说，前端手续费可以对于投资银行来说，前端手续费可以补偿牺补偿牺牲其精力的损失牲其精力的损失，同时又是委托人对于，同时又是委托人对于合并合并持坚决态度的证明持坚决
4、态度的证明，使投资银行放心、认真，使投资银行放心、认真地进行筹资计划地进行筹资计划一、聘请并购一、聘请并购/财务顾问财务顾问4/23/20239l1.1.考虑并购目的考虑并购目的l目标企业性质要与收购动机相协调目标企业性质要与收购动机相协调l战略转移战略转移-可选择景气行业中可选择景气行业中不景气不景气公司或公司或商业周期中尚处于商业周期中尚处于成长期成长期的行业中的公司为的行业中的公司为并购对象并购对象二、物色目标企业二、物色目标企业4/23/202310l1.1.考虑并购目的考虑并购目的l获取运营上的协同效应获取运营上的协同效应-关注目标公司业务、关注目标公司业务、优势与收购公司的优势与收
5、购公司的配合性配合性。在。在生产方面生产方面具有具有强大优势的公司通常会选择强大优势的公司通常会选择销售渠道广阔销售渠道广阔的的公司作为并购对象公司作为并购对象二、物色目标企业二、物色目标企业4/23/202311l1.1.考虑并购目的考虑并购目的l扩大市场份额扩大市场份额-目标公司业务必须与其目标公司业务必须与其密切密切相关相关l多样化经营多样化经营-目标公司业务与收购公司经营目标公司业务与收购公司经营领域领域正相关程度正相关程度越小越好越小越好二、物色目标企业二、物色目标企业4/23/202312l2.2.目标公司态度目标公司态度l考虑目标公司考虑目标公司管理层与职工管理层与职工的反应的反
6、应l目标公司目标公司不合作、反收购不合作、反收购，收购成功的，收购成功的概率不大概率不大二、物色目标企业二、物色目标企业4/23/202313l2.2.目标公司态度目标公司态度l即使能成功并购，即使能成功并购，收购资金收购资金可能会超过可能会超过实际所需资金，收购的可能是一个产生实际所需资金，收购的可能是一个产生不了不了预期效益预期效益的公司的公司二、物色目标企业二、物色目标企业4/23/202314l3.3.财务因素财务因素l在企业并购过程中处于在企业并购过程中处于核心地位核心地位，企业并购，企业并购活动必定伴随着活动必定伴随着财务上的整合财务上的整合二、物色目标企业二、物色目标企业4/23
7、/202315l3.3.财务因素财务因素l分析收购方的分析收购方的资金实力资金实力、融资能力和渠道融资能力和渠道、资金成本资金成本等等二、物色目标企业二、物色目标企业4/23/202316l3.3.财务因素财务因素l考虑目标公司考虑目标公司资产负债表资产负债表和和财务指标财务指标状况，状况，对目标公司进行对目标公司进行深入的财务分析深入的财务分析，包括并购，包括并购后的后的现金流量现金流量、利润水平、资本结构和盈利利润水平、资本结构和盈利潜力等潜力等二、物色目标企业二、物色目标企业4/23/202317l3.3.财务因素财务因素l如果并购目的是如果并购目的是改善改善收购公司的收购公司的财务结构
8、财务结构，财务杠杆比率很高财务杠杆比率很高的目标公司显是不合适的的目标公司显是不合适的。二、物色目标企业二、物色目标企业4/23/202318l4.4.规模因素规模因素l收购方一般不会贸然选择收购方一般不会贸然选择比自身规模大比自身规模大的企业作为的企业作为收购对象收购对象二、物色目标企业二、物色目标企业4/23/202319l4.4.规模因素规模因素l基于规模经济的考虑，收购公司也会设定目标公司基于规模经济的考虑，收购公司也会设定目标公司规模的下限规模的下限二、物色目标企业二、物色目标企业4/23/202320l4.4.规模因素规模因素l如果选择目标公司的如果选择目标公司的规模过小规模过小，
9、收购方所付出的，收购方所付出的单单位成本位成本就相对较高就相对较高l合适的目标公司规模应是并购公司规模的合适的目标公司规模应是并购公司规模的10%-10%-40%40%。二、物色目标企业二、物色目标企业4/23/202321 l.现金流贴现法（现金流贴现法（DCF）l一种最基本和最有效的并购估值方法一种最基本和最有效的并购估值方法l着眼于目标公司着眼于目标公司未来的运营绩效未来的运营绩效，收购方的，收购方的出价应基于收购后的出价应基于收购后的未来利润未来利润予以资本化后予以资本化后的价值的价值三、对目标公司进行估价三、对目标公司进行估价4/23/202322 l.现金流贴现法（现金流贴现法（D
10、CF）l（1 1）预测目标公司）预测目标公司未来各年未来各年净现金流净现金流l（2 2）计算经过调整后的）计算经过调整后的加权平均成本加权平均成本l（3 3）用加权平均资本成本作为）用加权平均资本成本作为贴现率贴现率计算出计算出未来各年净现金流的未来各年净现金流的现值现值l（4 4）加总加总得到目标公司公司价值得到目标公司公司价值三、对目标公司进行估价三、对目标公司进行估价4/23/202323 l通过估计并购后增加的通过估计并购后增加的现金流量现金流量，运用，运用贴现贴现率率计算出现值是收购公司计算出现值是收购公司支付的价格上限支付的价格上限l难点：公司难点：公司未来现金流的预计未来现金流的
11、预计和和资本成本资本成本的的估算，毕竟公司经营中存在很多不确定的因估算，毕竟公司经营中存在很多不确定的因素素三、对目标公司进行估价三、对目标公司进行估价4/23/202324l2.2.市盈率法市盈率法l市盈率所反映的是公司按有关市盈率所反映的是公司按有关折现率折现率计算的计算的盈利能盈利能力力的现值的现值l市盈率市盈率=P/E=P/E=每股价格每股价格/每股税后净利每股税后净利 l并购价格并购价格=P/EP/E 目标企业目标企业每股收益每股收益l市盈率高低取决于企业市盈率高低取决于企业预期增长率预期增长率三、对目标公司进行估价三、对目标公司进行估价4/23/202325l2.2.市盈率法市盈率
12、法l并购市盈率经常是一段时期（大约并购市盈率经常是一段时期（大约3 35 5年）年）市盈率的平均值市盈率的平均值l适合于适合于经营状况稳定经营状况稳定的企业的企业三、对目标公司进行估价三、对目标公司进行估价4/23/202326 l3.3.市场比较法市场比较法l将一个公司的价值与具有将一个公司的价值与具有相似特点相似特点的的上市公上市公司的市场价值司的市场价值进行比较，建立一种进行比较，建立一种价格关系价格关系并将其运用于一个公司的并将其运用于一个公司的利润、现金和现值利润、现金和现值计算计算三、对目标公司进行估价三、对目标公司进行估价4/23/202327 l3.3.市场比较法市场比较法l运
13、用市场比较法要考虑运用市场比较法要考虑企业行业、规模、财企业行业、规模、财务结构、并购时间务结构、并购时间等情况，用等情况，用可比较部分可比较部分的的并购价格来判断目标企业的相对价格并购价格来判断目标企业的相对价格三、对目标公司进行估价三、对目标公司进行估价4/23/202328 l3.3.市场比较法市场比较法l可比公司法一般是以可比公司法一般是以交易活跃交易活跃的公司的公司股价股价和和财务数据财务数据为依据，计算出主要财务指标，然为依据，计算出主要财务指标，然后作为后作为乘数乘数来推断来推断非上市公司和交易不活跃非上市公司和交易不活跃上市公司上市公司的价值的价值三、对目标公司进行估价三、对目
14、标公司进行估价4/23/202329 l3.3.市场比较法市场比较法l可比初次公募法可比初次公募法是收集其他公司上市后的是收集其他公司上市后的财财务数据务数据和和上市初上市初的股价表现，计算出乘数，的股价表现，计算出乘数，来预测来预测即将上市公司即将上市公司的股票价格的股票价格三、对目标公司进行估价三、对目标公司进行估价4/23/202330l4.4.账面净值法账面净值法l确定确定净资产净资产来决定并购价格来决定并购价格三、对目标公司进行估价三、对目标公司进行估价4/23/202331l5.5.财产清算价值法财产清算价值法l通过估算目标企业通过估算目标企业净清算收入净清算收入来估算并购价来估算
15、并购价格格l企业的净清算收入企业的净清算收入：估算：估算出售企业所有部门出售企业所有部门和和全部固定资产全部固定资产所得到的收入，所得到的收入，扣除企业债扣除企业债务务三、对目标公司进行估价三、对目标公司进行估价4/23/202332l5.5.财产清算价值法财产清算价值法l估算基础是估算基础是对企业不动产价值对企业不动产价值进行估算。估进行估算。估算得到的是目标企业算得到的是目标企业可能的变现价格可能的变现价格l财产清算价值构成财产清算价值构成并购价格的底价并购价格的底价l可用于收购可用于收购陷于困境陷于困境的企业的企业三、对目标公司进行估价三、对目标公司进行估价4/23/202333 l6.
16、6.重置价值法重置价值法l将目标公司用将目标公司用全新的工厂、设备、原料全新的工厂、设备、原料进行进行更新的成本更新的成本l适用于需要目标公司的适用于需要目标公司的设备设备或要进入目标公或要进入目标公司司经营领域经营领域的公司的公司三、对目标公司进行估价三、对目标公司进行估价4/23/202334 l7.7.分散加总估价法分散加总估价法l分析目标公司分析目标公司各项业务各项业务、将各单个价值将各单个价值加总加总得到公司的总价值得到公司的总价值l如果价值超过成本，收购公司要计算如果价值超过成本，收购公司要计算回报率回报率三、对目标公司进行估价三、对目标公司进行估价4/23/202335l8.8.
17、目标公司股价历史分析法目标公司股价历史分析法l考察考察一段时期一段时期内内公司股票交易公司股票交易的价格范围的价格范围l分析分析整个市场指数整个市场指数和和可比公司可比公司的股价表现的股价表现l收购报价是依据收购报价是依据价格指数再加上一定溢价价格指数再加上一定溢价三、对目标公司进行估价三、对目标公司进行估价4/23/202336l9.M&A9.M&A乘数法乘数法l分析分析当前当前和和过去过去的收购乘数的收购乘数l当无法获得当无法获得可比交易或可比公司可比交易或可比公司的数据时可的数据时可以采用这种方法以采用这种方法l局限性：局限性：市场平均乘数市场平均乘数不一定适用于单个交不一定适用于单个交
18、易易三、对目标公司进行估价三、对目标公司进行估价4/23/202337l10.10.未来获利还原法未来获利还原法l即预估目标企业即预估目标企业未来现金流量未来现金流量，再以某一折，再以某一折现率现率将预估的每年现金流入折为将预估的每年现金流入折为现值现值l企业价值为每年现金净流入的企业价值为每年现金净流入的现值现值和预估剩和预估剩余价值余价值现值现值的总和的总和三、对目标公司进行估价三、对目标公司进行估价4/23/202338四、价格谈判策略四、价格谈判策略l1.1.明确出价的上下限明确出价的上下限l出价出价上限上限是目标公司的是目标公司的预计价值预计价值，出价，出价下限下限为目标公司的为目标
19、公司的现行股价现行股价l协同效应越大协同效应越大，价格下限与价格上限的距离，价格下限与价格上限的距离越大，谈判余地越大，成交可能行越高越大，谈判余地越大，成交可能行越高4/23/202339四、价格谈判策略四、价格谈判策略l2.2.谈判价格应考虑的因素谈判价格应考虑的因素l对目标企业的对目标企业的估价估价l对目标公司对目标公司竞争购买程度竞争购买程度4/23/202340四、价格谈判策略四、价格谈判策略l2.2.谈判价格应考虑的因素谈判价格应考虑的因素l收购公司的收购公司的筹资能力筹资能力和和可行筹资手段可行筹资手段，确保，确保并购收益能负担筹资成本并购收益能负担筹资成本l充分利用目标公司决策
20、者的充分利用目标公司决策者的感情因素感情因素和公司和公司内幕消息内幕消息，争取最可能的价格优惠，争取最可能的价格优惠4/23/202341l3.3.围绕基价进行谈判围绕基价进行谈判l根据并购企业的资产和经营状况、稀缺程度、根据并购企业的资产和经营状况、稀缺程度、发展潜力、并购方的需求程度、市场竞争程发展潜力、并购方的需求程度、市场竞争程度度来确定浮动价格和范围来确定浮动价格和范围四、价格谈判策略四、价格谈判策略4/23/202342l3.3.围绕基价进行谈判围绕基价进行谈判l首次要约价格首次要约价格不宜过低。如果要约价格太低，不宜过低。如果要约价格太低，目标公司董事会会认为价格不公平，并说服目
21、标公司董事会会认为价格不公平，并说服股东保留股份，同时也容易请到股东保留股份，同时也容易请到“白衣骑士白衣骑士”来与收购公司争购来与收购公司争购四、价格谈判策略四、价格谈判策略4/23/202343l3.3.围绕基价进行谈判围绕基价进行谈判l首次要约价格首次要约价格越高就越容易软化目标公司董越高就越容易软化目标公司董事会，达成善意收购事会，达成善意收购四、价格谈判策略四、价格谈判策略4/23/202344l3.3.围绕基价进行谈判围绕基价进行谈判l要约价格要约价格不得超过不得超过判断得出的目标公司价值判断得出的目标公司价值l根据对以往收购的研究得出，最后要约价格根据对以往收购的研究得出，最后要
22、约价格总是总是靠近上限靠近上限的的四、价格谈判策略四、价格谈判策略4/23/202345五、支付工具的选择五、支付工具的选择l1.1.现金支付方式现金支付方式l优点优点l收购公司支付比较快，目标公司管理层收购公司支付比较快，目标公司管理层无充分时间无充分时间进行进行反收购反收购l收购收购竞购对手竞购对手无法在短时间内筹集大量现金而难以无法在短时间内筹集大量现金而难以与收购公司抗衡与收购公司抗衡l对目标公司股东有对目标公司股东有吸引力吸引力：直接得到现金，不存在：直接得到现金，不存在变现变现问题；不会导致收入缩水的风险（证券价格下问题；不会导致收入缩水的风险（证券价格下跌）跌）4/23/2023
23、46五、支付工具的选择五、支付工具的选择l1.1.现金支付方式现金支付方式l缺点缺点l收购公司收购公司筹集大量资金筹集大量资金是面临的首要问题是面临的首要问题l自有资金收购可能使收购公司的自有资金收购可能使收购公司的流动资金减少流动资金减少，从，从而影响收购公司运营；融资收购会产生而影响收购公司运营；融资收购会产生财务费用财务费用l目标公司股东不拥有并购后新公司的股东权益目标公司股东不拥有并购后新公司的股东权益 适用于现金流量较大的收购方适用于现金流量较大的收购方敌意收购敌意收购规模不大规模不大的的公司公司4/23/202347l2.2.普通股普通股l收购公司通过收购公司通过增发普通股增发普通
24、股来替换目标公司的来替换目标公司的股票股票l优点优点l收购公司不需要支付大量现金收购公司不需要支付大量现金l目标公司股东目标公司股东继续拥有股权继续拥有股权，能够，能够分享分享收购收购后新公司实现的价值增值后新公司实现的价值增值五、支付工具的选择五、支付工具的选择4/23/202348l2.2.普通股普通股l缺点缺点l程序比较烦琐，程序比较烦琐，持续时间持续时间比较长。被收购公比较长。被收购公司管理层有司管理层有充足时间充足时间实施实施反收购反收购行动，行动，竞购竞购对手有机会组织竞购对手有机会组织竞购l造成造成股权稀释股权稀释，并购后的每股净收益出现回，并购后的每股净收益出现回落，会遭到落，
25、会遭到自身公司股东的反对自身公司股东的反对五、支付工具的选择五、支付工具的选择4/23/202349l3.3.可转换优先股可转换优先股l可转换优先股具有可转换优先股具有普通股大部分特征普通股大部分特征，又有，又有固定收益证券固定收益证券性质，能为目标公司股东接受性质，能为目标公司股东接受五、支付工具的选择五、支付工具的选择4/23/202350l3.3.可转换优先股可转换优先股l优点优点l不挤占收购公司不挤占收购公司营运资金营运资金l优先股转换成普通股的执行价格通常高出普优先股转换成普通股的执行价格通常高出普通股当前市价（通股当前市价（2020左右），是一种左右），是一种低成本、低成本、高效率
26、高效率的支付工具的支付工具五、支付工具的选择五、支付工具的选择4/23/202351l3.3.可转换优先股可转换优先股l缺点缺点l固定股息固定股息支付支付l股权迟早会被股权迟早会被稀释稀释五、支付工具的选择五、支付工具的选择4/23/202352l4 4可转换债券可转换债券l对对风险厌恶风险厌恶的股东具有很大的吸引力的股东具有很大的吸引力五、支付工具的选择五、支付工具的选择4/23/202353l4 4可转换债券可转换债券l优点优点l对目标公司股东有一定吸引力：既能获得对目标公司股东有一定吸引力：既能获得稳稳定收益定收益，又可，又可分享分享公司股价升值的好处公司股价升值的好处l收购公司可收购公
27、司可降低收购成本降低收购成本（低息、税前支付）（低息、税前支付）l推迟新股东加入，保持推迟新股东加入，保持原股东的收益原股东的收益暂不被暂不被稀释稀释五、支付工具的选择五、支付工具的选择4/23/202354l4 4可转换债券可转换债券l缺点缺点l固定利息固定利息支付支付l股权迟早会股权迟早会被稀释被稀释五、支付工具的选择五、支付工具的选择4/23/202355l5 5混合支付混合支付l指收购方对目标企业的支付由指收购方对目标企业的支付由现金现金、股票股票、认股权证认股权证、可转换债券可转换债券等多种支付工具的两等多种支付工具的两种以上构成的组合体的方式种以上构成的组合体的方式五、支付工具的选
28、择五、支付工具的选择4/23/202356l5 5混合支付混合支付l优点优点l混合支付能够混合支付能够集结集结各种支付工具各种支付工具之长之长而克制而克制其短其短五、支付工具的选择五、支付工具的选择4/23/202357l5 5混合支付混合支付l缺点缺点l使用混合支付可能由于使用混合支付可能由于搭配不当搭配不当而带来损失，而带来损失，也可能因为操作繁琐和分散而也可能因为操作繁琐和分散而错失良机错失良机，增，增加收购的不确定和成本加收购的不确定和成本五、支付工具的选择五、支付工具的选择4/23/202358六、与目标公司接洽方式六、与目标公司接洽方式l不同的收购方式有不同接洽方式，不同的收购方式
29、有不同接洽方式，合适的接合适的接洽方式洽方式可使得并购顺利进行可使得并购顺利进行4/23/202359六、与目标公司接洽方式六、与目标公司接洽方式l.接洽前准备接洽前准备l购入购入目标公司一定目标公司一定比例股份比例股份（接近（接近5%5%），意），意义重大：义重大：l进入目标公司董事会进入目标公司董事会-获取内幕信息获取内幕信息l便于便于迅速迅速发起收购（敌意）发起收购（敌意）l降低降低收购平均成本收购平均成本4/23/202360l2.2.善意收购接洽善意收购接洽l当认为目标公司管理层会同意并购时，收购当认为目标公司管理层会同意并购时，收购公司会公司会私下保密私下保密地向目标公司提出收购建
30、议，地向目标公司提出收购建议，且且不被要求公开披露不被要求公开披露六、与目标公司接洽方式六、与目标公司接洽方式4/23/202361l2.2.善意收购接洽善意收购接洽l在在彻底彻底善意收购中，收购公司通常不会在提善意收购中，收购公司通常不会在提出建议前一段时间出建议前一段时间购买购买目标公司的目标公司的普通股普通股，且会明确表示不会采取行动强行并购且会明确表示不会采取行动强行并购六、与目标公司接洽方式六、与目标公司接洽方式4/23/202362l2.2.善意收购接洽善意收购接洽l如果并购双方达成并购协议，两公司管理层如果并购双方达成并购协议，两公司管理层将向各自股东将向各自股东发表并购声明发表
31、并购声明，目标公司会向，目标公司会向股东股东提出发售股票给收购公司的建议提出发售股票给收购公司的建议六、与目标公司接洽方式六、与目标公司接洽方式4/23/202363l2.2.善意收购接洽善意收购接洽l为示公正，当事投资银行要出具为示公正，当事投资银行要出具公平意见书公平意见书，分析论证收购价格的分析论证收购价格的公平性公平性六、与目标公司接洽方式六、与目标公司接洽方式4/23/202364l3.3.敌意收购接洽敌意收购接洽l收购公司收购公司不作事先沟通不作事先沟通而直接在公开市场展而直接在公开市场展开收购开收购l目标公司管理层目标公司管理层不不会建议其公司股东会建议其公司股东配合配合，并请投
32、资银行采用并请投资银行采用反收购策略反收购策略抵制抵制六、与目标公司接洽方式六、与目标公司接洽方式4/23/202365l3.3.敌意收购接洽敌意收购接洽l如果目标公司绝大多数股东，特别是不满意如果目标公司绝大多数股东，特别是不满意目标公司低迷股价的目标公司低迷股价的中小股东持欢迎态度中小股东持欢迎态度，可考虑使用敌意收购可考虑使用敌意收购六、与目标公司接洽方式六、与目标公司接洽方式4/23/202366l4.“4.“狗熊拥抱狗熊拥抱”接洽接洽l1.1.温和温和“狗熊拥抱狗熊拥抱”接洽：接洽：l与善意收购相似，在收购建议上与善意收购相似，在收购建议上明确列示明确列示了了收购条件等款项，但收购建
33、议会在收购条件等款项，但收购建议会在较短时期较短时期公开披露公开披露六、与目标公司接洽方式六、与目标公司接洽方式4/23/202367l2.2.较强烈较强烈“狗熊拥抱狗熊拥抱”接洽：接洽：l收购公司将在收购公司将在收购协议提交收购协议提交目标公司目标公司不久不久就就公开宣布其收购意向公开宣布其收购意向六、与目标公司接洽方式六、与目标公司接洽方式4/23/202368l2.2.较强烈较强烈“狗熊拥抱狗熊拥抱”接洽：接洽：l在在收购建议收购建议中，收购公司会中，收购公司会声明声明拟在近期按拟在近期按一具体价格发动一具体价格发动标购标购的意向，并表示希望能的意向，并表示希望能与目标公司谈判，洽商一个
34、双方均可接受的与目标公司谈判，洽商一个双方均可接受的并购协议并购协议 标购：收购方向目标公司的股东发出正式的要约，以标购：收购方向目标公司的股东发出正式的要约，以特定的价格购买目标公司的股票特定的价格购买目标公司的股票 六、与目标公司接洽方式六、与目标公司接洽方式4/23/202369l2.2.较强烈较强烈“狗熊拥抱狗熊拥抱”接洽：接洽：l收购公司收购公司收购之心已定收购之心已定，目标公司很难说服，目标公司很难说服收购公司放弃收购收购公司放弃收购六、与目标公司接洽方式六、与目标公司接洽方式4/23/202370l2.2.较强烈较强烈“狗熊拥抱狗熊拥抱”接洽：接洽：l选择这一接洽方式，收购公司是
35、想使目标公选择这一接洽方式，收购公司是想使目标公司在司在面临标购面临标购的威胁下，同意合作，达成友的威胁下，同意合作，达成友好交易好交易六、与目标公司接洽方式六、与目标公司接洽方式4/23/202371l3.3.凶悍凶悍“狗熊拥抱狗熊拥抱”接洽：接洽：l收购公司通知目标公司管理层，如果同意谈收购公司通知目标公司管理层，如果同意谈判合作，收购公司将支付一个较优惠的收购判合作，收购公司将支付一个较优惠的收购价格，如果拒不合作，它将以较恶劣的条件价格，如果拒不合作，它将以较恶劣的条件发动收购发动收购六、与目标公司接洽方式六、与目标公司接洽方式4/23/202372l3.3.凶悍凶悍“狗熊拥抱狗熊拥抱
36、”接洽：接洽：l这种接洽方式给目标公司管理层以这种接洽方式给目标公司管理层以更强的压更强的压力力，目标公司可以衡量出，目标公司可以衡量出拒绝谈判的代价拒绝谈判的代价六、与目标公司接洽方式六、与目标公司接洽方式4/23/202373七、签署并购协议七、签署并购协议l公司并购协议具有法律效力，主要条款：公司并购协议具有法律效力，主要条款：l并购协议条款：并购协议条款：协议双方、转让标的、股权协议双方、转让标的、股权转让形式、股权转让份额、股权转让价格、转让形式、股权转让份额、股权转让价格、付款方式与时间、股权交割、对董事会的安付款方式与时间、股权交割、对董事会的安排、双方的义务、违约责任、争议的解
37、决排、双方的义务、违约责任、争议的解决4/23/202374七、签署并购协议七、签署并购协议l公司并购协议具有法律效力，主要条款：公司并购协议具有法律效力，主要条款：l陈述条款陈述条款：目标公司现状：目标公司现状l赔偿条款赔偿条款：违约赔偿：违约赔偿4/23/202375七、签署并购协议七、签署并购协议l公司并购协议具有法律效力，主要条款：公司并购协议具有法律效力，主要条款：l保证条款保证条款：双方履约义务：如召开股东大会、：双方履约义务：如召开股东大会、报有关部门批准、履行公司相关义务，目标报有关部门批准、履行公司相关义务，目标公司不擅自改变公司状况等公司不擅自改变公司状况等4/23/202
38、376八、实施并购和并购后的安排八、实施并购和并购后的安排 l1.1.交易的支付交易的支付l通过通过付款付款完成完成股权股权或或资产资产的转移。一般是按的转移。一般是按照双方协商确定的方式支付照双方协商确定的方式支付4/23/202377八、实施并购和并购后的安排八、实施并购和并购后的安排 l2.2.目标公司的人事安排目标公司的人事安排l应应稳定稳定目标公司的人事、客户和供应商的关目标公司的人事、客户和供应商的关系，以便于公司整合后继续经营系，以便于公司整合后继续经营l主要包括：主管人员派任；稳定人才与激励主要包括：主管人员派任；稳定人才与激励措施；收购后的沟通；最后进行人事整顿以措施；收购后
39、的沟通；最后进行人事整顿以提高经营效率提高经营效率4/23/202378l3.3.管理与组织结构的调整管理与组织结构的调整l要对目标公司的组织结构和管理制度进行要对目标公司的组织结构和管理制度进行适适当的调整当的调整，使之符合公司发展的战略需要，使之符合公司发展的战略需要l包括：是否引进收购公司管理制度、管理制包括：是否引进收购公司管理制度、管理制度的融合、相应组织制度的融合度的融合、相应组织制度的融合八、实施并购和并购后的安排八、实施并购和并购后的安排 4/23/202379l4.4.目标公司的经营目标目标公司的经营目标l主要根据主要根据收购动机收购动机来进行调整来进行调整l如果收购的动机是
40、为了获得如果收购的动机是为了获得廉价资产廉价资产，一般，一般需要将目标公司重新需要将目标公司重新“包装包装”、整理后，高、整理后，高价转让价转让八、实施并购和并购后的安排八、实施并购和并购后的安排 4/23/202380投资银行并购服务内容投资银行并购服务内容l1.1.为客户进行为客户进行自我分析和市场分析自我分析和市场分析提供帮助，提供帮助，在理性的基础上制定并购战略在理性的基础上制定并购战略l2.2.作为顾问，投资银行必须保证任何公司合作为顾问，投资银行必须保证任何公司合并行为必须符合一切必要的并行为必须符合一切必要的法规法规。公众利益。公众利益或股东的或股东的权益权益（特别是少数股东的权
41、益），（特别是少数股东的权益），不应遭到损害不应遭到损害l3.3.代表买方或卖方，代表买方或卖方，寻找寻找有利的潜在有利的潜在客户客户，使当事人走上洽谈的圆桌使当事人走上洽谈的圆桌4/23/202381投资银行并购服务内容投资银行并购服务内容l4.4.促使合并顺利进行促使合并顺利进行l以以财务顾问身份财务顾问身份全面参与合并活动的策划：全面参与合并活动的策划：目标企业的选择、确定适当的价格、并购手目标企业的选择、确定适当的价格、并购手段的选择、清算方法的选择等，促使合并顺段的选择、清算方法的选择等，促使合并顺利进行利进行4/23/202382投资银行并购服务内容投资银行并购服务内容l5.5.代
42、表代表并购公司或目标公司进行并购公司或目标公司进行谈判谈判l在公布一项合并标价之前，大部分谈判是两家在公布一项合并标价之前，大部分谈判是两家投资投资银行代表银行代表各自委托人进行的各自委托人进行的l代表收购公司的投行在谈判前有责任准备一份完整代表收购公司的投行在谈判前有责任准备一份完整的事实真相材料，阐明并购利弊，有详尽的理由和的事实真相材料，阐明并购利弊，有详尽的理由和数据说明其标价是公平的数据说明其标价是公平的l代表目标公司的投行可对材料进行公开的争议，对代表目标公司的投行可对材料进行公开的争议，对某些建议进行公开的反驳，双方的投行经过讨价还某些建议进行公开的反驳，双方的投行经过讨价还价，达成双方能接受的协议价，达成双方能接受的协议4/23/202383l6.6.充分充分估计估计目标公可能采取的目标公可能采取的反收购措施反收购措施，制定相应并购对策制定相应并购对策l7.7.筹措筹措并购并购资金资金l8.8.分析分析证券市场证券市场对收购的对收购的反应反应l9.9.确认确认其他其他主要的并购主要的并购阻碍阻碍，如反托拉斯调，如反托拉斯调查查投资银行并购服务内容投资银行并购服务内容4/23/202384