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1、PPP模式处理存量资产依据及方法 讲师 张尊海 电话15238431973（微信）目录/Contents010203处理存量资产相关政策依据处理存量资产运作模式存量资产重难点分析04存量TOT项目常见问题及回答前言/PREFACE我国经过长期投资建设，在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、重大市政工程等基础设施领域形成了大量优质存量资产。近日，国家发展改革委随后印发的关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知(发改投资20171266号)指出，政府要拿出更多优质资产，通过政府与社会资本合作模式引入各类投资，回收资金继续用于新的基础设施和公用事业建设，实现良性循环。01处理
2、存量资产相关政策依据 相关法律依据存量资产相关法律依据国发201460号财金2014112号国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营。通过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。政府可采用委托经营或转让经营转让（TOT）等方式，将已经建成的市政基础设施项目转交给社会资本运营管理。要求各级财政部门鼓励和引导地方融资平台公
3、司存量项目，以TOT（转让-运营-移交）等方式转型为PPP项目，积极引入社会资本参与存量项目的改造和运营相关法律依据存量资产相关法律依据财金2014113号国办发201542号关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见行业主管部门可从国民经济和社会发展规划及行业专项规划中的新建、改建项目或存量公共资产中遴选潜在项目”，并附有存量项目适用的委托运营（O&M）、TOT、ROT等具体模式说明。化解地方政府性债务风险。积极运用转让运营移交（TOT）、改建运营移交（ROT）等方式，将融资平台公司存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目，引
4、入社会资本参与改造和运营，在征得债权人同意的前提下，将政府性债务转换为非政府性债务，减轻地方政府的债务压力，腾出资金用于重点民生项目建设。相关法律依据存量资产相关法律依据财政部财建201529号发改投资20162698号关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知国家发展改革委 中国证监会关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知为缓解地方债务风险，当前重点推进符合条件的存量项目按PPP模式改造。对地方政府自建自管的存量项目，可优先考虑按照PPP模式转型；对企业已是投资运营主体的存量项目，可按照PPP模式改造。推动PPP项目资产证券化融资相关工
5、作作出全面安排，以更好地盘活PPP项目存量资产相关法律依据存量资产相关法律依据发改投资20171266号关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知地方加快运用PPP模式、规范有序盘活基础设施存量资产，形成投资良性循环。通知提出，经过长期投资建设，我国在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、重大市政工程等基础设施领域形成了大量优质存量资产。积极推广PPP模式，加大存量资产盘活力度、形成良性投资循环，有利于拓宽基础设施建设资金来源，减轻地方政府债务负担；有利于更好地吸引民间资本进入基础设施领域；有利于吸引具有较强运营能力的社会资本，提高基础设施项目运营效率；有利于推进国有企业混
6、合所有制改革；有利于加快补齐基础设施短板，推进供给侧结构性改革。概念 是指政府保留存量公共资产的所有权，将公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式，政府向社会资本或项目公司支付相应管理费用。适用范围 此种模式主要是针对存量项目，尤其是针对本身在运营管理技能与经验上比较缺乏的项目，与O&M的适用条件有相似之处。也主要运用于污水处理厂、交通运输等领域。MC（管理合同）02 处理存量资产运作模式 运作模式TOT（转让-运营-移交）概念 是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方
7、式。在这种模式下，首先私营企业用私人资本或资金购买某项资产的全部或部分产权或经营权，然后，购买者对项目进行开发和建设，在约定的时间内通过对项目经营收回全部投资并取得合理的回报，特许期结束后，将所得到的产权或经营权无偿移交给原所有人。适用范围 首先，TOT主要适用项目类型是存量项目；其次，由于TOT方式是社会资本进入国家基础设施领域的运营项目，而社会资本的目的主要是获取长期稳定的收入以归还借款并获得利润，并且这个收入只能通过特许期限内的收费实现，所以一个项目是否能通过收费获得收入才是TOT模式的适用范围。根据项目区分理论，TOT方式适用于经营性项目包括纯经营性项目，如收费高速公路、收费桥梁、收费
8、隧道等；以及部分准经营性项目（要求有一定的经营指数），如煤气厂、地铁、轻轨、自来水厂、垃圾焚烧厂等。TOT（转让-运营-移交）TOT模式的基本运作图TOT（转让-运营-移交）1、TOT模式中最重要的就是涉及到存量资产的转让，项目有偿转让后，政府可以实现资产变现的目的进而缓减财政压力；TOT模式较BOT模式风险小，投资回报率适当。政府是否急需将存量资产变现，这是影响其是否采用TOT模式的重要因素之一。2、TOT的转让项目主要是国有资产或经营权的转让，但是，在实际案例中，国有资产的转让会涉及到较高的税费，而且国有资产转让程序比较复杂，因此很多会选择经营权转让的方式代替资产转让。无论是资产转让还是经
9、营权的转让，都需要经过合理评估定价，而且经营权的价格往往是以资产评估价格为基础确定的。同时，资产或经营权的转让价格会与后续的政府付费或补贴直接相关，因此不能单纯认为转让价格越高越好。备注：TOT（转让-运营-移交）备注：3、TOT项目转让价格计算有几种不同方法，相对于账面价值法、重置成本法、现行市价发，收益现值法可以比较真实地反映拟转让项目经营权的现实价值。它通过估算TOT项目融资标的未来预期收益并折算成现值，来确定TOT项目融资标的价值的一种评估方法，其基本原理是期望价值理论，是基于标的的预期收益角度对其价格所作的评估。所以，给TOT转出项目的经营权定价时，要在收益现值法的基础上，充分考虑各
10、种风险因素，进行修正，使价格趋于合理、可行。目前，国际上比较认同的方法是美国西北大学教授阿尔费雷德巴拉特创立的巴拉特评估法。TOT（转让-运营-移交）案例：合肥市王小郢污水处理厂TOT项目ROT（改建-运营-移交）概念 即“改建一经营一移交”模式，是指特许经营者在获得特许经营权的基础上，对过时、陈旧的基础设施项目的设施、设备进行改造更新，在此基础上由特许经菅者经营约定年限后再转让给政府。适用范围 ROT模式主要是针对存量项目，适用于已经建成、但已陈旧过时的基础设施改造或者提标项目，其与BOT差别在于“建设”变化为“重整”。它主要适用于那些损坏的，经过评估后，需要一定资金改建的项目。ROT（改建
11、-运营-移交）概念 即“改建一经营一移交”模式，是指特许经营者在获得特许经营权的基础上，对过时、陈旧的基础设施项目的设施、设备进行改造更新，在此基础上由特许经菅者经营约定年限后再转让给政府。适用范围 ROT模式主要是针对存量项目，适用于已经建成、但已陈旧过时的基础设施改造或者提标项目，其与BOT差别在于“建设”变化为“重整”。它主要适用于那些损坏的，经过评估后，需要一定资金改建的项目。ROT（改建-运营-移交）ROT模式的基本运作图ROT（改建-运营-移交）案例：深圳大运中心ROT（改建-运营-移交）佳兆业集团与龙岗区政府签订“一场两馆”ROT 主协议，获得40 年的修建和运营管理权。项目公司
12、与专业运营公司签订运营协议，与常驻球队和赛事机构签订场馆租赁协议，与保险公司签订保险协议，与供电企业签订供电协议，与金融机构签订融资协议，与媒体单位签订播报协议。将考核评估与奖励挂钩，成立由文体旅游、发改、财政、公安、交通、城管等相关职能部门组成的运营监管协调服务机构，从而有效的把监管与运营分开，协助总运营商做好运营，最终从根本上改变了深圳大运中心的运营难的问题。O&M（委托运营）概念 是指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的PPP项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。合同期限一般不超过8年，可续签。适用
13、范围 主要运用于存量项目中政府缺乏具备相应运营管理技能和经验的项目。主要体现在物理外围及责任边界比较容易划分，同时其运营管理需要专业化队伍和经验；政府并不急于套现设施投资，而着眼于提高设施运营管理和服务的质量；或者没有足够专业化队伍应对。比如污水处理、高速公路、轨道交通等。O&M（委托运营）O&M模式的基本运作图O&M（委托运营）O&M此种运作模式在全国的PPP项目操作中与BOT、ROT、TOT相比，运用相对比较少。O&M有很多种运作流程，上图只是一种，上图的条件主要是项目公司本身就有其运作的能力，而且也是针对主要的存量项目只是负责运营的项目公司；但是实际操作中会有相对较复杂的程序，就是O&M
14、与BOT、ROT等其他形式进行结合，此种操作最主要的原因是在BOT、ROT等其他模式下，项目公司本身就缺乏专业的运营能力，所以会进行一个O&M模式植入，让专业运营平台公司操作。较典型的案例有广东西朗污水处理厂委托运营、深圳草埔污水处理应急工程委托运营等。O&M（委托运营）案例：广州西朗污水处理PPP项目开发O&M（委托运营）本项目主要是一个BOT项目建成之后采用的O&M模式。对于目前绝大多数的城市污水PPP投资者来说，将污水厂的营运分包给具有专业资质的运营分包商是一个分担风险的良好途径。因此这类项目一般会特许经营项目在建成后，项目业主委托符合资格的专业营运商对项目进行运营管理。一方面，可以使投
15、资业主专注于投资回报管理，使项目业主人员结构精简，作为一个精英项目管理班子，集中精力进行项目的风险管理，项目资金的借贷与偿还的管理，可以有效的降低运营成本与节省人力成本。另一方面，通过委托专业公司进行厂区的运营可以充分依赖专业知识及运营经验，从而大大降低项目进入商业运行的风险，将运营的风险转嫁给分包商。本项目主要采用了BOT+O&M两种模式组合，有广州市建设委员会授权广州市污水处理有限公司与美国泰科亚洲投资有限公司共同组建了项目公司广州西朗污水处理有限公司，此后由项目公司与运营总承包商广州市京水水务有限公司签订营运和维护合同（O&M合同），依照BOT运营合同，负责对西朗项目进行运营管理。概念
16、是指政府保留存量公共资产的所有权，将公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式，政府向社会资本或项目公司支付相应管理费用。适用范围 此种模式主要是针对存量项目，尤其是针对本身在运营管理技能与经验上比较缺乏的项目，与O&M的适用条件有相似之处。也主要运用于污水处理厂、交通运输等领域。MC（管理合同）MC（管理合同）MC模式的基本运作图MC（管理合同）MC模式与O&M有很相似之处，但是MC除了运营维护职责外，较O&M增加了用户服务职责，我们认为MC更加偏重于整体对运营维护以及用户服务的整体管理，利于解决除了运营之后的管理问题。同时MC与O&M两种模式的期限也是完全不同
17、的，MC相对较短，合同期限一般不超过3年，而O&M合同期限是不超过8年。除此之外，MC通常作为后续与社会资本进行更为深入的TOT合作的过渡方式。O&M与MC在实际操作中的案例是比较少的，尤其是单独进行，一般都会跟其他模式相结合。其他模式LOT（租赁-运营-移交）指将存量及新建公共资产的运营管理职责、维护职责以及用户服务职责转移给社会资本的PPP运作模式，政府仍然承担公共资产投资的职责并保留公共资产的所有权。对于存量项目，LOT模式属于MC模式范畴。其他模式TBT（BOT+TOT）TBT就是将TOT与BOT融资方式组合起来，以BOT为主的一种融资模式。在TBT模式中，TOT的实施是辅助性的，采用
18、它主要是为了促成BOT.TBT的实施过程如下：ZF通过招标将已经运营一段时间的项目和未来若干年的经营权无偿转让给投资人;投资人负责组建项目公司去建设和经营待建项目;项目建成开始经营后，ZF从BOT项目公司获得与项目经营权等值的收益;按照TOT和BOT协议，投资人相继将项目经营权归还给ZF。实质上，是ZF将一个已建项目和一个待建项目打包处理，获得一个逐年增加的协议收入(来自待建项目)，最终收回待建项目的所有权益。03存量资产重难点问题分析（一）国有资产的转让法律规范性及流失风险问题1.国有资产转让的程序合法化问题目前PPP模式采用的TOT等方式，都不可避免的涉及到国有资产的转移即处置，现实的操作
19、往往是按照双方认同的第三方机构做出评估，之后依据评估数值签署转让合同实施转让。但实际上，我们国家对国有资产的处置有着非常严格的程序，包括且不限于行政单位国有资产管理暂行办法（财政部令第35号）、事业单位国有资产管理暂行办法（财政部令第36号）、国有资产评估管理办法（国务院令第91号）、企业国有产权转让管理暂行办法（财政部令第3号）在内的文件，都对国有资产处置程序进行了设计，对照其中的规定即可发现，单纯的整体评估就转让，显然不能满足这些要求。2.国有资产处置的流失风险由于目前TOT存量资产处理程序的瑕疵，多个环节都有可能导致国有资产的流失。比如评估环节评估机构的选择、多方评估价格的认定，转让环节
20、的充分竞争方式，交接环节的登记造册、账实查证等等。稍有利益的纠葛，就很容易产生国有资产流失。存量资产重难点问题（二）转让产生税费问题 资产的转让，由于买卖合同关系的存在，不可避免的产生了流转税、所得税等纳税问题。而转让过程中，也产生了与转让相关的评估、交接等环节，这些环节都会需要各方面的人力、物力、财力的付出。存量资产重难点问题（三）人员接收复杂的操作成本和稳定性问题 1.复杂的人员身份的甄别与转换存量资产的原有人员，可能既有公务员，又有事业编制，还有企业编制，甚至临时编制或劳务派遣型。其中，人员身份的甄别、转换，是件非常复杂的工作。尤其是部分单位，还涉及非在岗的人员。转换身份，就涉及一系列政
21、策因素、社会因素、当地文化因素等等。2.敏感的薪酬福利待遇连续性由于原有企业的特性，以及前述的人员身份，其自身的薪酬福利待遇五花八门，现有的TOT往往以社会资本承诺“福利待遇不低于原水平”概况，实际上，每个人都有不同的情况，而且原有的一些不公允但被长期压抑的不满，都可能以为一次人员身份的转换，而全面暴露甚至爆发。每个人员的社保关系，也涉及到转移等具体工作。这些工作涉及到每个人的具体利益，处理起来敏感之极，稍有不慎，就会发生不可预料的问题。3.繁重的人员思想工作与稳定风险从一个习惯了被看做“金饭碗”的单位，忽然向社会资本控股的单位转变，这种TOT操作模式下，人员的思想转变是最为难做的工作，而且每
22、个层次的人员，都有不同的心理需求，解决此问题需要繁重的工作。更为重要的是，完成身份转变之后，漫长的合作期中，逐个风险时时存在。任何一点小事不满意，任何一名员工都有可能到政府那里提出上访等，维稳工作将成为令人焦头烂额的负担。存量资产重难点问题04存量资产问答1、目前的TOT项目基本分为哪两类？有两种形式：第一类：转让标的为存量资产的资产权属及存量资产的占有、使用、收益等他项物权（通常以特许经营权的方式体现）的情形。例如：污水、热电联产、垃圾焚烧、体育剧场设施等准经营性的项目；高速公路、医院、景区、棚户区改造等经营性较强的项目。第二类：无法实现转让资产权属，只转让存量资产的占有、使用、收益等他项物
23、权（通常以特许经营权的方式体现）的情形。例如：市政道路、园林绿化、公园、学校等非经营性项目、手续不齐全的经营设施等。存量TOT项目常见问题及答案2、TOT项目的第一个T，在第一类项目（即产权转让项目）中的转让的方式和流程是什么？产权转让的流程为：国资监管机构报本机人民政府批准资产评估产权交易中心进行交易。一般来说，经公开征集产生2个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。对于转让标的简单，价格高低是唯一因素时，一般采取拍卖方式进行。对于转让标的复杂、价格高低不是唯一取向时，一般采取招投标方式进行，按照国家有关规定组织实施。但对于
24、公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。政策依据：国务院国资委、财政部第32号令企业国有资产交易监督管理办法作了明确规定，国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项，对因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，产权转让原则上通过产权市场公开进行。存量TOT项目常见问题及答案3、特许经营权可不可以作价评估？实践中，对这类特许经营权（或经营权）的评估，有两种做法，一种等同于固定资产的评估价，一种看政府到底想要多少。但常规来讲，国资监管机构认为特许经营权
25、的转让价款只要不低于固定资产的评估价即可，否则会涉嫌国有资产流失。存量TOT项目常见问题及答案4、在TOT项目中，特许经营权的转让方式和程序在特许经营权转让时要分两种情况来讨论：1）固定特许经营权的转让价款，竞标运营期的服务费，这种情况下建议参考固定资产的评估价，授权作为转让价款即可；2）固定运营期的服务费，竞标特许经营权的转让价款，这种情况下，应根据基础设施和公用事业特许经营管理办法（发改委令 财政部令 住建部令2015年第25号）第十五条的原则，实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。特许经营项目建设运营标准和监管要求明确、有关领域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特许经营者。具体还要结合当地对于特许经营权转让的政策法规进行操作。存量TOT项目常见问题及回答THANKS