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1、第一页，共六十页。企业的法律企业的法律(fl)(fl)风险是完全可控的风险是完全可控的n原因：法的作用原因：法的作用n标准作用：法律标准作用：法律(fl)(fl)的权利、义务、责任是预先设的权利、义务、责任是预先设定好的定好的n预测作用：通过的法的作用预测彼此之间的行为，预测作用：通过的法的作用预测彼此之间的行为，预测并防范风险预测并防范风险n法律是可以应用的：遵守法律；违背法律的不利后果；法律是可以应用的：遵守法律；违背法律的不利后果；理解、应用法律，预测、防范法律风险，到达躲避法理解、应用法律，预测、防范法律风险，到达躲避法律风险的目的律风险的目的第二页，共六十页。企业的法律企业的法律(f
2、l)(fl)风险是完全可控的风险是完全可控的n培训的对象：企业、事业单位的负责人、经理、人培训的对象：企业、事业单位的负责人、经理、人力资源部经理力资源部经理n培训的目的：理解企业日常经营管理中经常遇到的法培训的目的：理解企业日常经营管理中经常遇到的法律律(fl)(fl)风险，学习法律风险，学习法律(fl)(fl)风险防范的技巧风险防范的技巧n培训的内容：培训的内容：n劳动合同制度的建立及管理劳动合同制度的建立及管理n企业日常事务管理及风险防范企业日常事务管理及风险防范n工商局行政处分风险防范工商局行政处分风险防范n注册资本变更及股权转让进阶篇税法参谋注册资本变更及股权转让进阶篇税法参谋n公司
3、法人治理公司法人治理第三页，共六十页。第一章：劳动合同制度的建立第一章：劳动合同制度的建立(jinl)(jinl)和管理和管理n劳动合同制度建立和管理的目的：劳动合同制度建立和管理的目的：n通过完善劳动合同的签订，结合劳动合同附通过完善劳动合同的签订，结合劳动合同附件等法律文书及工资构造形式的管理，控制件等法律文书及工资构造形式的管理，控制企业劳动合同法律风险企业劳动合同法律风险(fngxin)(fngxin)，预防或减少劳，预防或减少劳动合同纠纷的发生。动合同纠纷的发生。n劳动合同纠纷、工伤保险纠纷发生后的诉劳动合同纠纷、工伤保险纠纷发生后的诉讼策略与技巧。讼策略与技巧。第四页，共六十页。第
4、一节：第一节：?劳动合同法劳动合同法?施行施行(shxng)(shxng)增加了用人单位的风险和增加了用人单位的风险和本钱本钱第一大风险：第一大风险：n单位不与劳动者签劳动合同将赔付双倍工资(gngz)n炒老板鱿鱼可以不再支付违约金n签约两次之后再续约必须签订无固定期限劳动合同；超过一年不签约的，自动视为与劳动者订立无固定期限的劳动合同第五页，共六十页。第一节：第一节：?劳动合同法劳动合同法?施行增加了用人单位的风险施行增加了用人单位的风险(fngxin)(fngxin)和和本钱本钱第二大风险：第二大风险：n不依法和符合条件的劳动者订立无固定期劳动合同，劳动合同法要求用人单位向这些(zhxi)
5、劳动者支付两倍补偿金。第六页，共六十页。第一节：第一节：?劳动劳动(lodng)(lodng)合同法合同法?施行增加了用人单位的风险和施行增加了用人单位的风险和本钱本钱第三大风险：第三大风险：用人单位不得随意变更用人单位不得随意变更(bingng)(bingng)劳动合同的劳动合同的内容，变更内容，变更(bingng)(bingng)劳动合同必须与劳动劳动合同必须与劳动者协商一致并采用书面形式，否那么者协商一致并采用书面形式，否那么无效。无效。案例：用人单位擅自调整劳动者工作岗案例：用人单位擅自调整劳动者工作岗位，降低工资。位，降低工资。第七页，共六十页。第一节：第一节：?劳动合同法劳动合同法
6、?施行施行(shxng)(shxng)增加了用人单位的风险和增加了用人单位的风险和本钱本钱第四大风险：第四大风险：合同终止到期也必须支付补偿金。合同终止到期也必须支付补偿金。?劳动合同法劳动合同法?第四十六条第五款：第四十六条第五款：除用人单位维持或者进步劳动合同约定条件除用人单位维持或者进步劳动合同约定条件续订劳动合同，劳动者不同意续订的情形外，续订劳动合同，劳动者不同意续订的情形外，按照本法第四十四条第一项规定终止固定按照本法第四十四条第一项规定终止固定(gdng)(gdng)期限劳动合同的；期限劳动合同的；第八页，共六十页。第一节：第一节：?劳动合同法劳动合同法?增加了用人单位的风险增加
7、了用人单位的风险(fngxin)(fngxin)和本钱和本钱如何防范上述风险：如何防范上述风险：不签订不签订(qindng)(qindng)劳动合同赔付双倍工资的风险防劳动合同赔付双倍工资的风险防范措施：范措施：秘籍一：及时通知劳动者签订劳动合同，不签订秘籍一：及时通知劳动者签订劳动合同，不签订书面通知与劳动者解除劳动关系；书面通知与劳动者解除劳动关系；秘籍二：诉讼时效秘籍二：诉讼时效劳动者恳求双倍工资的诉讼时效为一年，且劳动者恳求双倍工资的诉讼时效为一年，且最多只能恳求十一月的双倍工资最多只能恳求十一月的双倍工资第九页，共六十页。第一节：第一节：?劳动合同法劳动合同法?施行增加了用人单位的风
8、险施行增加了用人单位的风险(fngxin)(fngxin)和和本钱本钱签约两次之后再续约必须签订无固定期签约两次之后再续约必须签订无固定期限劳动合同的风险防范：限劳动合同的风险防范：秘籍一：每次签订劳动合同的期限延长秘籍一：每次签订劳动合同的期限延长秘籍二：劳动者签订劳动合同后将劳动秘籍二：劳动者签订劳动合同后将劳动合同原件收回需要合同原件收回需要(xyo)(xyo)时提交时提交 第十页，共六十页。第一节：第一节：?劳动劳动(lodng)(lodng)合同法合同法?施行增加了用人单位的风险和施行增加了用人单位的风险和本钱本钱n解除劳动合同经济补偿金风险：解除劳动合同经济补偿金风险：n秘籍一：将
9、年终奖交换秘籍一：将年终奖交换(jiohun)(jiohun)成成“经济经济补偿金补偿金n秘籍二：将正常的工资交换成经济秘籍二：将正常的工资交换成经济补偿金补偿金第十一页，共六十页。第二节：劳动合同制度第二节：劳动合同制度(zhd)(zhd)体系的建立及管理体系的建立及管理劳动合同重要条款的修改劳动合同重要条款的修改n工资的构成工资的构成(guchng)(guchng)n工资表的设计及签订工资表的设计及签订n特殊岗位的担保特殊岗位的担保n员工不同意买社保如何处理员工不同意买社保如何处理n员工保密及竞业协议员工保密及竞业协议n慎开工资收入证明慎开工资收入证明n劳动合同的解除劳动合同的解除n员工手
10、册及劳动纪律员工手册及劳动纪律第十二页，共六十页。第二节：劳动合同制度体系的建立第二节：劳动合同制度体系的建立(jinl)(jinl)及管理及管理n劳动合同重要条款及其修改：劳动合同重要条款及其修改：n千万不用使用从网络下载的合同范本千万不用使用从网络下载的合同范本n劳动合同本质性条款：劳动合同本质性条款：n 1.1.劳动合同的期限劳动合同的期限(qxin)(qxin)试用期、期限试用期、期限(qxin)(qxin)n 2.2.劳动报酬工资构成劳动报酬工资构成n 3.3.劳动时间劳动时间8 8小时小时n 4.4.工作岗位决定收入上下及平均工资工作岗位决定收入上下及平均工资第十三页，共六十页。第
11、二节：劳动合同制度体系第二节：劳动合同制度体系(tx)(tx)的建立及管理的建立及管理n劳动合同的期限：劳动合同的期限：n1.1.固定期限劳动合同；固定期限劳动合同；n2.2.无固定期限劳动合同；无固定期限劳动合同；n3.3.以完成一定工作任务为期限的劳动合同不得约以完成一定工作任务为期限的劳动合同不得约定定(yudng)(yudng)试用期。试用期。n4.4.试用期，只能约定一次试用期，只能约定一次3-123-12各月的，不得超各月的，不得超过过1 1个月，个月，1-31-3年的，不得超过年的，不得超过2 2个月，个月，3 3年以上的，年以上的，不得超过不得超过6 6个月个月第十四页，共六十
12、页。第二节：劳动合同第二节：劳动合同(lo dn h tn)(lo dn h tn)制度体系的建立及管理制度体系的建立及管理劳动报酬：劳动报酬：1.1.固定工资：比方约定每月工资固定工资：比方约定每月工资30003000元；元；2.2.根本工资：不得低于最低工资标准，实际发放的工资构成为根本工资：不得低于最低工资标准，实际发放的工资构成为根本工资、提成；根本工资、提成；3.3.包含加班费的固定金额：约定一个较高的金额包含加班费的固定金额：约定一个较高的金额,比方每月比方每月50005000元，元，明确约定该工资构成已经包含加班费；明确约定该工资构成已经包含加班费；4.4.包含计件工资：应明确约
13、定延长工作时间的加班费已经计包含计件工资：应明确约定延长工作时间的加班费已经计算在计件工资之内；算在计件工资之内；5.5.年薪制：重要的岗位，比方职业经理人、技术员等，应明确年薪制：重要的岗位，比方职业经理人、技术员等，应明确年薪制工作已经包括年薪制工作已经包括(boku)(boku)了加班工资。了加班工资。第十五页，共六十页。第二节：劳动合同制度体系的建立第二节：劳动合同制度体系的建立(jinl)(jinl)及管理及管理劳动时间劳动时间法律强迫性标准：每周工作法律强迫性标准：每周工作5 5天，每天不超过天，每天不超过8 8小时小时超过需支付超过需支付(zhf)(zhf)延长工作时间工资加班费
14、，延长工作时间工资加班费，150%150%，200%200%，300%300%计算方法：计算方法：30003000元元21.7521.75天天88小时小时1.51.5倍倍33小时小时2121天天 =1629 =1629元元第十六页，共六十页。第二节：劳动合同第二节：劳动合同(lo dn h tn)(lo dn h tn)制度体系的建立及管理制度体系的建立及管理工作岗位：工作岗位：n2.当发生(fshng)劳动争议时，作为参考同行业平均工资的标准第十七页，共六十页。第二节：劳动合同制度体系第二节：劳动合同制度体系(tx)(tx)的建立及管理的建立及管理n工资构成：工资构成：n1.1.固定工资制；
15、固定工资制；n2.2.根本工资根本工资+加班费；加班费；n3.3.根本工资根本工资+提成提成(t chng)(t chng)；n4.4.根本工资根本工资+计件工资。计件工资。第十八页，共六十页。第二节：劳动合同制度体系的建立第二节：劳动合同制度体系的建立(jinl)(jinl)及管理及管理n工资表的作用：躲避法律风险工资表的作用：躲避法律风险n使用工资表的本卷须知：使用工资表的本卷须知：n1.1.必备性；必备性；n2.2.劳动者本人签名；劳动者本人签名；n3.3.不得不得(bu de)(bu de)代签；代签；n4.4.必须代签的，提交委托人的受权委托书必须代签的，提交委托人的受权委托书n5.
16、5.内容需完备：工资表内容需完备：工资表第十九页，共六十页。第三节：进阶篇第三节：进阶篇n特殊岗位的担保：特殊岗位的担保：n特殊岗位：出纳、司机、业务员等特殊岗位：出纳、司机、业务员等n制止规定：不得扣押证件、工资、支付保证金制止规定：不得扣押证件、工资、支付保证金n担保人的要求：本地户口，朋友或亲戚担保人的要求：本地户口，朋友或亲戚n担保的方式：连带责任担保担保的方式：连带责任担保n责任责任(zrn)(zrn)的承担及诉讼的承担及诉讼n秘籍：担保函秘籍：担保函第二十页，共六十页。第三节：进阶篇第三节：进阶篇n员工不同意单位为其缴纳社保：员工不同意单位为其缴纳社保：n缴纳社保的优点：缴纳社保的
17、优点：n1.1.保护劳动者合法权益，工伤赔偿；保护劳动者合法权益，工伤赔偿；n2.2.防止劳动者投诉、解除劳动合同。防止劳动者投诉、解除劳动合同。n劳动者不同意购置社保的理由：劳动者不同意购置社保的理由：n1.1.节省开支，增加现金收入；节省开支，增加现金收入；n2.2.为了对付为了对付(du fu)(du fu)用人单位，抓住用人单位把柄；用人单位，抓住用人单位把柄；n3.3.不重视。秘籍：不重视。秘籍：?声明声明?第二十一页，共六十页。第三节：进阶篇第三节：进阶篇n保守商业机密及竞业限制协议：保守商业机密及竞业限制协议：n作用：作用：n1.1.保护商业机密、技术机密；保护商业机密、技术机密
18、；n2.2.防止竞争对手不正当竞争。防止竞争对手不正当竞争。n本卷须知：本卷须知：n1.1.必须支付必须支付(zhf)(zhf)相应的经济补偿金，否那么无效；相应的经济补偿金，否那么无效；n2.2.秘籍：工资构成秘籍：工资构成第二十二页，共六十页。第三节：进阶篇第三节：进阶篇n用人单位给员工开具证明应慎重用人单位给员工开具证明应慎重n案例分析：案例分析：n王某与掌管公司公章的总经理助理小倩关系不错，王某对王某与掌管公司公章的总经理助理小倩关系不错，王某对小倩说自己的银行卡丧失了，银行办理挂失手续需要单位小倩说自己的银行卡丧失了，银行办理挂失手续需要单位出具相关出具相关(xinggun)(xin
19、ggun)收入证明，小倩觉得并不大碍，没有向收入证明，小倩觉得并不大碍，没有向老板请示即给王某开具了老板请示即给王某开具了?证明证明?，内容为：王某是我公司，内容为：王某是我公司员工，每月收入员工，每月收入30003000元整，特此证明。公司盖章：元整，特此证明。公司盖章：XXXXXXXX，XXXXXXXX年年XXXX月月XXXX日。秘籍：公章登记表、审批表日。秘籍：公章登记表、审批表第二十三页，共六十页。第三节：进阶篇第三节：进阶篇n劳动合同的解除劳动合同的解除n原那么：原那么：n3.3.例外：用人单位可以解除劳动且不用支付经济补偿金的例外：用人单位可以解除劳动且不用支付经济补偿金的情形情形
20、n签订签订?解除劳动合同协议书解除劳动合同协议书?，结清双方，结清双方(shungfng)(shungfng)的权利的权利义务关系义务关系第二十四页，共六十页。第二章：企业日常法律事务管理及风险第二章：企业日常法律事务管理及风险(fngxin)(fngxin)防范防范n企业营业执照、身份证复印件等证照的使用标准n合同的起草、修改、审核及重要条款的设计n合同纠纷发生后的纠纷和处理n管辖权的约定及利弊(lb)n表见代理的形成及风险n申请法院财产保全n案例：广州某集团保证担保合同纠纷案因该案输掉700多万元n如何发现别人转移财产。第二十五页，共六十页。第一节：营业执照第一节：营业执照(yn y zh
21、 zho)(yn y zh zho)等证照的使用标准等证照的使用标准n企业企业(qy)(qy)营业执照、身份证复印件等证照的使用标营业执照、身份证复印件等证照的使用标准准n1.1.加盖公章，注明再复印无效；加盖公章，注明再复印无效；n2.2.注明使用用处，比方：仅作为与注明使用用处，比方：仅作为与XXXX公司签订买卖合公司签订买卖合同之用，或：仅用于同之用，或：仅用于XXXX工程施工之用、仅用于办理工程施工之用、仅用于办理XXXX手续之用，以免被不法之徒利用；手续之用，以免被不法之徒利用；n3.3.签注时间。签注时间。n案例：图案例：图第二十六页，共六十页。第二节：合同第二节：合同(h ton
22、g)(h tong)的起草、修改、审核、设计的起草、修改、审核、设计n合同形式审查签字合同形式审查签字(qin z)(qin z)、盖章根本方法：、盖章根本方法：第二十七页，共六十页。第二节：合同的起草、修改第二节：合同的起草、修改(xigi)(xigi)、审核、设计、审核、设计n案例：案例：nA A公司给公司给B B公司开出了发票，公司开出了发票，B B公司出具了以下收据：公司出具了以下收据：“今收到北京今收到北京A A公司编号为公司编号为O123456O123456的金额为的金额为5 5万元的发票万元的发票一份。一份。B B公司。张三。公司。张三。20022002年年1212月月3131日
23、。请大家指出日。请大家指出这张收据的缺陷。这张收据的缺陷。n遗漏的相关信息：相对应的合同；款项是否已经支付遗漏的相关信息：相对应的合同；款项是否已经支付(zhf)(zhf)；公司的公章。经营过程中假设对方要求先；公司的公章。经营过程中假设对方要求先出发票并挂帐，应当让对方出具收条，并一定要在收据出发票并挂帐，应当让对方出具收条，并一定要在收据中注明中注明“以上款项未付。这样做，该张收据就同时具以上款项未付。这样做，该张收据就同时具有欠款确认书的作用。对于其他的收据也应将有利的相有欠款确认书的作用。对于其他的收据也应将有利的相关信息都包含进去。关信息都包含进去。第二十八页，共六十页。第三节：合同
24、纠纷的处理第三节：合同纠纷的处理(chl)(chl)n合同纠纷发生后的处理及对策：合同纠纷发生后的处理及对策：n1.处理方式：协商、和解、诉讼、仲裁n2.资料的准备(zhnbi)：双方的主体证明n3.证据的搜集：质量、价款、违约责任第二十九页，共六十页。第四节：管辖权的约定第四节：管辖权的约定(yudng)(yudng)及选择及选择1.1.合同纠纷的管辖权：合同纠纷的管辖权：法定管辖权：被告(bigo)住所地、合同履行地人民法院管辖。约定管辖权：被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖2.2.专属管辖：专属管辖：不动产、港口作业、继承、海事法院3.3.仲裁委的选
25、择及利弊：仲裁委的选择及利弊：第三十页，共六十页。第五节：财产第五节：财产(cichn)(cichn)保全申请及担保保全申请及担保n1.1.分类：诉前财产保全分类：诉前财产保全1515日起诉、财产所日起诉、财产所地在法院受理、诉讼财产保全地在法院受理、诉讼财产保全n2.2.程序：提出申请、提供担保程序：提出申请、提供担保n3.3.关键：掌握被申请人确切的财产线索关键：掌握被申请人确切的财产线索n4.4.法律法律(fl)(fl)后果：后果：n5.5.案例：佳禾公司诉东莞某公司买卖合同纠纷案例：佳禾公司诉东莞某公司买卖合同纠纷案案第三十一页，共六十页。第六节：表见代理及其风险第六节：表见代理及其风
26、险(fngxin)(fngxin)案例：广州某房地产开发下称某房地产公司与深圳开展银行广州某支行签订了?贷款(di kun)抵押担保合同?，以其8处房产为广州某工贸公司500万元的贷款(di kun)本金、利息、罚息提供抵押担保。某房地产公司的现任法定代表人发现，?贷款(di kun)抵押担保合同?中其公章是真实的，但三名法人股东向银行出具的同意抵押担保的?股东会决议?的公章是虚假的。请大家猜测法院的判决结果。第三十二页，共六十页。第六节：表见代理的形成第六节：表见代理的形成(xngchng)(xngchng)及风险及风险n什么是表见代理n表见代理的法律后果n真实案例(n l)：300万元的借
27、款合同纠纷案第三十三页，共六十页。第七节：公章第七节：公章(gngzhng)(gngzhng)管理混乱引发的案件管理混乱引发的案件n案例：广州某集团保证(bozhng)担保合同纠纷案因该案输掉700多万元第三十四页，共六十页。第三章：工商局行政处分风险第三章：工商局行政处分风险(fngxin)(fngxin)防范防范n企业在经营管理过程中可能因以下原因受到工商局的行政处分：n一、违背广告法的规定(gudng)发布违法广告；n二、办理展销会违背法律规定的；n三、无证照经营的；n四、消费销售伪劣产品的；n五、未按时年检的。第三十五页，共六十页。第三章：工商局行政处分风险第三章：工商局行政处分风险(
28、fngxin)(fngxin)防范防范n案例一：n某房地产开发商在新开发的楼盘打出诱人广告：签约即升值，回报率100%，间隔 地铁近3分钟路程，子女(zn)尊享名校，购置即可解决本地户口。第三十六页，共六十页。第三章：工商局行政处分第三章：工商局行政处分(xn zhn ch fn)(xn zhn ch fn)风险防范风险防范n案例二：n某公司的法定代表人因病住院未及时(jsh)申请年检，又未能申请延期，被工商局罚款1万元。第三十七页，共六十页。第三章：工商局行政处分第三章：工商局行政处分(xn zhn ch fn)(xn zhn ch fn)风险防范风险防范n不年检的法律后果不年检的法律后果n
29、一、罚款一、罚款n公司：罚款公司：罚款1 1万元以上万元以上(yshng)(yshng)1010万元以下；万元以下；n分公司、非公司企业法人及其分支机构、来华从事经营分公司、非公司企业法人及其分支机构、来华从事经营活动的外国地区企业，以及其他经营单位的：罚款活动的外国地区企业，以及其他经营单位的：罚款3 3万元以下的罚款；万元以下的罚款；n合伙企业、个人独资企业及其分支机构的：罚款合伙企业、个人独资企业及其分支机构的：罚款30003000元元以下。以下。n二、撤消营业执照二、撤消营业执照n三、取消法定代表人的任职资格三、取消法定代表人的任职资格第三十八页，共六十页。第三章：工商局行政处分第三章
30、：工商局行政处分(xn zhn ch fn)(xn zhn ch fn)风险防范风险防范n案例三：n无证照经营或者超越法定资质经营被处分案。n王某出资30万元收购一家(y ji)印刷厂，并办理了股东及企业法人影响执照变更登记手续，但是因为原印刷经营容许证到期未及时按时年检手续，被工商局罚款。第三十九页，共六十页。第四章：注册资本变更及股权第四章：注册资本变更及股权(qun)(qun)转让进阶篇转让进阶篇n第一节：注册资本变更的程序及收费标准(biozhn)n第二节：股权转让股东优先购置权n第三节：股权转让税收筹划第四十页，共六十页。第一节：注册资本变更第一节：注册资本变更(bingng)(bi
31、ngng)的程序及收费标准的程序及收费标准n程序：程序：n1.1.股东会决议；股东会决议；n4.4.减资：登报公告三次、申报减资：登报公告三次、申报(shnbo)(shnbo)债权债权第四十一页，共六十页。第一节：注册资本变更的程序第一节：注册资本变更的程序(chngx)(chngx)及收费标准及收费标准减资公告减资公告 深圳市潮盛进出口公司注册号深圳市潮盛进出口公司注册号，经，经公司股东会决议由原注册资金人民公司股东会决议由原注册资金人民币万元减至万元，请债权币万元减至万元，请债权人见本公告起天内来我公司申人见本公告起天内来我公司申请请(shnqng)(shnqng)债权，联络人：黄小姐，债
32、权，联络人：黄小姐，。第四十二页，共六十页。第一节：注册资本变更的程序及收费第一节：注册资本变更的程序及收费(shu fi)(shu fi)标准标准n收费标准：收费标准：n注册资本注册资本10001000万元万元(含含10001000万元万元)以下的，注以下的，注册登记费为增加册登记费为增加(zngji)(zngji)注册资本总额的注册资本总额的0.80.8；n注册资本超过注册资本超过10001000万元的，超过的局部万元的，超过的局部0.40.4；注册资本总额超过一亿元；注册资本总额超过一亿元(不含一亿不含一亿)的，的，超过的局部不再收取；每份副本另加收工本超过的局部不再收取；每份副本另加收
33、工本费费1010元。元。第四十三页，共六十页。第二节：股权转让及股东第二节：股权转让及股东(gdng)(gdng)优先购置权优先购置权n股东之间可以互相转让(zhunrng)其全部出资或者局部出资。n股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购置该转让的出资，假设不购置该转让的出资，视为同意转让。n经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购置权。第四十四页，共六十页。第二节：股权转让及股东第二节：股权转让及股东(gdng)(gdng)优先购置权优先购置权n股东之间可以互相转让其全部出资或者局部(b fen)出资。n案例：n甲公司有三个股东A
34、、B、C、D，A、B、C、D之间可以任意的转让股权，份额也不受限制，也不必经过其他股东的同意。第四十五页，共六十页。第二节：股权转让第二节：股权转让(zhunrng)(zhunrng)及股东优先购置权及股东优先购置权n股东向股东以外的人转让其出资时，必须(bx)经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购置该转让的出资，假设不购置该转让的出资，视为同意转让。n案例：甲公司的股东A欲将其持有的30%股权转让给股东以外的B公司，A在转让前书面通知了B和C、D，假设B和C书面同意转让，D不同意，那么甲可以与B公司签订股权转让协议，办理股权变更手续。第四十六页，共六十页。第二节：股权第二节：股权(qu
35、n)(qun)转让及股东优先购置权转让及股东优先购置权n假设B和C、D接到通知书，超过了未答复A是否同意其转让，根据法律规定，视为B、C、D都同意A将其股权转让给B公司。n假设B和C都同意A对外转让股权，D不同意，B和C超过除以外股东的半数，因此，只有D不同意不能阻止A转让股权。假设B同意，C、D不同意，那么(n me)C和D就应该购置A的股权，假设不购置，视为同意转让。第四十七页，共六十页。第三节：股权转让税收第三节：股权转让税收(shushu)(shushu)筹划筹划nA公司(n s)持有B公司(n s)80%股权，同时A公司(n s)的全资子公司(n s)C公司(n s)持有B公司(n
36、s)20%股权。B公司(n s)的注册资本为5000万元，A、C公司(n s)的出资额分别为4000万元和1000万元。A、C公司(n s)因调整投资构造，拟将B公司(n s)股权全部转让给D公司(n s)。截至股权转让日，B公司(n s)的账面净资产为6000万元，其中盈余公积400万元，未分配利润600万元，商定转让价格与B公司(n s)账面净资产一样。假定A、B、C公司(n s)企业所得税率皆为25%第四十八页，共六十页。第三节：股权转让第三节：股权转让(zhunrng)(zhunrng)税收筹划税收筹划n转让方案一：按照账面价值转让。根据(gnj)国税发2000118号文件规定，A公司
37、股权转让所得为800万元600080%-4000，应交所得税200万元；C公司股权转让所得为200万元600020%-1000，应交所得税50万元。A、C公司实际股权转让收益合计为750万元。第四十九页，共六十页。第三节：股权转让税收第三节：股权转让税收(shushu)(shushu)筹划筹划n方案二：分配(fnpi)股利后再行转让。B公司先将未分配(fnpi)利润800万元全额分配(fnpi)，A公司可获得股利480万元60080%；C公司可获得股利120万元60020%，因A、B、C公司所得税率一样，根据税法规定，分得股利无需补税。分配(fnpi)后B公司所有者权益账面值降为5400万元，
38、A、C公司分别将股权转让给D公司，根据国税发2000118号文件规定，A公司股权转让所得为320万元540080%-4000，应交所得税80万元；A公司股权转让所得为80万元540020%-1000，应交所得税20万元。A、C公司实际股权转让收益合计为900万元。第五十页，共六十页。第三节：股权转让第三节：股权转让(zhunrng)(zhunrng)税收筹划税收筹划n转让方案三：股权(qun)整合后再行转让。A公司先按C公司投资本钱受让B公司20%股权(qun)，持股比例增至100%，投资本钱增至5000万元4000+1000，再将股权(qun)转让给D公司。根据国税函2004390号文件规定
39、，A公司的股权(qun)转让应按国税发199897号文件执行，A公司股权(qun)转让所得1000万元6000-5000应确认为股息性质的所得，不需交纳所得税。C公司因为股权(qun)转让所得为0，无需交纳所得税。A、C公司实际股权(qun)转让收益合计为1000万元。第五十一页，共六十页。第五章：公司法人治理第五章：公司法人治理(zhl)(zhl)n第一节：公司的出资方式及比例n第二节：隐名出资及其风险(fngxin)n第三节：股权转让协议的程序及生效条件n第四节：股东享有的诉权第五十二页，共六十页。第一节：公司出资第一节：公司出资(ch z)(ch z)方式及比例方式及比例n一人：10万元
40、，一次缴足，只能成立一个公司，注明注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。n有限责任公司：2-50人，3万，分期(fn q)缴纳，两年内缴足。n出资方式：货币人民币、美元、港币、土地使用权、房产、设备等实物、知识产权，不得以劳务出资。n股份：50人以上，500万元以上，上市和非上市公司。第五十三页，共六十页。第二节：隐名出资第二节：隐名出资(ch z)(ch z)及风险及风险n一、隐名股东的含义n二、股东隐名出资(ch z)的原因n三、隐名股东的风险及风险防范第五十四页，共六十页。第三节：股权第三节：股权(qun)(qun)转让协议的程序及生效条件转让协议的程序及生效条件n内资企业
41、：内资企业：n股东会决议、变更(bingng)公司章程、收取股权转让款、税务管理、报批n外资企业：外资企业：n报外经贸局批准后生效第五十五页，共六十页。第四节：股东第四节：股东(gdng)(gdng)享有的诉权享有的诉权n一、股东大会、董事会决议(juy)确认、撤销的诉权n二、解散公司之诉n三、知情权之诉n四、高管损害之诉第五十六页，共六十页。联络联络(linlu)(linlu)方式方式第五十七页，共六十页。谢谢谢谢(xi xie)分享！分享！Thanks!第五十八页，共六十页。您的信任是我们成功合作的开始您的信任是我们成功合作的开始(kish)(kish)我的信誉是我们成功合作的保障我的信誉是我们成功合作的保障n宋振华 律师(lsh)法律(fl)参谋 专业品牌第五十九页，共六十页。内容(nirng)总结企业法律风险防范与控制。主讲：广东同福律师事务所宋振华律师。1.劳动合同的期限试用期、期限。4.包含计件工资：应明确约定延长工作时间(shjin)的加班费已经计算在计件工资之内。3000元21.75天8小时1.5倍3小时21天。2.为了对付用人单位，抓住用人单位把柄。1.保护商业机密、技术机密。案例：广州某房地产开发下称某房地产公司与深圳开展银行广州某支行签订了。无证照经营或者超越法定资质经营被处分案第六十页，共六十页。