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1、1投投 资资 银银 行行 公司兼并、重组与控制 公司并购的财务安排与会计处理2目录目录公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路长期股权投资长期股权投资企业购并中的人力资源问题企业购并中的人力资源问题通过收购而增长：再考察通过收购而增长：再考察案例介绍案例介绍3公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路分立剥离所有权与控制权 转移合并收购标购合资联营4公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路收购收购关于买资产（关于买资产（Purchase of Assets）抑或买股权（抑或买股权（Purchase of Stock）法律方面法律方面税务方面税务方面财务方面财务方面交易时间与收购程序方
2、面交易时间与收购程序方面5公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路关于持股比例关于持股比例资金情况资金情况目标公司的股权分布情况目标公司的股权分布情况目标公司股权的目标公司股权的“估值估值”关于敌意收购与善意收购关于敌意收购与善意收购善意收购善意收购敌意收购敌意收购6公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路发动敌意收购之前必须考虑以下几点因素从各方面分析推测目标公司管理层对收购行动可能作出何等反应目标公司的“防鲨网”情况目标公司可能采取哪些反收购策略目标公司所处的行业情况7公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路关于用什么方式来收集股权估价率一家公司的股票市值与其资产值之 间的比。
3、估价率=股票市值/资产值 =股票价格*股票数量/资产帐面价值8公司估价率与被购并的可能性之间呈逆反关系（见下图）公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路被购并的可能性9关于支付手段现金、股票、债券、优先股、认证股权等从收购方的角度来说现金紧裕情况资本结构融资成本差异收益稀释控股权的稀释公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路10合并的典型失败模型合并的典型失败模型根据产业和公司发展与回报筛选侯选者根据现金流量折现的客观分析，放弃一、二个候选人挫折开始出现：促使交易的压力增大；对协同效应抱有不切实际的期望，从而影响现金流量估算11合并的典型失败模型（续）合并的典型失败模型（续）以巨大的议
4、价完成交易收购后经验表明，预期协同作用是不可靠的公司回报减少，股票价格下降12一项成功的合并与收购计划的组成步骤一项成功的合并与收购计划的组成步骤一、管理收购前阶段一、管理收购前阶段把保密要求告诉职员把保密要求告诉职员评估本公司的价值评估本公司的价值确定增殖方法确定增殖方法 理解工业结构、加强核心业务理解工业结构、加强核心业务 利用规模经济、利用技术转让利用规模经济、利用技术转让13二、筛选候选人二、筛选候选人确定淘汰标准确定淘汰标准决定如何利用投资银行决定如何利用投资银行确定机会的优先顺序确定机会的优先顺序考察上市公司，公司分布及非上市公司考察上市公司，公司分布及非上市公司一项成功的合并与收
5、购计划的组成步骤一项成功的合并与收购计划的组成步骤14三、评估中选候选人三、评估中选候选人确切了解你如何补偿接管溢价确切了解你如何补偿接管溢价弄清真正的协同作用弄清真正的协同作用决定调整计划决定调整计划决定财务工程机会决定财务工程机会一项成功的合并与收购计划的组成步骤一项成功的合并与收购计划的组成步骤15四、谈判四、谈判决定最高保留价格，坚持不变决定最高保留价格，坚持不变理解对方的背景和诱因理解对方的背景和诱因弄清第三方可能支付的价格弄清第三方可能支付的价格确定谈判策略确定谈判策略进行严谨的项目评估进行严谨的项目评估一项成功的合并与收购计划的组成步骤一项成功的合并与收购计划的组成步骤16五、管
6、理合并后一体化五、管理合并后一体化尽快采取行动尽快采取行动谨慎管理整合过程谨慎管理整合过程一项成功的合并与收购计划的组成步骤一项成功的合并与收购计划的组成步骤17公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路标购标购 收购方通过在传媒上发表收购要约等方式公收购方通过在传媒上发表收购要约等方式公开向目标公司的股东发出要约，承诺在特定的开向目标公司的股东发出要约，承诺在特定的期间内以某一特定的价格购买一定比例或数量期间内以某一特定的价格购买一定比例或数量的目标公司股份的目标公司股份18合资联营合资联营是企业扩张性重组活动的一个重要方式。是企业扩张性重组活动的一个重要方式。1993年年,J.Bleek
7、e和和D.Ernst研究的结论是：研究的结论是：跨境收购和跨境联营的成功概率大致相同，约为跨境收购和跨境联营的成功概率大致相同，约为50%。收购对核心业务和现有地理区域来说效果不错。联营则对相关行收购对核心业务和现有地理区域来说效果不错。联营则对相关行业或新的地理区域更有效。业或新的地理区域更有效。公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路19强者和弱者之间的联营很少成功。合资经营的所有权强者和弱者之间的联营很少成功。合资经营的所有权若在两个母公司之间平分，双方成功的概率为若在两个母公司之间平分，双方成功的概率为60%；若不平分，成功的可能性则为若不平分，成功的可能性则为31%。成功的联营必
8、须有能力超越最初由母公司确立的目标成功的联营必须有能力超越最初由母公司确立的目标联营经常在合资人的目标实现后便告终止。联营经常在合资人的目标实现后便告终止。公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路20公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购杠杆收购的相关金融工具杠杆收购的相关金融工具垃圾债券垃圾债券私募私募过桥融资过桥融资风险资本风险资本21杠杆收购的融资体系杠杆收购的融资体系优先债优先债次级债次级债 优先从属债券、延迟支付证券、零息债券优先从属债券、延迟支付证券、零息债券股权资本股权资本 公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购公司并购重组的一种经典形式：杠杆
9、收购22杠杆收购的融资结构杠杆收购的融资结构23杠杆收购的融资结构杠杆收购的融资结构24杠杆收购的融资结构杠杆收购的融资结构25杠杆收购的价值来源杠杆收购的价值来源一个企业从公众公司变为私人公司，存在多种一个企业从公众公司变为私人公司，存在多种产生价值的可能产生价值的可能公众公司的所有者和管理者是分开的。公众公司的所有者和管理者是分开的。私有化之后，股东和管理层之间、股东和股东私有化之后，股东和管理层之间、股东和股东之间各种利益冲突和意见分歧可减少到最小。之间各种利益冲突和意见分歧可减少到最小。杠杆收购和私有化所产生的税收减免可以增添杠杆收购和私有化所产生的税收减免可以增添公司价值。公司价值。
10、公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购26XR公司资产负债表（1987年12月31日）一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例27XR公司损益表（公司损益表（1987）28XR公司损益表（公司损益表（1987）续）续29一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例由上表可以看出，由上表可以看出，XR公司销售稳定，盈利具连续性。公司销售稳定，盈利具连续性。管理层建议增加负债少用自有资本。但因股东的保守态度而管理层建议增加负债少用自有资本。但因股东的保守态度而遭董事会否决。公司在这时的负债成本是：短期负债遭董事会否决。公司在这时的负债成本是：短期负债10%，长
11、期负债长期负债12%。30一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例1987年年XR公司每股收益公司每股收益$0.69，股价，股价$8元，市盈率元，市盈率11.6倍。管理层相信，如果摆脱保守的董事会的控制，公司经营倍。管理层相信，如果摆脱保守的董事会的控制，公司经营状况会更好。状况会更好。管理层成立一个空壳公司管理层成立一个空壳公司叫做叫做“XR控股控股”公司，以公司，以作为收购作为收购XR公司的法律主体。公司的法律主体。31一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例在投资银行的协助下，在投资银行的协助下，“XR控股控股”以以17.4倍市盈率、每倍市盈率、每股股$12元的价格标购元的价格标
12、购XR公司的全部股票。公司的全部股票。“XR控股控股”对对XR公司的收购成本总共是公司的收购成本总共是$12/股，股，100万万股股$1200万元。万元。32一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例其来源构成如下：银行担保贷款其来源构成如下：银行担保贷款$500万，年息万，年息12%；发；发行垃圾债券筹资行垃圾债券筹资$400万，年息万，年息18%；投资银行投入；投资银行投入$120万，万，占有公司的占有公司的40%权益；管理层共出资权益；管理层共出资$180万，占有公司的万，占有公司的60%权益。权益。33一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例同时，管理层与投资银行达成一项协议，即
13、管理层有权同时，管理层与投资银行达成一项协议，即管理层有权在在5年后收购投资银行持有的年后收购投资银行持有的40%权益，但收购价必须保证权益，但收购价必须保证投资银行的投资银行的120万美元投资年回报达到万美元投资年回报达到40%，即收购总价款，即收购总价款在在$645万左右。万左右。34XR控股公司资产负债表控股公司资产负债表（经修正）（经修正）-1987年年35一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例合并完成后，合并完成后，“XR控股控股”将它的可折旧资产评定为价值将它的可折旧资产评定为价值$1000万。于是，新公司的资产负债表如上表。万。于是，新公司的资产负债表如上表。36XR控股公
14、司损益表控股公司损益表（单位：百万美元）（单位：百万美元）37XR控股公司损益表控股公司损益表（单位：百万美元）（单位：百万美元）38XR控股公司损益表控股公司损益表（单位：百万美元）（单位：百万美元）39一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例新公司采取各种措施削减过头开支。这使新公司采取各种措施削减过头开支。这使得公司的销售和管理费用每年减少得公司的销售和管理费用每年减少150万美元。万美元。管理层也得以扣减前些年由原公司管理层也得以扣减前些年由原公司XR支付的支付的投资。公司还决定用加速折旧的方法来强化现投资。公司还决定用加速折旧的方法来强化现金流量。金流量。40一个典型的杠杆收购案
15、例一个典型的杠杆收购案例公司将前面公司将前面4年的所有现金流用来还债，首先是还清垃年的所有现金流用来还债，首先是还清垃圾债券。第圾债券。第5年的现金流的一部分也用以还债。新公司年的现金流的一部分也用以还债。新公司“XR控股控股”的的5年损益情况，连同它第年损益情况，连同它第6年（年（1993年）的预测如上年）的预测如上表表41一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例在第在第5年底，管理层依当初约定的价格年底，管理层依当初约定的价格645万美元将投资银行持有的确良那万美元将投资银行持有的确良那40%权益收购权益收购过来。然后，管理层以过来。然后，管理层以93年的盈利预测为基础年的盈利预测为基
16、础按按15倍市盈率将全部公司权益售予公众投资者。倍市盈率将全部公司权益售予公众投资者。42一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例这次公司出让，给管理层带来这次公司出让，给管理层带来2385万美元万美元的总收入（即的总收入（即15倍倍P/E93年的盈利预测年的盈利预测159万美万美元），扣除各种发行上市费用，净收入元），扣除各种发行上市费用，净收入2225万万美元。再减去管理层收购投资银行美元。再减去管理层收购投资银行40%权益的权益的价款价款645万美元，就得出管理层本次杠杆收购万美元，就得出管理层本次杠杆收购的总回报的总回报1580万美元。管理层是当初投资是万美元。管理层是当初投资是1
17、80万美元，以此计算，年投资回报率为万美元，以此计算，年投资回报率为54%左右。左右。43一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例回顾本案，杠杆收购的产生的收益：首先回顾本案，杠杆收购的产生的收益：首先是得益于税收减免；其次是减少了各种额外福是得益于税收减免；其次是减少了各种额外福利和办公室开支，提高了营运效率；再次是继利和办公室开支，提高了营运效率；再次是继续举债替代垃圾债券所产生的收益。续举债替代垃圾债券所产生的收益。44一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例投资银行通常要考虑这样一些问题：投资银行通常要考虑这样一些问题：当潜在的前提发生变化时（比如销售额增当潜在的前提发生变化时
18、（比如销售额增长），现金流量的敏感性如何？长），现金流量的敏感性如何？收购集团（收购集团（buyout group）支付多少收购支付多少收购对价，又希望得到多少回报？对价，又希望得到多少回报？45一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例公司能支持什么类型的债务，能支持多少公司能支持什么类型的债务，能支持多少债务？债务？是否应该采用雇员持股计划，如果是，该是否应该采用雇员持股计划，如果是，该持到保等程度？持到保等程度？在什么时候，收购集团在什么时候，收购集团包括投资银行包括投资银行应该考虑卖出套现？应该考虑卖出套现？46企业并购的性质企业并购的性质购买购买指通过转让资产、承担负债或发指通过转
19、让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得一对另一个企业（被购企业）净资产和经营权一对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。的控制的企业合并。47企业并购的性质企业并购的性质股权联合股权联合指参与合并的企业的股东联合控制了他们指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并，在这种情况下，合并后实实体分享利益和分担风险的合并，在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。体的哪一方都不能认为是购
20、买企业。48购购 买买 法法（一）购买法的特点（一）购买法的特点合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被并企业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按并企业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值将合并成本分配到所取得和所承担的可合并日各自的公允价值将合并成本分配到所取得和所承担的可辨认资产和债务中去。辨认资产和债务中去。49购购 买买 法法购买价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为股权购买价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为股权投资差额，在规定的期限内摊销。但在按成本法，在投资的分投资差额，在规
21、定的期限内摊销。但在按成本法，在投资的分录中不记入投资差额。录中不记入投资差额。主并方只能合并被并方购买日后的利润。主并方只能合并被并方购买日后的利润。50购购 买买 法法实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。购并中发生相关费用的处理：若以发行权益证券（股票）购并中发生相关费用的处理：若以发行权益证券（股票）为代价，登记和发行成本冲减资本公积；法律费、咨询费和佣为代价，登记和发行成本冲减资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用计入购买成本；其他购并的间接
22、费用计入当金等其他直接费用计入购买成本；其他购并的间接费用计入当期损益。期损益。51购买法的具体会计处理购买法的具体会计处理应以初始投资成本计价。初始投资成本是指取得投资时实应以初始投资成本计价。初始投资成本是指取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息，应作为应收项目单独核算。期但尚未领取的债券利息，应作为应收项目单独核算。52购买法的具体会计处理购买法的具体会计处理并购企业对被并购企业
23、无控制、无共同控制且无重大影并购企业对被并购企业无控制、无共同控制且无重大影响的，应采用成本法核算。采用成本法时，除追加或收回投响的，应采用成本法核算。采用成本法时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资企资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资企业宣告分派的利润或现金股利，却认为当期投资收益。业宣告分派的利润或现金股利，却认为当期投资收益。53购买法的具体会计处理购买法的具体会计处理并购企业对被并购单位具有控制、共同控制或重大影并购企业对被并购单位具有控制、共同控制或重大影响的，应采取权益法核算。采用权益法时，投资企业营灾响的，应采取权益法核算。采用权益法
24、时，投资企业营灾区的股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实区的股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。并确认为当期投资损益。54购买法的具体会计处理购买法的具体会计处理并购企业按被并购单位宣告分派的利润或现金股利计算并购企业按被并购单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。应分得的部分，相应减少投资的账面价值。并购企业确认被并购单位发生的净亏损，以投资账面价并购企业确认被并购单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；如果被并
25、购单位以后各期实现净利润，投值减记至零为限；如果被并购单位以后各期实现净利润，投资企业应在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，资企业应在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。55购买法的具体会计处理购买法的具体会计处理在按被并购单位净损益计算调整投资的账面价值和确认在按被并购单位净损益计算调整投资的账面价值和确认投资损益时，应以取得被投资单位股权后发生的净损失为基投资损益时，应以取得被投资单位股权后发生的净损失为基础。础。被投资单位出净损益以外的所有者权益的其他变动，也被投资单
26、位出净损益以外的所有者权益的其他变动，也应根据具体情况调整投资的账面价值。应根据具体情况调整投资的账面价值。56企业并购的性质企业并购的性质(二）购买法在合并工作中的会计处理二）购买法在合并工作中的会计处理对被购买企业净资产进行确认与评估对被购买企业净资产进行确认与评估投资差额的计算与确认投资差额的计算与确认57企业并购的性质企业并购的性质购买日的确定购买日的确定在国际会计准则中，对购买日的定义为在国际会计准则中，对购买日的定义为“购买日是被购购买日是被购企业的净资产和经营控制权实质上转让给购买企业的日期，企业的净资产和经营控制权实质上转让给购买企业的日期，被购企业的经营成果应并入购买企业的财
27、务报表中。被购企业的经营成果应并入购买企业的财务报表中。58企业并购的性质企业并购的性质在我国，财政部有关规定规定了收购股权的公司在计算在我国，财政部有关规定规定了收购股权的公司在计算应纳入其报表的被购买企业之盈利（或亏损）时，应以股权应纳入其报表的被购买企业之盈利（或亏损）时，应以股权购买日为界限，即购买日后的经营业绩方可按持股比例记入购买日为界限，即购买日后的经营业绩方可按持股比例记入购买方的利润表。购买方的利润表。59企业并购的性质企业并购的性质公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日。控制
28、权实际上转让给购买公司的日期作为购买日。业务举例业务举例60联联 营营 法法（一）联营法的特点联营法的特点参参与与合合并并之之企企业业的的资资产产、负负债债和和权权益益，继继续续按按其其原来的帐面价值记录。原来的帐面价值记录。由由于于不不是是将将企企业业合合并并视视为为购购买买行行为为，也也就就不不存存在在合合并并成成本本超超过过净净资资产产公公允允价价值值的的差差额额，所所以以在在帐帐上不予反映。上不予反映。61联联 营营 法法不不论论合合并并发发生生在在会会计计年年度度的的哪哪一一时时点点，参参与与合合并并企企业业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业内。的整个年度的损益要全部包括在合并
29、后的企业内。企业合并时发生的所有相关费用，均确认为当期费用。企业合并时发生的所有相关费用，均确认为当期费用。62联联 营营 法法（二）联营法在合并工作中的会计处理联营法在合并工作中的会计处理采用联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并采用联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并63购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较两种方法的主要差异表现在：两种方法的主要差异表现在：联营法对并入的净资产按帐面价值入帐，购买法对并入的联营法对并入的净资产按帐面价值入帐，购买法对并入的净资产按公允价值入帐；净资产按公允价值入帐；购买法要在帐面上确认合并业务所含有的投资差额，而联购买法要在帐面上确认合并
30、业务所含有的投资差额，而联营法不会产生；营法不会产生；64购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较购买法只能合并购买日后的利润，联营法则可以合并全年购买法只能合并购买日后的利润，联营法则可以合并全年利润利润如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本中份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本中（股本和资本公积）去，但不确认被合并企业的留存收益。（股本和资本公积）去，但不确认被合并企业的留存收益。65购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较联营则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企
31、业的联营则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存收益则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企留存收益则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存收益则全数并入主并企业业的留存收益则全数并入主并企业66购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较联营法需要对合并以前年度的财务报表按照模拟的方式加联营法需要对合并以前年度的财务报表按照模拟的方式加以重编，就好象合并各方原来就是一间公司那样，购买法以重编，就好象合并各方原来就是一间公司那样，购买法则不需要对以前年度报表加以重编。则不需要对以前年度报表加以重编。67购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较（一）购买法和联营法的经济影响购买
32、法和联营法的经济影响对合并当年的影响对合并当年的影响对合并后年度的影响对合并后年度的影响68购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较（二）联营法的应用条件（二）联营法的应用条件辨别联营与收购的三个标准：辨别联营与收购的三个标准：各各参参加加合合并并的的企企业业的的有有表表决决权权的的普普通通股股，如如果果不不是是全全部部，至少也是大多数需要参加交换或联营至少也是大多数需要参加交换或联营一个企业的公允价值，应与其他企业没有重大的差异一个企业的公允价值，应与其他企业没有重大的差异69购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较在合并之后，每个企业的股东应在合并后的主体中大体上在合并之后，每个企业的股东
33、应在合并后的主体中大体上保持与以前相同的表决权和股份。保持与以前相同的表决权和股份。如果同时符合上述三个标准，则在合并中采用联营法，否则如果同时符合上述三个标准，则在合并中采用联营法，否则应采用购买法。上述三条标准的核心是考察合并后续存企应采用购买法。上述三条标准的核心是考察合并后续存企业的控制权的归属业的控制权的归属70购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较（四）企业合并在财务报告中的披露企业合并在财务报告中的披露购买法购买法 被并企业的名称和简况；被并企业的名称和简况；企业合并所运用的会计方法，即购买法；企业合并所运用的会计方法，即购买法；被并企业经营成果列入购买企业利润表的起讫期限；被
34、并企业经营成果列入购买企业利润表的起讫期限；71购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较被并企业的成本，如果以股票为合并代价，则应说明发被并企业的成本，如果以股票为合并代价，则应说明发出股份的数额；出股份的数额；对被并企业投资差额摊销计划、摊销方法和摊销期限的对被并企业投资差额摊销计划、摊销方法和摊销期限的说明；说明；在合并协议中规定的可能发生的付款、期权或承诺事项在合并协议中规定的可能发生的付款、期权或承诺事项以及可能的会计处理方法。以及可能的会计处理方法。72购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较权益联营法权益联营法（1）在合并发生的当期，合并后组建的企业应当在财）在合并发生的当期，合并
35、后组建的企业应当在财务报告中用权益联营法处理的合并业务，当期信息和前期重务报告中用权益联营法处理的合并业务，当期信息和前期重编报表的基础，也应当用文字说明或附注形式在财务报告中编报表的基础，也应当用文字说明或附注形式在财务报告中予以披露。予以披露。73购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较2）对于用权益联营法处理的合并业务，在合并发生的）对于用权益联营法处理的合并业务，在合并发生的当期的财务报表附注中应当揭示以下信息：当期的财务报表附注中应当揭示以下信息：参与合并企业的名称和简况，除非该公司的名称仍然参与合并企业的名称和简况，除非该公司的名称仍然为合并后企业所沿用。为合并后企业所沿用。74购
36、买法与联营法的比较购买法与联营法的比较处理合并业务的会计方法，即权益联营法处理合并业务的会计方法，即权益联营法企业合并时发出股份的摘要和股数。企业合并时发出股份的摘要和股数。已列入当期合并净利润，在合并完成之前原来彼此独已列入当期合并净利润，在合并完成之前原来彼此独立的各企业的经营成果详细情况。立的各企业的经营成果详细情况。75购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较鉴于参与合并的各企业在合并之前所采用的会计方法不鉴于参与合并的各企业在合并之前所采用的会计方法不同，为使合并后企业内部的会计实务趋于一致，需要量同，为使合并后企业内部的会计实务趋于一致，需要量对参与合并各企业的净资产进行调整，因而
37、要说明调整对参与合并各企业的净资产进行调整，因而要说明调整的性质，及其对原彼此独立的企业所陈报的并且现在已的性质，及其对原彼此独立的企业所陈报的并且现在已纳入比较财务报表的净利润的影响。纳入比较财务报表的净利润的影响。76购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较（3）在财务报表附注中，还应当披露在财务报告公开）在财务报表附注中，还应当披露在财务报告公开之前完成的，但在财务报表编制日尚未完成或者在这一日之之前完成的，但在财务报表编制日尚未完成或者在这一日之后才可实施的企业合并所产生的影响的细节。后才可实施的企业合并所产生的影响的细节。77（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序实施企业兼
38、并一般须经历以下程序：实施企业兼并一般须经历以下程序：企业兼并其他企业或被其他企业兼并前，应按规定向企业兼并其他企业或被其他企业兼并前，应按规定向政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。78（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序兼并报告经批准后，通过产权交易市场或直接谈判，寻兼并报告经批准后，通过产权交易市场或直接谈判，寻找潜在的合作伙伴，商谈兼并的有关事宜。找潜在的合作伙伴，商谈兼并的有关事宜。79（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并
39、的基本程序经批准被兼并的企业，应对企业的固定资产、流动资产、经批准被兼并的企业，应对企业的固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。80（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序被兼并企业应在财产清查的基础上，按国宾有关规定由被兼并企业应在财产清查的基础上，按国宾有关规定由法定资产评估机构对其财产评估作价，报国有资产管理部门法定资产评估机构对其财产评估作价，报国有资产管理部门审批、确认，并按此进行相应的财务会计处理。审批、确认，
40、并按此进行相应的财务会计处理。81（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序被兼并企业应以审批确认的资产评估净值为依据，综合被兼并企业应以审批确认的资产评估净值为依据，综合考虑企业职工，资产及债权债务状况等因素，合理核定企业考虑企业职工，资产及债权债务状况等因素，合理核定企业的产权转让底价。的产权转让底价。82（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序被兼并企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国被兼并企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让的成交低于底价的，必须报有资产管理部门确认。产权转让的成交低于底价的，必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核
41、、批准。主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。83（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序兼并成交后，兼并企业和被兼并企业的所有者代表签署兼并成交后，兼并企业和被兼并企业的所有者代表签署产权转让协议，包括价款的支付方式、付款日期等。产权转让协议，包括价款的支付方式、付款日期等。办理产权转让的清算及法律手续。办理产权转让的清算及法律手续。84被兼并企业被兼并企业开始清理财产时，应编制资产负债表、损益表和利开始清理财产时，应编制资产负债表、损益表和利润分配表。润分配表。清理财产工作完毕时，应向国有资产管理部门移交清理财产工作完毕时，应向国有资产管理部门移交资产负债清册，并按照有关规定，
42、编制资产负债表。资产负债清册，并按照有关规定，编制资产负债表。（二）企业兼并中需编制的会计报表（二）企业兼并中需编制的会计报表85评估结束并按评估确认的价值调整帐面价值后，编制资评估结束并按评估确认的价值调整帐面价值后，编制资产负债表。产负债表。在产权转让成交后，应编制兼并成在产权转让成交后，应编制兼并成 交日的资产负债交日的资产负债表。表。（二）企业兼并中需编制的会计报表（二）企业兼并中需编制的会计报表86（二）企业兼并中需编制的会计报表（二）企业兼并中需编制的会计报表保留法人资格并持续经营的企业，除上述规定外，在办保留法人资格并持续经营的企业，除上述规定外，在办理产权转让过程中，仍应按现行
43、会计制度的规定编制会计报理产权转让过程中，仍应按现行会计制度的规定编制会计报表。表。87（二）企业兼并中需编制的会计报表（二）企业兼并中需编制的会计报表兼并企业兼并企业兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业丧失法人资兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业丧失法人资格的情况下，应按现行会计制度编制兼并成交日的资格的情况下，应按现行会计制度编制兼并成交日的资产负债表，报送主管部门、财政部门和国有资产管理产负债表，报送主管部门、财政部门和国有资产管理部门等。部门等。88（二）企业兼并中需编制的会计报表（二）企业兼并中需编制的会计报表兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业继续保留法兼并企业接受被兼并企业，在
44、被兼并企业继续保留法人资格的情况下，应编制兼并日的合并资产负债表人资格的情况下，应编制兼并日的合并资产负债表（三）会计档案的移交（三）会计档案的移交(四）会计制度四）会计制度89（五）企业兼并的会计处理（五）企业兼并的会计处理被兼并企业的财务处理被兼并企业的财务处理财产清查处理财产清查处理资产评估的财务处理资产评估的财务处理结束旧帐结束旧帐90（五）企业兼并的会计处理（五）企业兼并的会计处理兼并方企业的财务处理兼并方企业的财务处理兼并企业享受优惠政策的财务处理兼并企业享受优惠政策的财务处理91目录目录公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路长期股权投资长期股权投资企业购并中的人力资源问题企
45、业购并中的人力资源问题通过收购而增长：再考察通过收购而增长：再考察案例介绍案例介绍92 长期股权投资长期股权投资长期股权投资取得时的初始投资成本，是指取得长期股长期股权投资取得时的初始投资成本，是指取得长期股权投资时支付的全部价款，伙房起非现金资产的账面价值加权投资时支付的全部价款，伙房起非现金资产的账面价值加减补价，以及支付的税金、手续费等相关费用。不包括为取减补价，以及支付的税金、手续费等相关费用。不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用，也不包得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用，也不包括实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利。括实际支付的价款中包含的已宣
46、告而尚未领取的现金股利。初始投资成本应当分别情况确定：初始投资成本应当分别情况确定：93 长期股权投资长期股权投资以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本；（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本；实际支付的价款中含有已宣告但尚未领取的现金股利，按实实际支付的价款中含有已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利的差额，作际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利的差额，作为初始投资成本为初始投资成本94 长期股权投资长期股权投资企业接受的债务人以非
47、现金资产抵偿债务方式取得的长企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收款项换入长期股权投资，按应收债券期股权投资，或以应收款项换入长期股权投资，按应收债券的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。以非货币性交易换入的长期股权投资（包括股权投资与以非货币性交易换入的长期股权投资（包括股权投资与股权投资的交换），按换出资产的账面价值加上应支付的相股权投资的交换），按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。关税费，作为初始投资成本。95 长期股权投资长期股权投资通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按
48、划出单位的通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本。账面价值作为初始投资成本。如发生下面的情况，需把经调整后的成本作为新的投资如发生下面的情况，需把经调整后的成本作为新的投资成本：成本：权益法核算的长期股权投资，投资成本与应享有被投资权益法核算的长期股权投资，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额即股权投资差额，调整该长期股单位所有者权益份额的差额即股权投资差额，调整该长期股权投资的初始投资成本。权投资的初始投资成本。96 长期股权投资长期股权投资收到被投资单位分派的属于投资前累积盈余的分配额、收到被投资单位分派的属于投资前累积盈余的分配额、冲减投资成本
49、的，其初始投资成本应按扣除收到的利润或现冲减投资成本的，其初始投资成本应按扣除收到的利润或现金股利后的差额作为新的投资成本金股利后的差额作为新的投资成本取得股权投资后，由于增加被投资单位股份，而使原长取得股权投资后，由于增加被投资单位股份，而使原长期股权投资由成本法改为权益法核算，则按原投资账面价值期股权投资由成本法改为权益法核算，则按原投资账面价值作为新的投资成本。作为新的投资成本。97 长期股权投资长期股权投资长期股权投资依据对被投资单位产生的影响，分为以下长期股权投资依据对被投资单位产生的影响，分为以下四种类型：四种类型：控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能控制，是指有权决定
50、一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。制。98 长期股权投资长期股权投资重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。策的权力，但并不决定这些政策。无控制、无共同控制且无重大影响。无控制、无共同控制且无重大影响。99 长期股权投资长期股权投资并购企业对被并购企业无控制、无共同控制且无重大影并购企业对被并购企业无控制、无共同控制且无重大影响的，应采用成本法核算