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1、中会 经济法核心考点精编 1.股票发行原则：（1）公平、公正的原则；（2）同股同价原则：同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应该是相同的，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，对于同一种类的股票不允许针对不同的投资主体规定不同的发行条件和发行价格。2.优先股发行主体：上市公司可采用公开或非公开方式发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。3.优选股发行数额限制：公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。4.优先股股东的权利：（1）利润分配优先权：在利润分配上，优先股股东优先于普通股股东分配
2、公司利润。（2）剩余财产分配优先权：当公司进行清算时，优先股股东优先于普通股股东取得公司剩余财产。5.表决权恢复：公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。6.优先股股东可以参与股东大会表决的情形：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程所规定的其他情形。7.股份转让的方式：（1）记名股票：由股东以背书方式或者法律、行
3、政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。（2）无记名股票：由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。8.发起人股份转让：（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。9.董事、监事、高级管理人员股份转让：（1）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及变动情况。（2）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份。（4
4、）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的2 5%；但下列两种情形除外：.因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的；上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1 0 0 0 股的，可一次全部转让。1 0.上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:（1）上市公司定期报告公告前3 0 日内：（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前1 0 日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。1 1.可转换公司债券：是指可以转换成公司
5、股票的公司债券，在发行时规定了转换为公司股票的条件与办法，当条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换为公司股票的选择权。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上-2标明可转换公司债券字样，并载明可转换公司债券的数额。12.不可转换公司债券：是指不能转换为公司股票的公司债券。13.公司财务、会计的基本要求：（1）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。（2）有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东；股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的2 0 日前置备于本公司，供股东查阅。（3）公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产
6、，不得以任何个人名义开立账户存储。（4）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由 股 东（大）会或者董事会决定。14.公司利润分配顺序：（1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。（2）缴纳所得税。（3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损。（5）提取法定公积金。（5）提取任意公积金。（6）向股东分配利润。15.利润分配的时限要求：分配利润的股东（大）会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过1 年的，公司应当自决议作出之日起1年内完成利润分配。（2）决议中载明的
7、利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依法请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。16.合并通知债权人：（1）公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于3 0日内在报纸上公告。（2）债权人自接到通知书之日起3 0日内，未接到通知书的自公告之日起4 5日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。17.依法进行登记：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。18.分立：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。19.公司注册资本的减少和增加：（1）公司需要减少注册资本时
8、，必须编制资产负债表及财产清单。（2）公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于3 0日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（3）依法进行登记：公司减资、合并，分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。20.公司解散的原因有以下情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。21.股东提请法院解散公司的情形：单独或合计持
9、有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，法院应当受理：（1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持 续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。-4-2 2.不予受理的情形：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司
10、亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。2 3.清算组的职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。2 4.登记债权：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于 60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结（清算报告经股东（大）会或者人民法院确认完毕）前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配的财产中依法清偿。清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。-5-