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1、 中国合伙人观后感范文中国合伙人观后感400字(3篇)推举中国合伙人观后感范文(推举)一 基金主体： _ 基金企业(有限合伙) 基金治理人：_投资治理有限公司 _年_月_日 声明与承诺 本基金治理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金治理人，治理人登记编码为 _ 。 中国证券投资基金业协会为私募基金治理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金治理人投资力量、持续合规状况的认可;不作为对基金财产安全的保证。私募基金治理人保证已在签订本协议前提醒了相关风险，已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知力量和承受力量。私募基金治理人承诺根据恪尽职守、诚恳信用、慎重勤勉的原则治理运用
2、基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 本基金投资者声明其为符合私募投资基金监视治理暂行方法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律、法规及所投资基金的风险收益特征，情愿担当相应的投资风险;本基金投资者承诺其向私募基金治理人供应的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入状况和风险承受力量等根本状况真实、完整、精确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 第一章总则 第一条依据中华人民共和国合伙企业法(以下简称“合伙企业法”)中国证券投资基金法、私募投资基金监视治理暂行方法及有关法律、法规、规章的有关规定，经全体合伙人
3、协商全都订立本协议。 其次条本合伙企业为有限合伙企业，全体合伙人应遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章为准 第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人根据本协议享有权利，履行义务。 第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 其次章根本状况 第六条合伙企业名称： 基金(有限合伙)(暂定名，最终以工商行政治理部门核准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”)。 第七条主要经营场所 。 第八条合伙目的从事 投资业务，为合伙人制造满足的投资回报。 第九条投资方式：股权投资。 第十条经营范围： 。 第十一
4、条存续期：合伙企业存续期为 年。自合伙企业营业执照签发之日起计算。经全体合伙人同意，可以廷长存续期 年。 第十二条投资期：存续期前 年为投资期，后两年为退出期 第十三条组织形式：本合伙企业为有限合伙。 第三章合伙人及其出资 第十四条本合伙企业的合伙人共 人，其中一般合伙人为 人，有限合伙人为 人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人全都同意，不得增加或削减一般合伙人的数量。 各合伙人名称及住宅等根本状况如下： (一)一般合伙人 _投资治理有限公司 住宅： (二)有限合伙人 1. 公司(以下简称 公司) 住宅： 证件名称：营业执照，证件号码： ; 2. 公司(以下简称 公司) 住宅： 证件名称：营
5、业执照，证件号码 ：; 3.有限合伙人： 住宅(址)： 证件名称：身份证，证件号码： ; 4.有限合伙人： 住宅(址)： 证件名称：身份证，证件号码： 。 以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为力量。 第十五条全体合伙人的认缴出资总额为 元人民币(￥ )，出资方式均为货币。 第十六条合伙人的出资方式、数额 1.一般合伙人的出资状况 一般合伙人以货币出资，认缴金额为人民币 万元，占合伙企业总认缴出资额的比例为 】%; 2.有限合伙人的出资状况 有限合伙人 公司以货币出资，认缴金额为人民币 万元，占合伙企业总认缴出资额的比例为 % 3.有限合伙人 公司以货币出资，认缴金额为人民币 万元，占合伙企
6、业总认缴出资额的比例为 % 4.有限合伙人 以货币出资，认缴金额为人民币 万元，占合伙企业总认缴出资额的比例为 %。 第十七条合伙企业出资分两期完成。首期出资为认缴出资额的 %，各合伙人应在认缴协议签订后的 个工作日内支付到基金指定账户;其次期出资由执行事务合伙人根据投资工程的进展书面通知。各合伙人在收到缴付通知后 个工作日内进展缴纳。 合伙企业应在合伙人出资到账后 个工作日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。 第十八条各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。 第十九条各合伙人首期出资实际缴付完毕之前，未经全体合伙人全都同意，合伙企业原则上不得对外签署任何投资协议
7、。 其次十条各合伙人应依据本协议的相关规定履行出资义务。如合伙人未能按时足额履行出资义务，执行事务合伙人应在到期日当日通知其在 日内履行补缴义务。 逾期缴纳出资的合伙人未能补缴的，执行事务合伙人有权将该份额转由其他合伙人进展缴纳，并对违约合伙人收取应缴金额 %的违约金。 其次十一条如因任一合伙人未根据规定缴纳首期出资而导致合伙企业不能正常设立，该合伙人应赔偿其他守约合伙人因本合伙企业不能正常设立之损失，包括但不限于本合伙企业的筹办费、中介参谋费等，此外，还应按其认缴出资额的 %向其他守约合伙人支付赔偿金。 各守约合伙人按各自认缴出资比例共享上述赔偿金。 其次十二条经全体合伙人打算，可以依法增加
8、或削减对合伙企业的出资。合伙企业打算增加出资的，对增加的出资，合伙人有优先认购权 如两个以上合伙人均主见行使优先认购权的，若不能协商全都，则根据各自的实缴出资比例进展安排;如合伙人均不行使优先认购权或认购份额缺乏，则可由第三人以新入伙的方式进展认购。 第四章合伙人的权利义务 其次十三条一般合伙人的权利 1.主持合伙企业的经营治理工作; 2.委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营治理人员; 3.按合伙协议的商定，委派投资决策委员会委员; 4.制定合伙企业的根本治理制度和详细规章制度; 5.召集合伙人会议，并行使相应的表决权; 6.根据合伙协议的商定在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策; 7
9、.聘任或解聘专业中介效劳机构; 8.依法转让其在合伙企业中的出资; 9.根据合伙协议的商定，享有合伙利益的安排权; 10.企业清算时依照合伙协议参加企业剩余财产的安排; 11.法律、法规及本协议规定的其他权利。 其次十四条一般合伙人的义务 1.定期向其他合伙人报告合伙事务的执行状况经营和财务状况; 2.不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人全都同意的除外; 3.不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务; 4.未经代表出资额过半的合伙人同意，一般合伙人不得与本合伙企业进展交易，但一般合伙人根据本协议向合伙企业收取治理费除外; 5.对合伙企业的债务担当无限连带责任; 6.对
10、合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密; 7.不得从事损害本基金利益的活动; 8.法律、法规及本协议规定的其他义务。 其次十五条有限合伙人的权利 1.对执行事务合伙人执行合伙事务状况进展监视; 2.对合伙企业的经营治理提出合理化建议; 3.按合伙协议的商定委派投资决策委员会委员; 4.有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料; 5.依法恳求召开参与合伙人大会并行使相应的表决权; 6.依法转让其在合伙企业中的出资; 7.依法将其在合伙企业中的财产份额出质; 8.依法经营或与他人合作经营与本合伙企业竞争的业务; 9.依法与本合伙企业进展交易; 10.在合伙企业
11、中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主见权利或者提起诉讼; 11.在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权催促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼; 12.根据合伙协议的商定享有合伙利益的安排权; 13.企业清算时依照合伙协议参加企业剩余财产的安排; 14.法律、法规及本协议规定的其他权利。 其次十六条有限合伙人的义务 1.不参加合伙事务，无权对外代表基金或合伙企业; 2.以认缴的出资额为限，对基金、合伙企业债务担当有限责任; 3.根据本协议的商定按时、足额缴付认缴金额; 4.在基金清算前，不得恳求分割基金或合伙企业的财产; 5.对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保
12、密; 6.不得从事可能损害合伙企业利益的活动： 7.根据法律规定、合伙协议商定，履行在基金的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他帮助、协作等义务; 8.法律、法规及本协议商定的其他义务。 第五章一般合伙人 其次十七条本协议各方商定，合伙企业的一般合伙人为 ，其委派代表为 。 其次十八条一般合伙人应符合以下条件： 1.在中国大陆注册，且注册资本不低于伍佰万元人民币(￥5,000,000)，有肯定的资金募集力量，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资治理阅历和良好的治理业绩、健全的创业投资治理和风险掌握流程、标准的工程遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业
13、供应创业辅导、治理询问等增值效劳; 2.至少有三(3)名具备三(3)年以上股权投资或基金治理工作阅历的高级治理人员; 3.一般合伙人及其工作人员无受过行政主管机关或司法机关惩罚的不良记录。 其次十九条合伙企业存续期内，除一般合伙人按本协议规定退伙外,合伙企业不承受其他投资者以一般合伙人身份入伙，也不承受有限合伙人转变为一般合伙人。 第三十条合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进展清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，一般合伙人对合伙企业债务担当无限连带责任。 第三十一条一般合伙人的陈述和保证 一般合伙人在此向有限合伙人陈述和保证： 1.一般合伙人为依照中国法律成立并有效存续的有限责任
14、公司，一般合伙人及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续; 2.一般合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、公司章程或其他类似组织性文件的规定，不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同; 3.一般合伙人此前向有限合伙人供应或披露的文件或信息中没有对有限合伙人认缴本合伙企业出资有重大影响之事实的不实陈述; 4.一般合伙人违反上述陈述和保证内容给合伙企业造成损失的，有限合伙人有权要求其担当违约责任。 第三十二条一般合伙人应基于诚恳信用原则为合伙企业谋求利益。若因一般合伙人的过错，致使合伙企业受到损
15、害或担当债务、责任，一般合伙人应担当赔偿责任。 第六童执行事务合伙人 第三十三条一般合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。一般合伙人的职权包括： 1.召集和主持合伙人大会; 2.筛选投资工程; 3.打算对投资工程的投资，并执行相关投资方案; 4.依据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推举、提名、委派董事、监事、高级治理人员及其他相关人员; 5.治理投资工程; 6.打算投资工程的退出，并执行相关退出方案; 7.协作合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不定期对一般合伙人进展的履职评估和合伙企业净值评估; 8.实施合伙企业的利润安排; 9.根据有限合伙人的要
16、求报告合伙事务执行状况; 10.办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并依据适用法律的规定向相关政府部门或行业协会披露合伙企业的相关信息; 11.代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜; 12.办理与合伙企业有关的各类税费事宜; 13.代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他商定; 14.处理法律、法规、规章或本协议规定的其他应由一般合伙人执行的事务。 第三十四条一般合伙人(包括其设立的投资决策委员会和治理团队)执行合伙企业事务时： 1.不得从事任何违反适用法律、法规、规章及本协议规定的行为; 2.不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业全部的利益据为己有; 3.不得从事任
17、何其他损害合伙企业、有限合伙人合法利益的行为。 第三十五条有限合伙人有权根据法律、法规、规章和本协议的规定，监视和检查执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务的状况。 第三十六条执行事务合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行状况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人全部。 第三十七条一般合伙人执行合伙企业事务应基于诚恳信用原则为合伙企业谋求利益，若一般合伙人有过错行为给合伙企业造成损失，一般合伙人应就其或其治理团队、核心成员、投资决策委员会的有意或过失(包括一般过失)违反法律、法规、规章、本协议、合伙企业规章制度和有关协议的行为担当责任，包括但不限于对合伙企业和合
18、伙企业其他合伙人因此而造成的全部损失进展赔偿。 第三十八条一般合伙人作为执行事务合伙人，其委派代表有权代表合伙企业签署或授权第三人签署合伙企业作为当事一方的相关文件。 第七章有限合伙人 第三十九条有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务担当责任。 第四十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进展交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当担当赔偿责任。 第四十一条有限合伙人的以下行为，不视为执行合伙事务： 1.参加打算一般合伙人入伙退伙; 2.监视一般合伙人对合伙事务的执行状况; 3.对企业的经营治理提出建议; 4.参加选择承
19、办合伙企业审计业务的会计师事务所; 5.猎取经审计的合伙企业财务会计报告; 6.查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料; 7.在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主见权利或者提起诉讼; 8.执行事务合伙人怠于行使权利时，催促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼; 9.依法为合伙企业供应担保; 10.依法恳求召开、参与或委派代理人参与合伙人大会，并行使相应的表决权。 第四十二条各有限合伙人分别向一般合伙人和其他有限合伙人承诺和保证如下： 1.其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为力量的自然人; 2.其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会(1)违反其须遵守的任何
20、法律、法院判决与仲裁裁决，(2)违反其合法成立及有效存续所依据的任何文件(除自然人合伙人外)，(3)其作为签约方的任何文件或协议，或对其或其资产具有约束力的任何文件或协议; 3.(除自然人合伙人外)就签署及履行本协议，其已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表; 4.就签署及履行本协议，其已获得全部所需政府部门的批准、登记或备案(如需要); 5.若其签署及履行本协议须获得第三方的同意，其已获得全部该等第三方的书面同意; 6.其系依据自己的独立推断打算参加设立合伙企业或对合伙企业进展投资，而非依靠于一般合伙人供应的任何文件及说明(包括对法律风险、投资风
21、险、税费征收、政府优待政策、预估收益率及其他任何事项的说明); 7其已认真阅读并完全理解本协议条款之准确含义，不存在任何误会; 8.截至本协议签署之日，其并未涉及会对本协议所述任何事项或其他各方造成重大不利影响的任何事项; 9.其向其他各方交付的全部资料均是真实、精确和完整的，不存在任何误导性陈述。 如有限合伙人违反本协议的陈述、承诺和保证给合伙企业和/或其他合伙人造成损失的，应对合伙企业和/或其他合伙人予以赔偿。 第八章合伙人会议 第四十三条合伙人大会由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人大会表决： 1.本协议的修改; 2.转变合伙企业的名称; 3.转变合伙企业的经营场所; 4.打
22、算合伙企业托付治理机构、投资决策委员会人员的调整和投资决策委员会议事规章; 5.聘请或更换托管银行; 6.聘任或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所; 7.转让或处分合伙企业的学问产权和其他财产权利; 8.打算认缴出资总额的增加或削减; 9.合伙人退伙时的财产退还方案; 10.依据本协议打算合伙企业的利润安排; 11.有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额; 12.依据本协议的规定将合伙人从合伙企业除名; 13.依据本协议的规定打算新合伙人入伙; 14.合伙企业存续期的延长; 15.合伙企业的终止或解散; 16.合伙企业一般合伙人核心成员变更; 17.批准合伙企业的清算报告; 18.相关法律、
23、法规和本协议明确规定需要由合伙人大会同意的其他事项。 合伙人根据各自实缴出资比例行使表决权。上述第1、8、15项的表决须经全体合伙人全都同意方可通过，其余决议必需经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。 第四十四条合伙人大会分为定期会议和临时会议两种。定期会议每年召开一次，由执行事务合伙人召集和主持。召开合伙人大会，执行事务合伙人应至少提前 日书面通知各有限合伙人，该书面通知应至少包括会议的时间和地点、会议议程和相关资料、联系人和联系方式。 一般合伙人或持有合伙企业财产份额三分之二以上的有限合伙人可提议召开临时合伙人大会。会议召集人提前 日向全体合伙人发出会议通知。 第四十五条
24、合伙人大会可以由合伙人或其授权代表以现场、电话会议或视频会议等可即时猎取会议信息的方式出席。一般合伙人应对会议进展记录，并将会议所作决议制作成书面文件，出席会议的合伙人或其授权代表应在会议记录上签字，对会议所作决议投赞成票的合伙人或其授权代表应在决议文件上签字、盖章。一般合伙人应准时将会议记录及书面决议文件发给以非现场形式出席会议的合伙人，该等合伙人应于收到一般合伙人该等书面文件后 日内签字、盖章并将该等文件发回一般合伙人。 第九章治理方式 第四十六条合伙企业投资事务由执行事务合伙人行使。合伙企业应与执行事务合伙人签订托付治理协议。 第四十七条就一般合伙人对合伙企业事务的执行及治理，合伙企业应
25、向一般合伙人支付治理费。 合伙企业每年应向一般合伙人支付的治理费以认缴出资总额扣除已退出工程的投资本金为计算根底，每年按百分之 提取。 年度治理费=(全体合伙人认缴出资总额已退出工程的投资本金) %。 第四十八条首年治理费应于合伙企业设立(营业执照下发之日)后 日内支付，其后年度的治理费应于首次支付日后延12个自然月的前 日内付。 不满一个会计年度的，治理费根据实际天数占该年度全年天数的比例计算。 不满一个会计年度的治理费：(全体合伙人认缴出资总额已退出工程的投资本金) %(实际天数/365)。 在不满一个会计年度的状况下，如合伙企业已向一般合伙人支付的治理费超过上述计算结果，则一般合伙人应在
26、可计算出该年度治理费后十五(15)日内向合伙企业返还超过上述计算结果局部的治理费。 第十章托管事项 第四十九条合伙企业成立后，应托付具有托管资质的银行对合伙企业资金进展托管。 第五十条合伙企业聘请的托管银行应当符合以下条件： 1.成立时间在五年以上全国性的股份制商业银行; 2.与合伙企业的合伙人、合伙企业的治理机构无股权、债务和亲属等关联和利害关系; 3.具有私募股权投资基金托管阅历; 4.无重大过失及行政主管机关或司法机关惩罚的不良记录。 第五十一条托管银行的聘请由一般合伙人提议，经合伙人大会同意通过后聘请和变更。 第五十二条合伙企业因托付托管银行对合伙企业账户内的全部资金实施托管而须向托管
27、银行支付的托管费用由合伙企业担当。 第五十三条合伙企业、一般合伙人应与托管银行签署托管协议。合伙企业发生任何资金收取和支出，均应遵守托管协议。 第五十四条托管银行的义务包括但不限于： 1.以合伙企业的名义设立银行账户作为合伙企业的资产账户; 2.执行执行事务合伙人的投资指令; 3.负责合伙企业名下的资金往来，保管合伙企业资产; 4.复核、审查治理合伙企业投资报告，按规定制作相关账册并与执行事务合伙人核对; 5.出具合伙企业业绩和合伙企业托管状况的报告; 6.保存合伙企业的会计账册、报表和记录等; 7.依据执行事务合伙人的指令或有关规定向合伙人支付投资收益; 8.执行事务合伙人因过错造成基金财产
28、损失时，代表合伙企业向执行事务合伙人追偿。 第十一章入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变 第五十五条入伙 1.新合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人照实告知原合伙企业的财务状况和经营成果; 2.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，担当同等责任; 3.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴出资额为限担当有限责任; 4新入伙的一般合伙人对入伙前合伙企业的债务担当无限连带责任。 第五十六条一般合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全部或者局部转让予任何第三人。 第五十七条当有限合伙人拟转让其所持全部或局部合伙企业财产时，应至少提前【三十(30)日】书面通
29、知一般合伙人和其他有限合伙人。该书面通知应包括拟转让财产份额、转让对价、转让对价支付方式及期限、受让方根本信息及其他与该次转让相关的重大事项。有限合伙人转让其所持有合伙企业财产份额须根据本协议的商定经合伙人大会表决。经合伙人同意转让的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购置权。 假如有限合伙人违反上述规定擅自转让其所持全部或局部合伙企业财产份额，合伙人大会有权将其从合伙企业除名。对因其违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的全部损失，该违约有限合伙人均应予以赔偿。 第五十八条一般合伙人有以下情形之一的，应当退伙： 1.依法被撤消营业执照、责令关闭、撖销，或者被宣告破产; 2.法律、法规规定
30、一般合伙人必需具有相关资格而丢失该资格; 3.一般合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 第五十九条一般合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人全都同意，可将一般合伙人除名： 1.在本协议规定的出资时限内未履行出资义务; 2.未尽职履行本协议规定的一般合伙人的职权和责任; 3.因有意或重大过失给合伙企业造成重大损失; 4.执行合伙企业事务时有严峻不正值行为并给合伙企业造成重大损失。 第六十条除本协议第五十八条与第五十九条规定情形之外，一般合伙人在合伙企业存续期间不得退伙。 第六十一条一般合伙人退伙，其他合伙人应当与一般合伙人根据退伙时合伙企业的
31、财产状况进展结算，退还一般合伙人的财产份额。 一般合伙人因本协议第五十九条被除名而退伙的，对于其给合伙企业造成的损失，合伙企业有权从应向一般合伙人退还的财产份额中扣除。 一般合伙人退伙的，对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，担当无限连带责任。 第六十二条有限合伙人有以下情形之一的，固然退伙： 1.作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，且其继承人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格; 2.作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被撤消营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格; 3.法律规定或者本协议规定有限合伙人必需具有相关资格而丢
32、失该资格; 4.其在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行; 5.法律规定及本协议规定的固然退伙的其他情形。 以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 第六十三条有限合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人全都同意，可将其除名： 1.在本协议规定的出资时限内未向合伙企业实际缴纳任何出资; 2.因有意或者重大过失给合伙企业造成重大损失; 3.违反本协议的其他规定。 第六十四条有限合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙有限合伙人根据退伙时合伙企业的财产状况进展结算，退还该退伙有限合伙人的财产份额。详细退还方案由一般合伙人拟订，由合伙人大会审议批准。 第六十五条有限合伙人被除名而退伙的，对于其给合伙企业和
33、/或其他合伙人造成的损失，合伙企业有权从应向该被除名有限合伙人退还的财产份额中扣除。 第六十六条有限合伙人退伙后，对基于其被除名前的缘由发生的合伙企业债务，以其被除名时从合伙企业取回的财产为限担当责任。 第六十七条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。 第六十八条非经全体合伙人全都同意，一般合伙人与有限合伙人不能相互转变。 第十二章投资事项 第六十九条一般合伙人应设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构。 第七十条一般合伙人的以下职权应由投资决策委员会行使： 1.
34、合伙企业对外投资的立项; 2.审议决策合伙企业的对外投资; 3.审议决策合伙企业的投资退出; 4.修改合伙企业的投资协议及补充协议; 5.审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议; 6.本协议或合伙人大会授予的其他职权。 第七十一条投资决策委员会的组成 1.投资决策委员会由五(5)名委员组成，其委员人选由一般合伙人确定; 2.投资决策委员会设主任一(1)名，由一般合伙人确定，负责召集并主持投资决策委员会会议; 3.投资决策委员会委员的任期与合伙企业的存续期全都; 4.投资决策委员会委员的调整须经合伙人大会依据本协议的规定同意方可通过; 5.一般合伙人的董事及高级治理人员可同时担当投资决策委员会
35、的委员; 6.投资决策委员会委员不从合伙企业领取任何酬劳。 第七十二条投资决策委员会的议事规章 1.投资决策委员会会议表决均采纳书面形式，投资决策委员会各委员一人一票，表决意见只能为同意或不同意，不得弃权，表决意见不得附生效条件; 2.投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会全体委员【三】分之【二】以上通过前方为有效决议; 3.涉及关联交易的事项，必需经投资决策委员会全体委员全都并经持有【三】分之【二】以上合伙企业财产份额的合伙人表决通过前方为有效决议; 4.一般合伙人依据本协议制定详尽的投资决策委员会议事规章，该规章不得与本协议相抵触，且须经合伙人大会决议通过。 第七十三条投资决策委员
36、会会议的召开及告知义务 1.投资决策委员会会议依据需要可随时安排召开，一般合伙人应在会议召开前五(5)个工作日将会议通知、供投资决策委员会决策使用的资料和全部的拟订法律文件，提交给投资决策委员会的全部委员。 2.投资决策委员会召开会议审议相关议案必需经投资决策委员会全体委员亲自出席方为有效。投资决策委员会会议可以实行现场会议、电话会议或通信表决方式进展。 第七十四条投资决策委员会会议应当进展书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投资决策委员会会议记录、投资决策委员会决议的书面文件由一般合伙人保存，保存期限不短
37、于合伙企业清算完毕后五(5)年。 投资决策委员会会议记录应至少包括以下内容： 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.会议召开方式、出席会议人员的姓名; 3.会议议程; 4.委员发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和载明同意、不同意的表决结果; 6.其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第七十五条一般合伙人应就合伙企业的投资、投资后治理及投资退出等事宜组建治理团队，治理团队成员不从合伙企业领取任何酬劳。 第七十六条治理团队的职权为： 1.查找投资工程并对其进展初步业务调查; 2.将初步业务调查结果及其他相关投资文件提交投资决策委员会进展立项审核; 3.对投资工程进展尽职调查，并与相关方
38、进展谈判、协商，拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件，并将该等尽职调查结果及文件提交投资决策委员会进展投资审核; 4.将经各投资相关方签署的文件提交托管银行审查; 5.跟踪投资工程，与相关方保持联系，依据授权对投资工程进展治理，并准时向一般合伙人报告与投资工程相关的重大事项; 6.拟订投资工程的退出方案，并就合伙企业的投资退出事宜与相关方进展谈判，拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他又件，并将该等文件提交投资决策委员会进展退出审核。 第七十七条合伙企业投资工程时，必需符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求，合伙企业对单个企业的投资不得超过合伙企业认缴出资总额的百分之二十(20%
39、)。合伙企业未用于投资的闲置资金只能存放银行或购置国债。 第七十八条合伙企业不得从事以下业务： 1.投资于已上市企业，所投资的未上市企业上市后，合伙企业所持股份未转让及其配售局部除外; 2.从事担保、抵押、托付贷款、房地产(包括购置自用房地产)等业务; 3.投资予其他创业投资基金或投资性企业; 4.投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险规划及其他金融衍生品; 5.向任何第三人供应赞助、捐赠等; 6.汲取或变相汲取存款，或向任何第三人供应贷款和资金拆借; 7.进展担当无限连带责任的对外投资; 8.发行信托或集合理财产品的形式募集资金; 9.存续期内，投资回收资金再用于对外投资; 1
40、0.其他国家法律、法规制止从事的业务。 第十三章利润安排及亏损分担 第七十九条合伙企业的利润，合伙人按如下方式安排： 1.合伙企业清算前，取得的收益将遵守随收随分、按出资比例安排的原则，不再进展投资。 2.合伙企业清算时，合伙企业的净收益率在8%以下，一般合伙人不参加安排;合伙企业的净收益率超过8%(含)局部收益的80%由全体合伙人根据出资比例安排，剩余的20%由一般合伙人安排。 3.合伙人违反本协议的商定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其安排利润和投资本钱时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用;假如其应安排的利润和投资本钱缺乏以补足上述款项的，应当另行补足差额。 4.安排挨次如下： (1)
41、支付有限合伙人本金; (2)支付一般合伙人本金; (3)支付全体有限合伙人收益; (4)支付一般合伙人收益。 第八十条合伙企业发生亏损时的债务担当： 1.一般合伙人对合伙企业的债务担当无限连带责任; 2.有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限担当有限责任; 3.合伙财产缺乏以清偿债务时，债权人可以要求一般合伙人以其全部的全部财产清偿。 第八十一条有限合伙人的自身财产缺乏以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以用其从合伙企业中分取的收益清偿。债权人也可以依法恳求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等
42、条件下，其他合伙人有优先购置权。 第十四章税务担当 第八十二条本合伙企业实行先分后税的原则。合伙企业不作为纳税主体进展纳税。各合伙人根据收益所得自行纳税。依据中华人民共和国个人所得税法，合伙企业对自然人合伙人的个人所得税实行代扣代缴。 第十五章费用和支出 第八十三条合伙企业应直接担当的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的以下费用： 1.开办费，开办费以 万元人民币为上限，超过局部由一般合伙人自行担当; 2.向一般合伙人支付的治理费; 3.向托管银行支付的托管费; 4.合伙人会议费用; 5.合伙企业自身发生的审计费、律师费、评估费; 6.合伙企业清算费; 7.合伙企业作为原告或被告所发生的诉讼、仲裁费; 8.合伙企业因其存续、日常治理、向相关政府部门、行业协会申请备案而发生的相关费用; 9.治理、运用或处分合伙企业资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用; 10.其他应由合伙企业担当的费用。 合伙企业费用由合伙企业支付，并在全部合伙人之间依据出资额按比例担当。 第八十四条以下费用由一般合伙人自行担当，合伙企业不予担当： 1.一般合伙人的日常运营费用，包括差旅费等;