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1、下载后自由修改股权转让框架协议本文由作者细心编制，下载可自由编辑修改AA 集团作为转让人*BB 作为转让人CC 集团作为受让人浙江DD 集团作为存续股东*EE (作为目标公司)关于*EE 之股权转让框架协议年月日签订于中国*本框架协议由以下各方于年月日在*市签订。甲方：AA 集团和乙方并称转让方 ：法定代表人：乙方：*BB ：法定代表人：丙方：CC 集团 ：法定代表人：丁方：浙江 DD 集团 ：法定代表人：戊方：*EE ：法定代表人：和甲方并称转让方受让方存续股东目标公司鉴于：1、*EE 以下简称“EE 公司”系一家设立于*年*月*日的有限责任公司，其注册资本为人民币*万元，工商注册号为，股权
2、构造为： 甲方持有 EE 公司 40的股权，乙方持有 EE 公司 30的股权，丁方持有 EE 公司 30的股权；2、甲、乙两方转让其在EE 公司持有的全部股权于丙方，丁方放弃优先收购权，丙方收购甲、乙两方在 EE 公司持有的全部股权后共同和丁方连续经营EE 公司及其项下之工程。为此，依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规的规定，协议各方经公平协商，就 EE 公司股权转让及相关事宜达成如下框架协议，以资共同遵守：第一条 EE 公司名下之工程现状1、工程名称：2、宗地位置：3、宗地编号：4、土地规划用途：5、土地利用要求：6、土地使用证状况：7、立项状况：8、在建工程：其次条 股
3、权转让价格及股权转让款项的支付1、甲方同意以 1：1 的价格计人民币*万元，转让其在 EE 公司持有的 40 股权给丙方，丙方同意以 1：1 的价格计人民币*万元受让上述 EE 公司 40 的股权，乙方和丁方均表示放弃优先收购权。2、丙方应于办理工商变更登记的股权转让协议等股权变更文件签订之日起7 个工作日内向甲方支付 *万元股权转让款，其余*万元股权转让款由丙方于*年*月*日起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息*%，该*万元欠付资金及相应资金占用费最迟于*年*月*日结清。3、乙方同意以 1：1 的价格计人民币*万元，转让其在 EE 公司持有的 30 股权给丙方，丙方同意以 1：1 的价格计
4、人民币*万元受让上述 EE 公司 30 的股权，甲方和丁方均表示放弃优先收购权。4、丙方应于办理工商变更登记的股权转让协议等股权变更文件签订之日起7 个工作日内向乙方计付 *万元股权转让款，其余*万元股权转让款由丙方于*年 1 月 1 日起向乙方支付资金占用费，计算标准为年息*%，该*万元欠付资金及相应资金占用费最迟于*年*月*日结清。5、股权转让后，甲、乙两方不再持有EE 公司股权，丙方持有EE 公司 70 的股权，丁方持有 EE 公司 30的股权。第三条 股权变更登记1、本框架协议签订后 7 个工作日内甲方与丙方及乙方与丙方分别签订双方据以办理股权变更工商登记手续的股权转让协议及股东会决议
5、等一系列股权变更文件。用于办理工商变更登记的股权转让协议与本框架协议发生冲突的，以本框架协议为准。2、合同各方全都同意，办理工商变更登记的股权转让协议中商定股权变更之日为 EE 公司股东名册股东记载变更之日。办理工商变更登记的股权转让协议签署同时即进展 EE 公司股东名册股东记载变更。3、EE 公司负责办理股权工商变更登记手续，甲、乙、丙、丁四方应乐观协作。第四条 股东借款的归还及重大合同的履行1、经合同各方确认，依据甲方与 EE 公司签订的还款协议，截止到* 年*月*日，甲方对 EE 公司股东借款的余额为人民币*元，甲方同意 EE 公司自*年*月*日起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息 *
6、%，并同意 EE 公司最迟于*年*月*日结清股东借款及资金占用费。对于上述股东借款包括资金占用费的支付，丙方同意供给信用担保。经合同各方确认，依据乙方与 EE 公司签订的还款协议，截止到*年* 月*日，乙方对 EE 公司股东借款的余额为人民币*元，甲方同意 EE 公司自*年*月*日起向乙方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意 EE 公司最迟于*年*月*日结清股东借款及资金占用费。对于上述股东借款包括资金占用费的支付，丙方同意供给信用担保。2、合同各方全都确认，依据甲方、乙方分别与 EE 公司签订的还款协议， 截止*年*月*日，甲方对 EE 公司股东借款应收利息为*元人民币，乙方对EE 公
7、司股东借款应收利息为*元人民币。甲、乙方对 EE 公司应收取的股东借款的利息，甲、乙双方同意EE 公司自*年*月*日起向甲、乙方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意 EE 公司最迟于*年*月*日结清上述应付利息及资金占用费。对于上述股东借款包括资金占用费的支付，丙方同意供给信用担保。3、合同各方全都确认，EE 公司应依据 EE 公司与甲方签订的工程前期询问效劳协议、配套建设、勘察设计询问效劳协议、询问效劳合同有关商定支付合同款项包括违约金，假设有，以下统称“合同款项”。甲方同意对于未付合同款项，EE 公司自*年*月*日起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意 EE 公司最迟于*
8、年*月*日结清未付合同款项及资金占用费。对于上述未付合同款项包括资金占用费的支付，丙方同意供给信用担保。4、合同各方全都确认，EE 公司应依据 EE 公司与乙方签订的工程前期效劳协议有关商定支付合同款项包括违约金，假设有，以下统称“合同款项”，乙方同意对于未付合同款项，EE 公司自*年*月*日起向乙方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意 EE 公司最迟于*年*月*日结清未付合同款项及资金占用费。对于上述未付合同款项包括资金占用费的支付，丙方同意供给信用担保。5、丙方向 EE 公司供给的资金或代为支付的款项，由 EE 公司开收据给丙方，作为丙方给 EE 公司的股东借款。第五条 其他债务的担
9、当及有关商定1、转让方承诺在本协议签订前造成的超出附件一债务表中数额的债务均由转让方按转让前所持股权比例担当。 转让方承诺除了附件一已经披露的债务诉讼、纠纷以外，EE 公司不存在任何未清偿的债务、或有债务或合同诉讼。2、受让方与转让方双方债务责任划分日为受让方正式接手治理 EE 公司之日。但接手治理之日以前已经存在的与 EE 公司相关的在本框架协议中未披露债务，包括或有债务、房地产主管部门和税务部门等政府部门行政惩罚、违约责任、侵权责任，不管在股权转让过户后的任何时间发生、被觉察、披露或被追索，均由转让前各股东按各自股权比例担当。3、如国土、财政等部门要求 EE 公司支付未付土地出让金的土地滞
10、纳金及未付契税的滞纳金的，转让方应按各自股权比例担当该款项 50%的局部。4、转让方承诺据以入账的原始凭据均为合法有效。如受让人受让股权后觉察因据以入账的票据不被税务机关认可的，应由转让方重供给合法票据，不能供给的，由转让方按各自股权比例担当该笔金额的税收本钱。5、转让方及存续股东应帮助受让方、EE 公司完成林地使用审批手续及林木采伐许可证的办理以及工程后续立项、建设工程规划许可证、施工许可证等行政审批手续。6、转让方及存续股东应帮助完成丙方或转股后的 EE 公司认为必要的施工单位的清退以及有关合同的解除工作。7、转让方及存续股东应本着最大诚信的原则帮助受让方、EE 公司完成工程宗地东北方向采
11、石场的迁移工作。8、转让方及存续股东应本着最大诚信的原则帮助受让方、EE 公司完成向银行进展*万元人民币的融资工作。第六条 声明与保证1、转让方为 EE 公司的合法股东，享有与股权相对应的一切合法权利，有完全的民事行为力量和民事权利力量，并已经取得了签署本框架协议及其他相关法律文件的合法有效的授权和批准。2、转让方保证 EE 公司所开发的该工程处于合法状态且连续合法开发无任何实质障碍。3、转让方作为 EE 公司的原股东，均已依法完成了公司章程规定的出资义务，也未以任何方式抽回注册资本，在公司经营期间均正常地行使了股东权利， 并声明其依法享有的 EE 公司股权均未被用作包括质押、转让等其他处置。
12、4、在签署本框架协议后，除受让方书面同意外，在股权转让的工商变更手续完成之前，转让方保证不会以重复转让、赠予、抵押等任何方式处置在 EE 公司转让给受让方的股权。5、转让方承诺：（1） 所供给的工程资料、EE 公司资料真实、准确、完整。（2） 所供给的财务报表真实、完整、公允的反映了 EE 公司的经营现状。（3） 除本框架协议已披露或丙方知悉外，本框架协议签字时不存在任何未经披露或未告知丙方且须向有关部门补交土地出让金、滞纳金、罚款、税款等事由和潜在或未结的诉讼、纠纷、争议。（4） 本框架协议所附的固定资产清单真实、完整、准确的反映了固定资产实际状况。6、受让方保证受让该等股权的意思表示真实，
13、并有足够的力量及条件履行本框架协议，且已经取得了签署本框架协议及其他相关法律文件的合法有效的授权和批准。第七条 移交及过渡时期安排1、本框架协议签署日起受让方正式接收 EE 公司之日，为过渡时期。过渡时期内，转让方、丁方及 EE 公司须维持公司的现状，未经受让方书面同意，不得修改章程，不得将拟出售资产和股权再行出售、转移或设定任何形式的担保， 或供给对任何方的担保，转让方及丁方应将 EE 公司的经营活动告知受让方，重大经营活动须征得受让方书面同意。2、本框架协议签署后 3 天内，受让方正式接手治理 EE 公司，完成财务、工程、营销筹划、综合治理等各系统包括人员、全部档案、证照及文件资料、公司印
14、章、公司资产包括固定资产和无形资产的全面交接手续，转让方及丁方负有全面协作帮助义务。交接手续完成后，转让方即退出 EE 公司的经营治理， EE 公司经营治理活动即开头由受让方和丁方共同负责。3、转让方派出的人员由转让方各自安排。假设该等人员与 EE 公司签有劳动合同的，则全部解除，假设有任何争议的，由转让方与各自人员解决，与丙方及EE 公司无涉，EE 公司留用的除外。其他人员依据 EE 公司与其签订的劳动合同处理。第八条 违约责任1、本框架协议签订后，各方均应严格履行，除本框架协议另有商定，未经与对方协商全都，任何一方都不得擅自变更或解除协议。变更或解除本框架协议的，应达成书面协议。任何一方没
15、有法律或合同依据单方擅自解除本框架协议的， 应赔偿守约方的损失。2、如转让方在本框架协议所作的承诺、保证及声明未能履行或与实际状况有重大不符的，转让方应向受让方支付共计*万元的违约金，转让方按持股比例担当连带责任。3、如受让方所作的承诺、保证等未能履行或与实际状况有重大不符的，受让方应向转让方支付共计*万元的违约金，由转让方按持股比例安排。第九条 协议生效、终止及解除1、本框架协议经各方签字盖章后生效。2、如转让方违反其在第六条所述的任何承诺与保证，或者受让人有充分理由认为第一条工程现状与实际状况不符，但又未能赐予合理补救从而导致本协议目的不能实现的，受让方有权单方面终止并解除本框架协议，并且
16、无需担当任何责任，且转让方须按本框架协议第八条其次款商定向受让方支付违约金。3、如受让方违反其任何承诺与保证，又未能赐予合理补救的，转让方有权单方面终止并解除本框架协议，并且无需担当任何责任，且受让方须按本框架协议第八条第三款商定向转让方支付违约金，由转让方按持股比例安排。第十条 争议解决本框架协议以及股权变更文件，在履行过程中各方如消灭异议，应先行友好协商，假设协商未果提起诉讼的，则由本框架协议签署地人民法院管辖。第十一条 其他事项1、合同各方全都同意，本框架协议第五条第一、二、四款及第六条第五款所述转让方的责任及义务由丁方担当，转让方不再担当上述责任和义务。2、本框架协议未尽事宜，合同各方
17、可连续协商签署补充协议，补充协议和本框架协议具有同等法律效力。3、本框架协议为起草其他合同或协议、修改EE 公司章程的依据。4、本框架协议壹式玖份，甲乙丙丁四方各执贰份，EE 公司存档壹份， 各方所执文本具有同等法律效力。以下无正文附件一：第三方债务及债务处理表附件二：固定资产明细清单签署页 签署各方：甲方：AA 集团法定代表人或授权代表：乙方：*BB 法定代表人或授权代表：丙方：CC 集团法定代表人或授权代表：丁方：浙江 DD 集团法定代表人或授权代表：戊方：*EE 法定代表人或授权代表：附件一：第三方债务及债务处理表截止*年*月*日序号债务名称债权人本金元债权到期日处理方式合计附件二：固定
18、资产明细清单截至*年*月*日固定资产明细清单序号2名称单位原值元净值元备注3456789101112131415161718192021222324252627合计合同留意事项：合同模板要结合您实际状况修改，请亲在签订正式合同时留意以下几点！签订合同时应留意以下事项：1、要留意核实对方身份，假设对方是个人的，必需要保存对方的身份证复印件，假设对方是公司的，必需保存对方营业执照复 印件。2、留意授权，合同应当由有授权的人员签署，并加盖公司印章。3、明确合同价格是否含税。假设合同价格没有商定是否含税，通常理解是含税价。因此合同价格必需商定是否含税。4、指定收货人。假设我方是要送货给对方的，最好在合同中商定对方有权收货的人员。由于在交易过程中，在发生争议时，对方往往有可能否认收到货物，这时送货的一方必需证明货物已经送达，假设对方否认签收货物人的身份，送货人将陷于被动。假设在合同中商定了指定的收货人，这一问题就可以避开。5、在合同中商定尽量多的联系方式，包括电子邮箱等。合同履行过程中的联络过程往往通过电子邮件来传输，电子邮箱是虚拟的地址，要证明电子邮件的真实出处有很大难度。因此在合同中对双方的电子邮箱进展商定，对证明双方的真实意思联络很有帮助。6、指定收款账户。有时收款账户可能与公司的账户不全都，这时在合同中商定收款账户，可以避开转账付款的争议。7、商定对方违约时的违约责任。