股权转让的协议书15篇.doc

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1、 股权转让的协议书15篇股权转让的协议书1 转让方：_(以下简称甲方) 住址:身份证号码： 联系电话： 受让方:：_(以下简称乙方) 住址:身份证号码： 联系电话： 公司(以下简称合营公司)于年月日在深圳市设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，其中，甲方占%股权。甲方情愿将其占合营公司%的股权转让给乙方，乙方情愿受让。现甲乙双方依据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商全都，就转让股权事宜，达成如下协议： 一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： 1、甲方占有合营公司%的股权，依据原合营公司章程(合同书)规定，甲方应出资币万元，实际出资币万元。现甲方将其占合营公司%的

2、股权以币万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式分次(或一次)支付给甲方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当担当由此引起一切经济和法律责任。 三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担： 1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例共享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。 2、如因甲方在签订本协议书时，未照实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后患病损失的，乙方有权向甲方追偿。 四、违约责任： 1、本协议书一经生效，

3、双方必需自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定担当责任。 2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期局部转让款的万分之_的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必需另予以补偿。 3、如由于甲方的缘由，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严峻影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应根据乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必需另予以补偿。 五、协议书的变更或解除:甲乙双方经协商全都，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书

4、的，双方应另签订变更或解除协议书(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。 六、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用(如鉴证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由_担当。 七、争议解决方式：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，根据以下方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“”)：向深圳仲裁委员会申请仲裁;向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会申请仲裁;向有管辖权的人民法院起诉。 八、生效条件：本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市产权交易中心鉴证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议

5、书生效后依法向工商行政治理机关办理变更登记手续。 九、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市产权交易中心各执一份，其余报有关部门。 转让方：_ 受让方：_ XXXX年XX月XX日于XX市 股权转让的协议书2 甲方： 乙方： 甲、乙双方本着公正互惠、诚恳信用的原则，就甲方向乙方转让公司的全部资产事宜，经协商全都，达成协议如下。 一、省国有资产治理局(以下简称国资局)现依法授权甲方向乙方出售公司资产，乙方在人民政府(以下简称政府)供应优待政策的前提条件下，同意购置该资产。现双方议定资产整体出售价格为人民币万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款及乙方应向土地治理部门缴付的国有土地使用权出

6、让金，以及在转让过程中应由乙方担当的一切税费。 二、公司资产包括如下： 1、位于 ，地号为 的 平方米国有土地使用权，使用年限年。 2、座落于 平方米房屋全部权。 3、现存于公司上述厂址内全部机器、设备、设施(包括设备资料及全部原公司档案资料、备品备件及办公用品)。设备、房屋清单明细详见审计事务所验资报告之所附关于公司的资产明细，其中被评估资产确认明细表页，被评估资产确认汇总表1份。 4、公司所属 注册商标。 三、公司在本合同签定前所发生的一切的债权债务(其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费)不在本次协议签定的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理，如影

7、响乙方正常经营，由甲方担当相应的赔偿责任。 四、甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押、并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的全部产权。如发生由此引起的相应有关所购资产产权及协议签字前全部乳品公司一切纠纷，由甲方负责处理，并担当由此所造成的乙方损失。 五、在本协议签定后，乙方并将商定第一期款项到位后，甲方承诺在十五日内负责为乙方办理新成立公司相关的工商登记注册、税务登记、卫生许可证、银行开户、用电、用水过户、土地使用权变更登记，及国资局划拔整体资产划拨单、环保等新公司权属无争议及生产经营所需相关证照，并注销原公司工商.税务.土地等相关产权登记。 六、政府供应的优待政策： (一)乙方新设企业自投

8、产之日起享有以下税费优待政策： 1、水资源费三年不征收。 2、环保涉及收费工程，除国家明令制止的工程外，由环保部门负责办理环保手续，涉及环保治理的，从低从宽收取费用。 3、保证满意乙方所需水、电等能源供给，同时保证单位价格为当地最低水平。 4、有关税收的优待条件以合同协议附件为准。 5、享受最新优待政策。 (二)供给方面，政府承诺： 1、收购价格 2、负责协调处理乙方新办企业与其他企业间因供给方面发生的问题，如消失其它企业有垄断性倾向、恶意挤压或以不正值的手段争购时，政府应依法干预制止，政府应支持乙方依法维护自己的合法权益。 3、政府组织有关部门与乙方签定协议。 (三)负责协调商业银行依据企业

9、进展需要供应贷款。 (四)政府允许乙方对所受让的资产进展利用和再开发。 1、由于占地面积受限、建筑物设计布局老旧，乙方在经营过程中需要扩大进展，在境内扩(新)建工厂需要征用土地时，政府承诺以最优待的政策和配套条件为乙方供应。 2、由于现厂址所处地理位置，乙方依据生产经营需要，在适当的时候可以转变土地使用功能，并享有再开发收益权，但需向当地政府有关部门办理相关手续。 以上优待政策政府召集有关主管部门协调落实，并以办公会议纪要形式予以确认。 七、付款期限及资产转让交接手续。 1、本协议签定后，乙方将第一期款项100万元付至国有资产治理局。 2、待新设立公司成立后乙方向甲方付其次期现款 元。 3、甲

10、、乙双方共同成认的甲方银行贷款。双方商定，待公司正式运行后，甲方按排由银行与新公司另签订新的一年期以上的转贷合同，乙方担当并支付签订新的转贷合同本金及同期银行贷款利息。此转贷冲抵总收购资本，在三年内付清本金及利息。 4、如甲方能帮忙乙方在银行办理一年期以上贷款，其中50%付给甲方做为冲低收购款，另50%由乙方使用，全额利息由乙方支付。 有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方协作(工本费由乙方负责)。资产清点工作双方共同进展，甲方应供应资产明细清单，清点应有书面记载，以上工作在协议签定15天之内完成。 八、其他商定 1、为爱护和促进双城市经济建立进展和维护经济稳定，乙方承诺在新设立企业时在同等条件

11、下优先安置原企业职工，新设立公司具有独立用工权。 2、原公司对外签订的资产租赁合同自本协议生效之日起即终止，由乙方新办企业与原承租方另行签订租赁合同，合同主要内容按原租赁协议根本不变。如遇乙方新办企业迁址或扩建厂房，租赁合同即行终止，详细方法依新签定协议为准。 九、违约责任 本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议商定，应当担当违约责任。 1、如甲方不能依法转让资产，并在商定期内办理完相关合法资产凭证，则甲方应按资产转让总额10%担当违约责任。 2、乙方应保证在商定期内按时支付协议所商定的款项，如仍不能交付，则乙方按同期应付额10%计赔损失。 3、政府应保证乙方的供给，如有违约，应

12、担当违约责任。 4、 十、本协议设附件 份，附件是本协议不行分割的组成局部，也是本协议生效的必备条件，附件包括： 1、国资局出具的授权甲方转让国有资产托付书。 2、转让资产明细清单。 3、土地使用权属证明(权证和土管局证明)。 4、房屋产权证明(权证和房管局证明)。 5、政府办公会议纪要。 6、有关税收的优待条件。 十一、本协议的履行地商定为乙方所在地和甲方所在地，若因履行本协议发生纠纷不能 协商解决，则提出异议的一方可选择其中一个履行地为管辖地向法院起诉。一方起诉后，另一方商定履行地自动取消。 十二、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。 十三

13、、本协议正本一式四份，双方各执二份，付本10份，相关部门各执一份。 甲方： 乙方： 法定代表人： 住宅地： 法定代表人： 股权转让的协议书3 甲方(转让方)： 乙方(受让方)： 经甲乙双方协商，并经公司股东会批准，就有限责任公司(以下简称公司)股份转让事宜达成如下协议： 一、甲方将其在公司%的股份(人民币_万元)，依法转让给乙方。 二、乙方同意承受该转让的股份。 三、转让价格为人民币_万元，该转让价款乙方分三期向甲方支付，即在本合同签订之日支付万元， 年 月 日支付万元， 年 月 日支付万元。 四、甲方保证对所转让该公司的股份拥有完全的处分权(没有设置任何抵押、质押或担保等，并免遭任何第三人的

14、追索)，否则，由此引起的全部责任，由甲方担当。 五、甲方应保证本股份转让协议生效之前该公司对外的债权债务作了具体介绍和说明，特殊是会计报表等财务资料中没有反映出来的债权债务，甲方务必向乙方照实说明、不得隐瞒，否则乙方有权解除本股份转让协议，甲方对此担当赔偿责任。 六、因本协议引起的或与本协议有关的争议，由各方协商解决，协商不成的，各方同意由乙方所在地法院裁决。 四、本协议签订后，公司在10日内向工商行政治理机关申请办理变更登记。自工商行政治理机关核准登记之日起，公司向受让方签发出资明书，受让方成为公司股东，依法享有股东权利、担当股东义务和相关民事责任。 五、本协议一式三份，甲乙双方各持一份，报

15、工商行政治理机关备案一份，自双方签字后生效。 甲方(签字)： 乙方(签字)： 合同签订时间： 合同签订地点： 股权转让的协议书4 法定代表人： 职务： 托付代理人： 职务： 受让方： 公司(以下简称乙方) 地址： 址法定代表人： 职务： 托付代理人： 职务： _公司(以下简称合营公司)，于_年_月_日成立，由甲方与_合资经营，注册资金为_币_万元，投资总额_币_万元，实际已投资_币_万元。甲方愿将其占合营公司_%的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下： 一、股权转让的价格、期限及方式 1、甲方占有公司_%的股权，依据原合营公司合同

16、书规定，甲方应投资_币_万元。现甲方将其占公司_%的股权以_币_万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起_天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分_次付清给甲方。 二、任选一条： 1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方担当由此引起的一切经济和法律责任。 2、甲方已将所拥有的占合营公司_%的股权于_年_月_日向_作质押，现甲方已征得质权人的书面同意，同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权，否则应担当由此而引起的一切经济和法律责任。 三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。 1、

17、本协议生效后，乙方按股份比例共享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。 2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进展审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围担当甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发觉属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为担当，但应由甲方负责归还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和担当义务。 3、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进展审计，甲方按审计报告表的范围担当应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议

18、生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和担当(或由乙方先行担当，然后由乙方向甲方追偿)。 四、违约责任 如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期局部总价款千分之_的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的局部，还应支付赔偿金。 五、纠纷的解决(任选一款) 凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成： 1、向_人民法院起诉； 2、提请仲裁委员会仲裁； 六、有关费用负担 在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由方担当。 七、生效条件 本协议经甲乙双方签订，经_公证处公证后，报政府主

19、管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政治理机关办理变更登记手续。 八、本协议一式_份，甲乙双方各执_份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。 转让方： 受让方： 年 月 日订于 股权转让的协议书5 转让方： (甲方) 受让方： (乙方) 本协议书由甲方与乙方就河北 房地产有限公司的股份转让事宜，于年 月 日在 省 庄市订立。 甲乙双方本着公平互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条 股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有的河北 房地产开发有限公司 %的股份共 元出资额，以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购置上述股份。 2、乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次

20、性支付甲方所转让的股份，甲方收到价款后，为乙方出具收据。 其次条 双方权利义务 1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的全部责任，由甲方担当。 2、甲方转让其股份后，其在河北 有限公司原享有的权利和应担当的义务，随股份转让而转由乙方享有与担当。 3、乙方成认 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条、合同变更和解除 发生以下状况之一时，可变更或解除合同，但双方必需就此签订书面变更或解除合同。 1、由于不行抗力或由于一方当事人虽

21、无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 2、一方当事人丢失实际履约力量。 3、一方违反合同，严峻影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因状况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 第四条 争议的解决 1、与本合同有关争议，各方应友好协商解决。 2、假如协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。 第五条 合同生效的条件和日期 本合同经各方签字并经 有限公司股东会同意后生效。 股权转让的协议书6 转让方： 受让方： 受让方（姓名）系转让方员工，因工作业绩突出，为转让方作出了较大奉献，作为嘉奖，转让方将股的股份（占公司现有股份的 %）转让给受让方。现双方就有关事宜商定如下： 第

22、一条 受让方受让股份后即成为转让方的股东 。 其次条 受让方只享有该股股份的收益权，不享有参加决策权、表决权等非财产权利。 第三条 该股份所对应的权利是受让方的人身性专属权利，受让方不得为转让、赠与、继承等任何处分行为。 第四条 受让方在持有该股份期间不得以所持股份为自己或为他人设定抵押、质押等担保。 第五条 该股股份作为嘉奖无偿转让给受让方，受让方不支付对价。受让方在职期间无偿占有该股份，在受让方离职、退休或被辞退时，由转让方打算无偿收回或连续由受让方持有。 第六条 受让方不享有查阅财务会计账薄的权利。 第七条 受让方以其所持股份为限对公司担当义务。 第八条 受让方持有该股份期间，如有违返公

23、司章程及规定、损害转让方利益之行为，转让方有权打算无偿收回所转让的股份，并不给受 让方任何补偿。给转让方及其他股东造成损失的，受让方担当损失赔偿责任；违反法律的，受让方独立担当相应的法律责任。 第九条 受让方利用所持股份以转让方名义从事违法行为而使转让方担当法律责任的，转让方可无偿收回所转让股份，受让方除需赔偿转让方经济损失外还需返还其持有股份期间所获红利并向转让方支付转让方股本总额（受让方从事违法行为时的股本总额）1%的罚金。 第十条 受让方对公司其他股东向股东以外的人转让的股份以及因特别缘由（如人民法院执行）而转让股权的，均不具有优先购置权。 第十一条 转让方削减注册资本时，受让方所持股份

24、按相应比例削减；增加资本时，受让方不具有优先认购权，其所持股份不随之增加，受让方如欲购置新增资本应取得转让方同意，并支付相应对价。 第十二条 本协议在转让方分立、合并、公司形式转变时连续有效，如发生本协议条款与转让方新的规定或新公司情形不相适应时，由转让方（新公司）打算是否连续适用。 第十三条 转让方变更公司形式时，受让方所持股份如何转换由转让方打算。 第十四条 在发生转让方认为不能连续由受让方持有转让方股份时，转让方可不经受让方同意随时无偿收回所转让股份。 第十五条 受让方放弃股份应取得转让方同意，其股东身份自转让方同意通知书发出之日起终止，转让方无偿收回所转让股份。 如受让方未经转让方同意

25、无故放弃该局部股权，需向转让方支付人民币100万元的违约金。 第十六条 受让方违反合同第三条规定，受让方所作的处分无效，转让方无偿收回其转让的股份，受让方应向转让方支付转让方股本总额1%的违约金。 因受让方违约给转让方造成的损失的，受让方应担当赔偿责任。 第十七条 受让方违反本合同第四条商定，受让方将不再无偿持有转让方的股份，自违约之日起受让方所持股份即为有偿股份，受让方需向转让方支付其所持有股份相应的现金价值（股份价值以受让方违约时转让方股份现值计算）。如受让方拒不支付其所持股份的现金价值，转让方可依中华人民共和国公司法关于股东的规定追究其法律责任。 因受让方违约给转让方造成的损失的，受让方

26、应担当赔偿责任。 此协议是双方真实意思表示。协议一式三份，甲乙双方各执一份，工商行政部门备案一份。 转让方： 受让方： 年月 日 股权转让的协议书7 甲方（转让方）： 身份证（附件一）号： 住宅： 身份证（附件二）号： 住宅： 乙方（受让方）： 住宅： 法定代表人: （乙方营业执照见附件三） 鉴于 （1）邢台县凯茂焦化实业有限公司（下称“目标公司”）（营业执照附件四）成立于20xx年10月15日，注册资本人民币【600】万元，注册地位于： （2）甲方为目标公司全部股东，合计持有目标公司100%的股权，其中李开*先生持有目标公司【37.5】%的股权（人民币225万元出资），李凯林*先生持有目标公

27、司【62.5】%的股权（人民币375万元出资）。 （3）目标公司持有营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、独立洗煤企业煤炭经营资格证、取水许可证、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改工程立项备案通知、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改工程环境影响报告批复。其中，营业执照（有效期至20xx年12月31日）、组织机构代码证（有效期至20xx年11月3日）及独立洗煤企业煤炭经营资格证（有效期至20xx年12月31日）均已过期。 （4）目标公司现有资产见资产清单（附件五）。 （5）目标公司现有员工及薪资水平见员工名单（附件六）。 （6）目标公司现有负债状况见负债清单（附件七）。

28、（7）目标公司与邢台县桃红坡镇侯家坪村村民小组于20xx年10月1日签订之土地租赁合同商定，目标公司租赁土地300亩，租金1000元/亩/年，租期30年。租金每年支付两次，支付时间为每年10月1日和次年6月1日。 （8）乙方拟受让甲方持有目标公司的100%股权，开展洗煤业务。 依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等相关法律法规，甲乙双方本着公平、自愿、诚恳信用、互惠互利的原则，就甲方将其持有目标公司100%股权（含目标公司的资产和权益）转让乙方事宜，经协商全都，达成如下协议条款，以资共同信守: 第一条目标公司股权转让标的 本协议项下股权转让标的为：甲方持有目标公司的100%股权（含目

29、标公司资产及相关权益）详细为： （1）李开*先生持有目标公司37.5%的股权（即：225万元人民币出资）； （2）李凯林*先生持有目标公司62.5%的股权（即：375万元人民币出资）。 其次条 股权转让价款与支付 1.股权转让价款 甲乙双方全都同意甲方出让目标公司100%股权（即【600】万元人民币出资）价格为人民币【 】万元整(大写:【 】圆整)，其中： （1）李开*先生出让其持有目标公司37.5%股权价格为￥ 元整（大写:【 】圆整）； （2）李凯林*先生出让其持有目标公司62.5%股权价格为￥ 元整（大写:【 】圆整）。 2. 股权转让价款支付 （1）股权转让价款采纳分期（二期）支付方式

30、进展，详细安排如下： 第一期股权转让价款：甲、乙双方签署本合同之日起【3】个工作日内，乙方支付甲方股权转让价款的【30】%（即人民币【 】元整）。 其次期股权转让价款：在甲方与乙方就目标公司100%股权转让工商变更登记手续完成，并双方在 报纸上公告【3】个月期限届满（甲乙双方确认：公告并不免除甲方对目标公司股权转让前债务的担当/清偿义务），且在全部满意如下条件时，乙方支付甲方股权转让价款的【70】%（即人民币【 】元整），但应扣除应由甲方担当的债务、税款及罚金/滞纳金等款项。 a.如目标公司存在因工商变更登记手续完成前已存在事实而形成债务、行政惩罚、税款补交或其他索赔（包括但不限于甲方在本协议

31、签署时已书面披露或未披露的），甲方已经全部足额清偿完毕； b.甲方未违反本协议第七条第1款声明与保证或第2款甲方特殊承诺； c.甲方已经全面履行本协议中商定的其他义务； d.甲方签署且已向乙方供应保证函（附件八：不行撤销保证函）。 （2）甲方指定接收乙方支付股权转让价款的银行账户信息如下： 开户银行： 开户名称/姓名： 银行账号： 第三条 目标公司交割及工商变更 1.在甲、乙双方签署本协议之日起【3】个工作日内，甲方负责与乙方办理完毕目标公司交割。目标公司交割完成后，双方在交割清单上盖章签字确认，交割清单双方盖章签字日为交割完成日。交割内容包括但不限于： a.目标公司的营业执照、组织机构代码证

32、、税务登记证、开户许可证、独立洗煤企业煤炭经营资格证、取水许可证、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改工程立项备案通知、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改工程环境影响报告批复以及其他归属于目标公司的证照； b.目标公司的财务资料，包括但不限于报表、账册； c.目标公司的全部合同或协议； d.目标公司的法人治理资料，包括但不限于历次股东会决议、董事会决议； e.目标公司资产清单（见附件五）所列资产； f.其他全部属于目标公司的文件资料和物品。 上述交割完成并不免除甲方在本协议第七条第2款所述之证照延期、更新、年检或备案等义务。 2.甲方收到第一期股权转让价款之日起【10】个工作日内，甲

33、方应负责办理完毕目标公司100%股权转让工商变更登记手续（至少包括100%股权转让乙方、法定代表人、董事、经理、监事变更和章程修正备案）。 第四条 过渡期 1.本协议商定的过渡期为本协议签署日至目标公司股权工商变更完成日（下称“股权工商变更日”）。 2.在过渡期内，甲方应根据一个尽职治理者的标准治理经营目标公司，不得有意损毁、转移目标公司资产（包括但不限于已提交给乙方的目标公司资产清单内的资产）。 3.在过渡期内，除本协议特殊商定外，未经乙方书面许可，甲方不得以目标公司对外供应担保、签署或解除合同、处分债权、录用新员工、调整薪酬，不得以目标公司全部或局部资产为标的与他人签署任何转让、合作协议，

34、亦不得对目标公司全部或局部资产作出质押、抵押及托管等处分措施。 4.过渡期内，甲方不得将其持有目标公司的股权质押给任何第三方，不得实施对目标公司股权存在权益受损和转让障碍的行为。 5.过渡期内，目标公司的公章、合同章、财务专用章及法定代表人名章由甲乙双方共管；目标公司股权工商变更完成之当日，甲方应将目标公司公章、合同章、财务专用章及法定代表人名章交予乙方。 6.如甲方违反上述2、3及4商定，乙方有权要求甲方赔偿因此而造成乙方的一切损失。 第五条债务的担当 1股权工商变更日前目标公司存在的债务由甲方担当，股权工商变更日后目标公司形成的 债务由乙方担当。 2甲方承诺并保证，截止股权工商变更日（含该

35、日），目标公司无任何实际债务及任何隐性债务，包括但不限于 （1）目标公司不存在合同、协议中属于目标公司应尽义务而目标公司尚未担当的支出； （2）目标公司已取得的各项权利证书不存在任何的瑕疵和应付未付的款项； （3）目标公司不存在其它任何未知的负债、诉讼、仲裁、行政款项补交（包括但不限于工商、质检、环保、社保及住房公积金）及惩罚、索赔（包括但不限于安全生产事故、产品质量事故、劳动纠纷及各类诉讼/仲裁）、其他需由公司担当的款项等使其股东权益受损之事项。 3.如目标公司存在因股权工商变更日前已存在事实而形成的任何债务而给乙方或目标公司带来的损失、损害，乙方有权从应支付甲方的股权转让款中直接扣除或要求

36、甲方赔偿乙方或目标公司所患病的全部损失，该等赔偿应于乙方书面通知送达之日起三日内完成。 第六条税费的担当 1.如目标公司存在因股权工商变更日前已存在事实而给目标公司带来的税务问题，从而导致目标公司患病的损失（包括但不限于税款补缴、罚款和为恢复正常纳税状态而发生的费用），不管任何缘由，均由甲方全额担当。 2.甲乙双方同意因本协议项下之股权转让所发生的税费由双方根据国家法律法规的规定各自担当。 3.如因甲方不严格履行上述1、2商定义务或者依照法律规定先行由乙方或者目标公司支付的，乙方有权从应支付甲方的股权转让款中直接扣除或要求甲方赔偿/补偿乙方或目标公司所患病的全部损失，该等赔偿/补偿应于乙方书面

37、通知送达之日起三日内完成。 第七条陈述和保证 1.为本协议之目的，甲方向乙方做出声明与保证如下： （1）本协议签署时，甲方针对目标公司100%股权转让行为已获得目标公司股东会决议通过以及其他必需的权力机构的批准，不会违反任何对甲方具有约束力的法律法规、合同、协议和章程等法律文件的情形； （2）本协议签署时，甲方持有目标公司的股权不存在对外设置任何质押担保的情形； （3）本协议签署时，甲方在目标公司中的股权、以及目标公司的任何资产未被国家司法机关实行任何形式的查封、冻结等措施； （4）本协议签署时，目标公司使用范围内的土地不存在土地补偿和村民安置补偿等其他需要付款的情形，所租赁土地的租金已足额缴

38、纳至20xx年12月31日或本协议签署之日，以较晚者为准； （5）本协议签署时，目标公司对资产清单所列资产合法全部，并享有完全及独立的占有、使用、处分、收益的权利，且未曾在任何时间以任何形式设定抵押、质押，不存在其他任何性质之权利限制，包括但不仅限于担保、诉讼、仲裁、行政或司法惩罚、行政或司法强制、权属争议、权利主见等； （6）本协议签署时，目标公司不存在任何未解决的诉讼、仲裁、行政惩罚事项；如因股权工商变更日前已存在的甲方或目标公司缘由/事实而发生诉讼、仲裁、行政惩罚，甲方保证协调解决，并赔偿乙方或目标公司因此患病的全部损失。 2.甲方特殊承诺： （1） 甲方保证在本协议签署之日起【30】日

39、内自负费用完成目标公司企业法人营业执照重新申领和20xx年工商年检，营业执照有效期不早于20xx年10月15日； （2）甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司组织机构代码证重新申领和年检； （3）甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司独立洗煤企业煤炭经营资格证重新申领，且有效期不早于20xx年1月30日； （4）甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改工程的建立工期延期备案，建立工期延长至不早于20xx年6月30日； （5）甲方保证在本协议签署之日起【60】日内完成目标公司全部债务的重组剥离，取得

40、债权人出具全部债务清偿证明、或者债权人出具的全部债务豁免证明、或者签署债务转让协议（债权人同意转让书面证明或债权人作为债务转让协议一方当事人签字盖章），到达目标公司流淌负债和长期负债为零的状态； （6）甲方保证在本协议签署之日起【60】日内自负费用完成目标公司全部员工的劳动关系解除和经济补偿（取得员工不行撤销的保证函：保证不追究目标公司的任何责任，包括但不限于劳动合同签订、工资支付、社保及住房公积金缴纳）并就社保、住房公积金缴纳、补缴取得主管机关的书面确认文件，在规定时间内如未取得主管机关的书面确认文件应由甲方法定代表人签字确认； （7）甲方保证在本协议签署之日起【60】日内完成目标公司与邢台

41、县桃红坡镇侯家坪村村民小组对租赁土地四至图确实认函，并将目标公司起租之日起全部租金支付凭证交付乙方。 3为本协议之目的，乙方向甲方作出声明与保证如下： （1）乙方是一家依法成立并合法存续的公司； （2）乙方受让甲方持有目标公司的股权的行为已获得了其股东会的批准； （3）在甲方严格履行本协议商定义务的前提下，乙方保证支付本协议项下的股权转让款。 第八条保密 1.本协议书内容和履行本协议而得悉的对方信息属于保密信息，保密期限为长期。 2.未经另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息。任何一方可以向有需要知道并同意严格遵守本条保密义务的专业参谋披露保密信息（但必要求该等专业参谋遵守本

42、合同商定的保密义务），或依法提交给任何相关审批或监管部门。 3.任何一方违反保密商定泄露保密信息（上述2商定承受保密信息的专业参谋的泄密行为，视为披露方的泄密行为），应赔偿对方因此患病的损失。 第九条本协议解除 1.存在以下情形，甲方可以解除本协议： （1）乙方存在违反本协议第七条的声明和保证，如该声明和保证为不行订正的，或者虽可订正但未在甲方要求期限内订正的； （2）乙方不根据商定支付股权转让价款，且逾期超过60天； （3）乙方违反本协议的其他违约行为，甲方限期订正通知送达后，限期届满且超期60天仍未订正。 2.存在以下情形，乙方可以解除本协议： （1）甲方存在违反本协议第七条第1款声明与保

43、证或第2款甲方特殊承诺； （2）甲方不按本协议商定办理目标公司交割，且逾期超过30天； （3）甲方不按本协议商定办理股权转让工商登记，且逾期超过30天； （4）甲方违反本协议的其他违约行为，在乙方限期订正通知送达后，限期届满且超期30天仍未订正。 第十条目标公司股权回转 1.因甲方违约行为导致乙方依据本协议商定解除本协议，如目标公司股权已经工商登记到乙方名下，乙方签署必要法律文件，甲方自行办理目标公司100%股权回转到甲方名下之工商登记手续，因此发生的变更费用由甲方担当。 2.因乙方违约行为导致甲方依据本协议商定解除本协议，如目标公司股权已经工商登记到乙方名下，乙方应签署必要法律文件并办理目标公司100%股权回转到甲方名下之工商登记手续，因此发生的变更费用由甲方担当。