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1、1再融再融资财务审核的相关核的相关问题20201010年年度保荐培度保荐培训发行部行部审核四核四处 李志玲李志玲电话：12再融再融资财务审核的相关核的相关问题n主要内容主要内容一、一、再融再融资相关相关财务会会计规定解定解读二、二、近期再融近期再融资财务审核中关注的主要核中关注的主要问题三、三、对再融再融资保荐工作的几点建保荐工作的几点建议23一、再融一、再融资相关相关财务会会计规定解定解读公司法证券法券法上市公司上市公司证券券发行管理行管理办法法公司公司债券券发行行试点点办法法发审委办法证券发行与承销管理办法非公开发行实施细则非公准则第25号公司债准则第23号、24号公开准则第10号、11号
2、保荐业务管理办法可交换债券试行规定其他相关其他相关行政行政规章章前次募投使用前次募投使用情况情况报告告规定定证券期券期货法律法律适用意适用意见第第5号号其他相关其他相关规定定3证券法券法对证券券发行条件的原行条件的原则性性规定定 第十三条第十三条 公司公开公司公开发行新股，行新股，应当符合下列条件：当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券
3、监督管理机构批准。4证券法券法对证券券发行条件的原行条件的原则性性规定定 第十六条第十六条 公开公开发行公司行公司债券，券，应当符合下列条件：当符合下列条件：（一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限公司的净资产不低于人民币6000万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的40；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件 公开发行公司债券筹集的资金，必必须用于核准的用途，不得用于弥用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生和非生产性支出性支出。5上市公司上市公司证券券
4、发行管理行管理办法法n再融再融资市市场化改革的主要内容化改革的主要内容q丰富和创新再融资品种q强化市场约束机制，淡化行政管制要求q严格募集资金管理，强化盈利预测披露责任，鼓励回报股东q进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求q市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任q充分发挥综合监管合力，简化审批程序，提高融资效率6上市公司上市公司证券券发行管理行管理办法法n各融各融资品种涉及的品种涉及的财务会会计条件条件增增发配股配股可可转债分离分离债定向增定向增发盈利盈利能力能力三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6%三年连续盈利三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6%；三年实现的平均
5、可分配利润不少于债券一年利息三年连续盈利，且三年实现的平均可分配利润不少于债券一年利息/业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形/未来的盈利能力有相应的保障：主营业务或投资方向可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求稳定，高级管理人员和核心技术人员稳定，公司重要资产、核心技术或其他重大权益可合法地持续使用非公开发行股票应当有利于增强持续盈利能力最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形/财务会会计信息披露信息披露会计基础工作规范，严格遵循国际统一会计制度的规定申请文件不存在虚假
6、记载、误导性性陈述或重大遗漏审计意意见最近三年一期无保留审计意见，涉及强调事项段的，所涉及事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除最近一年一期无保留审计意见，或非无保留审计意见涉及事项的重大影响已经消除，或本次发行涉及重大重组除外资产质量量资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响非公开发行股票应当有利于提高资产质量，改善财务状况7上市公司上市公司证券券发行管理行管理办法法n各融各融资品种涉及的品种涉及的财务会会计条件（条件（续）增增发配股配股可可转债分离分离债定向增定向增发经营成果成果经营成果真实。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，
7、最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形申请文件不存在虚假记载、误导性性陈述或重大遗漏现金金流量流量现金流量正常现金流量正常；三年平均经营活动现金流量净额不少于债券年利息，年均净资产收益率不低于6%的除外/净资产/15亿元/分分红三年累计现金分红不少于三年实现的平均可分配利润的30%/内控制度内控制度 内控制度健全，内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷/独立性独立性上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立非公开发行应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性对外担保外担保 最近十二个月内不存在违规对外担保的行为不存在违规担保且尚未解除
8、的情形89n关于非公开关于非公开发行条件的两个行条件的两个认识误区区q误区一：区一：对非公开非公开发行而言，在盈利能力、行而言，在盈利能力、资产质量、量、独立性方面没有任何要求独立性方面没有任何要求q误区二：非公开区二：非公开发行不用披露募集行不用披露募集说明明书，因此信息披，因此信息披露（包括露（包括财务会会计信息）的信息）的质量量问题不会影响非公开不会影响非公开发行行上市公司上市公司证券券发行管理行管理办法法910公司公司债券券发行行试点点办法法n公司公司债券券发行条件与行条件与财务会会计相关的相关的规定定q内部控制制度的要求内部控制制度的要求n公司内部控制制度健全内部控制制度健全，内部控
9、制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷q累累计债券余券余额的要求的要求n本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算q年均可分配利年均可分配利润的要求的要求n最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息q债券信用券信用级别的要求的要求n经资信评级机构评级，债券信用级别良好。1011公司公司债券券发行行试点点办法法n公司公司债券券发行条件与行条件与财务会会计相关的相关的规定定q净资产的要求的要求n公司最近一期末经审计的净资产应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。q财务会会计资料真料真实性的要求性的
10、要求n最近三十六个月内公司财务会计文件不得存在虚假记载。q债券担保方面的要求券担保方面的要求n以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；n设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。1112公司公司债券券发行行试点点办法法n公司公司债券券发行条件中行条件中财务指指标计算口径的相关算口径的相关问题q最近一期是否需要最近一期是否需要经过审计？q累累计公司公司债券余券余额的的计算口径是否包括企算口径是否包括企业债券和短期融券和短期融资券？券？q发行条件中涉及的可分配利行条件中涉及的可分配利润、净资产
11、，是指母公司，是指母公司报表表还是合并是合并报表口径？是否含少数股表口径？是否含少数股东权益或益或损益？益？q发行人的累行人的累计债券余券余额是否包括子公司是否包括子公司发行在外的全部行在外的全部债券余券余额，如何如何进行行计算？算？q在在计算算“累累计债券余券余额”时，以，以账面余面余额还是是债券面券面值余余额为准？准？q发行人和保荐机构要确保哪些行人和保荐机构要确保哪些时点上公司累点上公司累计债券余券余额（含本次（含本次发行量）占行量）占净资产的比重不超的比重不超过40？q期末未分配利期末未分配利润为负数的公司，是否符合数的公司，是否符合发行公司行公司债券的条件？券的条件？1213其他相关
12、的行政其他相关的行政规章章1.上市公司重大上市公司重大资产资产重重组组管理管理办办法法2.关于修改上市公司关于修改上市公司现现金分金分红红若干若干规规定的决定定的决定1314上市公司重大上市公司重大资产重重组管理管理办法法n上市公司重大上市公司重大资产重重组管理管理办法的相关法的相关规定定q重大重大资产重重组与与证券券发行行监管的管的衔接接q什么情况下上市公司重大什么情况下上市公司重大资产重重组前的前的业绩可以模可以模拟计算算n进入上市公司的资产是完整经营实体n重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好n已实现重组时披露的盈利预测q什么情况下上市公司申什么情况下上市公司申请请公开
13、公开发发行新股或者公司行新股或者公司债债券距重大券距重大资产资产重重组组交易完成的交易完成的时间时间可以少于一个完整会可以少于一个完整会计计年度年度n同时满足：（1）本次重大资产重重组组前前符合公开发行证券的条件 （2）本次重大资产重组未导致实际控制人发生变化q总总的原的原则则：从：从严严把握把握1415关于修改上市公司关于修改上市公司现金分金分红若干若干规定的决定定的决定n如何理解关于修改上市公司如何理解关于修改上市公司现现金分金分红红若干若干规规定的决定定的决定对对相关再融相关再融资资条件的修改条件的修改q目的：鼓励提高股目的：鼓励提高股东回回报，培育市，培育市场长期投期投资理念理念n将上
14、市公司将上市公司证证券券发发行管理行管理办办法法中关于分中关于分红比例的要求比例的要求提高提高q将将“股票股利或股票股利或现金股利金股利”改改为“现金股利金股利”q将比例由将比例由20提高到提高到30q此外，其他此外，其他计算口径以及适用范算口径以及适用范围没有没有发生生变化化n相关的相关的衔接接办法法q目前目前过渡期已渡期已结束，所有申束，所有申请公开公开发行行证券（不包括公司券（不包括公司债券）券）的的发行人均需行人均需严格格执行行决定决定的有关的有关规定定1516关于修改上市公司关于修改上市公司现金分金分红若干若干规定的决定定的决定n现金分金分红比例比例计算口径的相关算口径的相关问题q最
15、近一期年度股最近一期年度股东大会分配大会分配现金股利能否金股利能否纳入累入累计现金分金分红？q申申请当年的中期当年的中期现金分金分红能否能否纳入累入累计现金分金分红？q年年报进行行过追溯追溯调整的公司，整的公司，计算分母算分母时以以调整前整前净利利润还是是调整后整后净利利润为准？准？q上市未上市未满三年，上市前的三年，上市前的现金分金分红、净利利润是否是否纳入分子、分母入分子、分母计算？算？q最近三年最近三年发生生过重大重大资产重重组的公司，相关的公司，相关资产注入上市公司前注入上市公司前向原股向原股东的的现金分金分红是否是否纳入累入累计现金分金分红？净利利润以法定以法定报表表的的净利利润为准
16、准还是以模是以模拟报表表净利利润为准？准？q需要通需要通过模模拟计算算业绩满足足发行条件的重大行条件的重大资产重重组公司，公司，现金金分分红比例如何比例如何计算？算？1617非公开非公开发行股票行股票实施施细则n非公开非公开发行股票行股票实施施细则的相关的相关规定定q非公开非公开发行股票行股票应遵循的基本原遵循的基本原则n非公开发行股票，应当有利于减少关有利于减少关联交易、避免同交易、避免同业竞争、增争、增强独独立性立性；应当有利于提高有利于提高资产质量、改善量、改善财务状况、增状况、增强持持续盈利能力。盈利能力。q相关相关财务会会计资料日常信息披露的料日常信息披露的处理原理原则n本次发行涉及
17、资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。q非公开非公开发行与公开行与公开发行申行申请文件文件财务会会计资料的异同料的异同n发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告n最近3年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）n本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告n发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见 n会计师关于前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 1718上市公司股上市公司股东发行可交行可交换公司公司债券券试行行规定定n申
18、申请请人的条件人的条件1.申申请人是有限人是有限责任公司或者股份有限公司任公司或者股份有限公司2.公司公司组织结构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷3.公司最近一期末的公司最近一期末的净资产额不少于人民不少于人民币3亿元元4.最近最近3个会个会计年度年度实现的年均可分配利的年均可分配利润不少于公司不少于公司债券一年券一年的利息的利息5.本次本次发行后累行后累计公司公司债券余券余额不超不超过最近一期末最近一期末净资产额的的40%6.本次本次发行行债券的金券的金额不超不超过预备用于交用于交换的股票按募集的股票按募集说明明书公告日前公告日前20个交
19、易日均价的市个交易日均价的市值的的70%，且，且应当将当将预备用于交用于交换的股票的股票设定定为本次本次发行的公司行的公司债券的担保物券的担保物7.经资信信评级机构机构评级，债券信用券信用级别良好良好8.不存在不存在公司公司债券券发行行试点点办法法第八条第八条规定的不得定的不得发行公司行公司债券的情形券的情形1819n预备预备用于交用于交换换的上市公司股票符合的上市公司股票符合规规定定1.该上市公司最近一期末的上市公司最近一期末的净资产不低于人民不低于人民币15亿元，或元，或者最近者最近3个会个会计年度加年度加权平均平均净资产收益率平均不低于收益率平均不低于6%2.用于交用于交换的股票在提出的
20、股票在提出发行申行申请时应当当为无限售条件股份，无限售条件股份，且股且股东在在约定的定的换股期股期间转让该部分股票不部分股票不违反其反其对上市上市公司或者其他股公司或者其他股东的承的承诺3.用于交用于交换的股票在本次可交的股票在本次可交换公司公司债券券发行前，不存在被行前，不存在被查封、扣押、封、扣押、冻结等等财产权利被限制的情形，也不存在利被限制的情形，也不存在权属争属争议或者依法不得或者依法不得转让或或设定担保的其他情形定担保的其他情形上市公司股上市公司股东发行可交行可交换公司公司债券券试行行规定定1920n其他其他规规定定1.期限：期限：16年年2.发行价格（利率）：上市公司股行价格（利
21、率）：上市公司股东与保荐人通与保荐人通过市市场询价确价确定定3.换股价格：不低于公告募集股价格：不低于公告募集说明明书日前日前20个交易日公司股票个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价均价和前一个交易日的均价4.担保及担保及额外担保外担保5.评级：委托有：委托有资格的格的资信信评级机构机构进行信用行信用评级和跟踪和跟踪评级6.募集募集说明明书可以可以约定定赎回条款和回售条款回条款和回售条款7.不得通不得通过发行交行交换债券将控制券将控制权转让给他人他人上市公司股上市公司股东发行可交行可交换公司公司债券券试行行规定定2021募集募集说明明书准准则n募集募集说明明书准准则修修订的原的原则q化繁化
22、繁为简n结合上市公司持续信息披露特点，简化披露内容及形式，提高披露效率q突出重点突出重点n结合投资者的信息需求，强化重点内容的披露要求，作为对上市公司持续信息披露的补充，改善披露效果q规范披露，范披露，强化化责任任2122公司公司债券募集券募集说明明书准准则n募集募集说明明书的的财务会会计信息披露要求信息披露要求q相关相关财务会会计资料有效期的要求料有效期的要求n债券募集说明书不得使用超过有效期有效期的资产评估报告q债券券风险的披露要求的披露要求n应有针对性地披露与本期债券相关的、可能影响影响债券本息券本息偿付付的具体风险因素，尽可能做出定量分析定量分析n充分披露风险：利率风险、流动性风险、偿
23、付风险、本期债券安排所特有的风险、资信风险、担保或评级风险、财务风险（资产负债结构、构、对外担保、外担保、现金流量、公司架构、特殊的金流量、公司架构、特殊的业务及盈利模式、及盈利模式、评级报告揭示的主要告揭示的主要风险）、经营风险、管理风险、政策风险等2223公司公司债券募集券募集说明明书准准则n募集募集说明明书的的财务会会计信息披露要求信息披露要求q公司公司资信状况的披露要求信状况的披露要求n充分披露公司资信情况：授信情况、经营违规情况、债券发行及偿还情况、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例、重要的财务指标（流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数、贷款偿还率
24、、利息偿付率、累计担保余额占净资产的比例）q发行境外上市外行境外上市外资股的境内股份有限公司股的境内股份有限公司财务会会计资料的披露要求料的披露要求n发行境外上市外资股的境内股份有限公司应以按照中国的企中国的企业会会计准准则编制的财务报告为基准2324公司公司债券募集券募集说明明书准准则n募集募集说明明书的的财务会会计信息披露要求信息披露要求q管理管理层讨论与分析的内容与基与分析的内容与基础n公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见，主要以以发行人的母公司行人的母公司财务报表表为基基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利
25、能力的可持续性n重点披露本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化，最近一期末的对外担保情况和未决诉讼或仲裁情况2425非公开非公开发行股票行股票预案和案和发行情况行情况报告告书准准则n非公开非公开发行股票行股票预案的案的财务信息披露要求信息披露要求q财务审计及及资产评估信息的披露要求估信息的披露要求q本次非公开本次非公开发发行行对对公司的影响的披露要求公司的影响的披露要求q本次募集本次募集资资金收金收购资产购资产定价合理性的披露要求定价合理性的披露要求q非公开非公开发发行行预预案相关信息的案相关信息的补补正要求正要求2526关于前次募集关于前次募集资金使用情况金使用情况报告的告的规定定n与原与
26、原规规定（定（证监证监公司字公司字200142号）的主要区号）的主要区别q改改变了了规范的范的对象象q对对会会计师计师事事务务所所鉴证报鉴证报告提出明确要求告提出明确要求q明确明确规规定前次募集定前次募集资资金到金到账时间账时间距今未距今未满满五个会五个会计计年度的，年度的，董董事会事会编制的前次募集制的前次募集资金使用情况金使用情况报告需要由会告需要由会计师事事务所所鉴证。q对对于境内外两地于境内外两地发发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发发行行证证券的，前次募集券的，前次募集资资金使用情况金使用情况报报告以最近一次募集告以最近一次募集资资金金为为
27、准准q对前次募集前次募集资金使用情况金使用情况报告中前次募集告中前次募集资金使用和金使用和项目效益目效益对照情况的披露格式内容予以照情况的披露格式内容予以规范范 q增加关于前次募集增加关于前次募集资资金金专项专项存存储储、闲闲置募集置募集资资金使用情况、效金使用情况、效益口径一致、前次用于益口径一致、前次用于认购认购股份的股份的实实物物资产资产运行情况的运行情况的说说明明q前次募投前次募投项项目已目已对对外外转让转让或置或置换换的（涉及重大重的（涉及重大重组组的除外），的除外），增加了与增加了与转让转让或置或置换换以及置入以及置入资产资产相关的信息披露内容相关的信息披露内容2627n常常见的几
28、个的几个问题q前次募集前次募集资金界定（境内外、重大金界定（境内外、重大资产重重组、公司、公司债券募集券募集资金）金）q前次募集前次募集资金使用情况金使用情况报告与募集告与募集说明明书相关披露要求的关系相关披露要求的关系q审计报告与告与鉴证报告告对应的截止期能否不同的截止期能否不同q能否由不同的会能否由不同的会计师计师事事务务所分所分别别出具出具鉴证报鉴证报告和同期的告和同期的审计报审计报告告q注册会注册会计师鉴证报告的告的结论性意性意见的注意事的注意事项q前次募集前次募集资金使用情况金使用情况报告中比告中比较容易容易遗漏的内容有哪些漏的内容有哪些q对对照表中部分照表中部分项项目如何正确理解和
29、填列目如何正确理解和填列关于前次募集关于前次募集资金使用情况金使用情况报告的告的规定定2728n“违规担保担保”的理解的理解q程序程序违规（未履行相关表决程序、关（未履行相关表决程序、关联董事或股董事或股东未回避表决、金未回避表决、金额超超过规定或授定或授权，等等），等等）q信息披露信息披露违规（未及（未及时进行信息披露、独立董事未按行信息披露、独立董事未按规定定发表独立表独立意意见，等等），等等）q其他其他类型的型的违规担保担保n存在法存在法规要求解除，但要求解除，但实际无法从法律形式上解除的情况无法从法律形式上解除的情况n将将“尚未解除尚未解除”的广的广义地理解地理解为：q违规担保合同尚未
30、解除担保合同尚未解除q违规担保担保带来的来的隐患尚未消除患尚未消除q上市公司及其股上市公司及其股东的利益安全尚存在重大不确定性的利益安全尚存在重大不确定性“违规对外提供担保且尚未解除外提供担保且尚未解除”的理解和适用的理解和适用2829n“违规担保解除担保解除”的一般表的一般表现形式形式q担保担保责任任灭失失n担保合同未成立、未生效或已担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤被宣告无效、解除或撤销n债务人已人已经全全额偿还债务，或，或债权人未要求人未要求发行人承担行人承担责任，任，导致担致担保保责任已任已经解除解除q担保担保责任尚未任尚未灭失，但已采取相失，但已采取相应纠正措施；已追究
31、法律正措施；已追究法律责任；相任；相关信息已及关信息已及时披露披露q担保担保责任尚未任尚未灭失，但已采取有效措施消除相关的重大失，但已采取有效措施消除相关的重大风险隐患患n已采取已采取纠正措施（包括已按会正措施（包括已按会计准准则要求确要求确认相关相关预计负债、在尽力、在尽力保保护上市公司及其股上市公司及其股东利益的前提下已承担相利益的前提下已承担相应担保担保责任）；已追究任）；已追究法律法律责任；相关信息已及任；相关信息已及时披露披露n因其他事由因其他事由导致担保事致担保事项不再不再继续对上市公司及其社会公众股上市公司及其社会公众股东利益利益产生重大不利影响生重大不利影响“违规对外提供担保且
32、尚未解除外提供担保且尚未解除”的理解和适用的理解和适用2930n“违规担保解除担保解除”的特殊表的特殊表现形式（形式（针对重大重大资产重重组）q重大重大资产重重组前重前重组方已知方已知晓，且已，且已进行相行相应的会的会计处理、理、责任追任追究和信息披露究和信息披露q已已约定控股股定控股股东、实际控制人或重控制人或重组方全部承担相关方全部承担相关损失且相关方失且相关方具具备履履约能力能力“违规对外提供担保且尚未解除外提供担保且尚未解除”的理解和适用的理解和适用3031其他相关其他相关规定定1.关于关于进一步一步规范上市公司募集范上市公司募集资金使用的通知金使用的通知2.关于非公开关于非公开发行股
33、票募集行股票募集资金金拟用于重大用于重大资产购买备考考报表和盈利表和盈利预测申申报要求的要求的规定定3.报送及送及补正再融正再融资申申请文件相关要求的通知文件相关要求的通知4.非非经常性常性损益的界定益的界定5.财务报告的一般告的一般规定定以及以及净资产收益率和每股收益率和每股收益的收益的计算及披露算及披露6.内部控制内部控制鉴证报告出具告出具规范范31关于关于进一步一步规范上市公司募集范上市公司募集资金使用的通知金使用的通知 n证监公司字公司字200725号号n闲置募集置募集资金在金在暂时补充流充流动资金金时，仅限于与主限于与主营业务相关的生相关的生产经营使用，不得通使用，不得通过直接或直接
34、或间接的安排用于新接的安排用于新股配售、申股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可，或用于股票及其衍生品种、可转换公司公司债券等的交易券等的交易n不得擅自或不得擅自或变相改相改变募集募集资金用途、挪用募集金用途、挪用募集资金用于股金用于股票及其衍生品种或可票及其衍生品种或可转换债券的投券的投资、或未按、或未按规定披露募定披露募集集资金使用情况金使用情况n规范的范的对象：包含股票融象：包含股票融资和和债券融券融资的募集的募集资金金32非公开非公开发行股票募集行股票募集资金金拟用于重大用于重大资产购买备考考报表和盈利表和盈利预测申申报要求要求 n关于关于备考考报表表q由于非公开发行股票只需申报最近
35、1年财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告，发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50以上，还应披露假设前1年已完成购买并据此编制的最近1年备考合并利润表和备考合并资产负债表。33n关于盈利预测q发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，盈利预测的披露要求建议参照重大资产重组的相关规定执行。即：上市公司本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟购买资产的总额占其最近
36、一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到70%以上的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。q如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。非公开非公开发行股票募集行股票募集资金金拟用于重大用于重大资产购买备考考报表和盈利表和盈利预测申申报要求要求 3435报送及送及补正再融正再融资申申请文件相关要求的通知文件相关要求的通知n强强调调保荐机构保荐机构对对再融再融资资企企业业（包括已取得核准批文尚未（包括已取得核准批文尚未发发行的公司）披露定期行的公司）披露定期报报告后持告后持续续督督导导和核和核查责查责任任q审核过程
37、中，发行人公布半年度报告的，保荐人原则上应在五个工作日报送：（1）发行人新的半年度报告；（2）关于半年度报告披露内容是否涉及影响本次发行的重大事项、半年度报告财务数据是否发生重大不利变化的补充尽职调查报告；（3）根据半年度报告修订的募集说明书q审核过程中，发行人公布季度报告或临时公告的，如涉及影响本次发行的重大事项或发行人季度报告财务数据发生重大不利变化，应在第一时间以书面形式向发行部报告，否则由保荐人督促发行人以索引方式进行补充披露n再融再融资资封卷文件清封卷文件清单单及注意事及注意事项项3536非非经经常性常性损损益益的界定的界定n对非非经常性常性损益的定益的定义进行了修改完善行了修改完善
38、q进一步完善非一步完善非经常性常性损益的定益的定义n与公司正常正常经营业务经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性性质质特殊和偶特殊和偶发发性性，影响对公司经营业绩和盈利能力做出正常判正常判断断的各项交易和事项产生的损益。q相相对对于原有定于原有定义义的主要的主要变变化化n一是根据新会计准则下利润表列报要求的变化，考虑到公司经营业务的多样性，以“正常正常业务业务”取代了“主营业务和其他经营业务”；二是强调了非经常性损益的特点是“性性质质特殊和偶特殊和偶发发性性”；三是将界定非经常性损益的判断标准确定为是否“影响影响报报表使用人表使用人对对公司公司经营业绩经营业绩和盈和盈利能力做
39、出正常判断利能力做出正常判断”。3637n完善了非完善了非经常性常性损益的列益的列举项目，排除了列目，排除了列举项目的目的“绝对性性”新规定进一步完善了非经常性损益的列举项目。显著的变化是排除了列举项目的“绝对性”，将原规定中“非经常性损益应包括以下项目”相应修改为“非经常性损益通常包括以下项目”。在此基础上，新增加列举项目六项，具体包括：1.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；2.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；3.对外委托贷款取得的损益；4.采
40、用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；5.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；6.受托经营取得的托管费收入。非非经经常性常性损损益益的界定的界定3738 除此之外，除此之外，还对原原规定中十四个列定中十四个列举项目中的八目中的八项进行了修改完善，行了修改完善，具体包括：具体包括：1.明确了作明确了作为非非经常性常性损益披露的非流益披露的非流动性性资产处置置损益，益，应当包括已当包括已计提提资产减减值准准备的的冲冲销部分；部分；2.除越除越权审批，或无正式批准文件的税收返批，或无正式批准文件的税收返还、减免外，要求将偶、减免外，要求
41、将偶发性的税收返性的税收返还、减免作、减免作为非非经常性常性损益披露；益披露；3.明确了明确了计入当期入当期损益的政府益的政府补助不作助不作为非非经常性常性损益披露的判断益披露的判断标准，一是与公司正常准，一是与公司正常经营业务密切相关，二是符合国家政策密切相关，二是符合国家政策规定，三是按照一定定，三是按照一定标准定准定额或定量或定量计算，四是能算，四是能够持持续享受；享受；4.针对计入当期入当期损益的益的对非金融企非金融企业收取的收取的资金占用金占用费，在列，在列举项目部分排除了不作目部分排除了不作为非非经常性常性损益的例外条件；益的例外条件；5.除取得子公司除取得子公司时合并成本小于合并
42、合并成本小于合并时享有被合并享有被合并单位可辨位可辨认净资产公允价公允价值产生的生的损益益(即通常所即通常所说的的“负商誉商誉”)外，根据相同的原外，根据相同的原则，要求将取得，要求将取得联营企企业及合及合营企企业的投的投资成本小于取得投成本小于取得投资时应享有被投享有被投资单位可辨位可辨认净资产公允价公允价值产生的收益作生的收益作为非非经常性常性损益披露；益披露；6.除委托投除委托投资损益外，要求将益外，要求将类似的委托管理似的委托管理资产的的损益作益作为非非经常性常性损益披露；益披露；7.将将与公司主与公司主营业务无关的无关的预计负债产生的生的损益益相相应修改修改为与公司正常与公司正常经营
43、业务无关的无关的或有事或有事项产生的生的损益益，一方面考，一方面考虑了非了非经常性常性损益定益定义的的变化，另一方面也根据化，另一方面也根据实际情情况涵盖了更况涵盖了更为广泛的内容；广泛的内容；8.将将“中国中国证监会会认定的其他非定的其他非经常性常性损益益项目目”修改修改为“其他符合非其他符合非经常性常性损益定益定义的的损益益项目目”，突出了公司根据非，突出了公司根据非经常性常性损益定益定义加以判断的信息披露加以判断的信息披露责任。任。非非经经常性常性损损益益的界定的界定3839n细化了相化了相应的信息披露要求，的信息披露要求，强化了公司的信息披露化了公司的信息披露责任任q新规定在原有规定的
44、基础上细化了非经常性损益的信息披露要求。在总体要求方面，强调公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时，首先应当对照非经常性损益的定义，综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断，并做出充分披露，突出了公司的信息披露突出了公司的信息披露责任任。此外，在具体的披露要求上对披露内容也进行了细化，一是要求公司在原有披露非经常性损益项目和金额的基础上，根据非经常性损益对公司经营成果的影响程度，对重大非重大非经常性常性损益益项目的内目的内容增加必要的附注容增加必要的附注说明明；二是要求公司对“其他符合非其他符合非经常性常性损益益定定义的的损益益项目目
45、”的内容在非的内容在非经常性常性损益的附注中益的附注中单独做出独做出说明明；三是如果公司根据自身正常三是如果公司根据自身正常经营业务的性的性质和特点，未将新和特点，未将新规定列定列举的非的非经常性常性损益益项目作目作为非非经常性常性损益披露，益披露，应当在非当在非经常性常性损益的附注中益的附注中单独做出独做出说明明。非非经经常性常性损损益益的界定的界定3940n明确了少数股明确了少数股东损益及所得税影响的益及所得税影响的处理理n关于上市公司关于上市公司执行行时间和方式的理解和方式的理解q新规定要求上市公司自2008年12月1日起执行，并明确规定在编制2008年度财务报告时应按照新规定的要求披露
46、非经常性损益。因此，上市公司在编制2008年度报告时，考虑到年度内信息披露标准的一贯性，应当在年报中统一按照新规定的要求披露2008年的非经常性损益指标，而不应当在同一年度报告中，以规定公布时间为限采用不同的披露标准。值得强调的是，文件中没有明确提出2008年报中非经常性损益比较信息的披露要求。这是因为，根据信息披露的一般性原则，从保证信息可比性和便于投资者使用的角度，公司应当对非经常性损益的比较信息按照新规定的要求进行追溯调整，并做出充分的信息披露。非非经经常性常性损损益益的界定的界定4041n2010版规则的主要特点体现为：首先，首次制订表格化的财务报告披露格式。这些表格根据2010版规则
47、的文字描述确定，力求严格、忠实反映文字描述体现的披露要求。同时，根据上市公司的不同业务和会计处理需要，在表格的行和列设置上，均提供了灵活的备选项和自定义功能。其次，完善了加权平均净资产收益率计算公式。2010版规则对计算同一控制企业合并下报告期期末和比较期间的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率作出明确规定。此外，结合证监会会计、审计日常监管中的答复口径，首次明确了新增同一控制下企业合并和反向购买情况下每股收益计算规定。财务报财务报告的一般告的一般规规定以及定以及净资产净资产收益率和每收益率和每股收益的股收益的计计算及披露算及披露4142n鉴证报告需明确内部控制遵循的相关标准，如内部会计控
48、制规范-基本规范（试行）或企业内部控制基本规范。n在企业内部控制基本规范及配套指引施行前，可依据原有规范出具内部控制的鉴证报告。n鉴证报告中需明确注册会计师执业所遵循的相关法规依据，如其他鉴证业务准则第3101号、内部控制审核指导意见。n鉴证报告须以积极方式提出鉴证结论。n未通过发审会的发行人披露2009年年度报告后，须补充提供截至2009年12月31日的内部控制鉴证报告。内部控制内部控制鉴证报告相关告相关问题4243二、近期再融二、近期再融资财务审核关注的主要核关注的主要问题n融融资的必要性和合理性的必要性和合理性问题q关注：关注：资产负债结构；构；货币性性资产余余额情况；前次募集情况；前次
49、募集资金的金的时间；前次募集；前次募集资金使用情况；融金使用情况；融资与与净资产规模的比模的比较情况；情况；现有有产能利用率情况，融能利用率情况，融资方案能否体方案能否体现股股东利益最大化原利益最大化原则n直接或直接或间接将募集接将募集资金用于新股申金用于新股申购、配售或、配售或买卖证券券的的问题q关注：交易性金融关注：交易性金融资产余余额；可供出售金融；可供出售金融资产余余额；投；投资收益收益的金的金额、比重及构成；金融、比重及构成；金融资产的性的性质n历次募集次募集资金使用情况金使用情况q关注：前次募集关注：前次募集资金投金投资进度、募集度、募集资金投金投资项目目变更情况、最更情况、最近五
50、年内募集近五年内募集资金金实现效益情况及相关披露效益情况及相关披露问题4344二、近期再融二、近期再融资财务审核关注的主要核关注的主要问题n募集募集资金金偿还银行行贷款和款和/或或补充流充流动资金相关政策金相关政策1.背景。较为普遍存在，监管套利及其对股东利益的影响。2.相关政策：3.1）原则上不鼓励；2）除外事项；3）我会的监管规定。4445二、近期再融二、近期再融资财务审核关注的主要核关注的主要问题n商商业银行再融行再融资相关要求相关要求1.2009年以来，为应对国际金融危机，信贷规模快速扩张。2.银监会关于完善商业银行资本补充机制的通知。3.证监会关于商业银行补充资本的披露及相关要求。4