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1、资本运营资本运营理论与实务理论与实务张华宾第第一一章章资资本本运运营营概概论论第一节第一节资本的分类及特征资本的分类及特征第二节第二节资本运营综述资本运营综述第三节第三节资本运营的目标资本运营的目标第四节第四节资本运营的模式及原则资本运营的模式及原则第第一一节节资资本本的的分分类类及及特特征征一、对资本范畴的理解（一）马克思对资本的解释资本就是能带来剩余价值的价值。（二）市场经济条件下对资本的定义自然属性：价值增值。社会属性：归谁所有。基本生产要素。（三）企业资本的构成形式狭义：股东权益：资本家、资本公积、盈余公积、未分配利润。广义：自有资本和借入资本。按存在形式分：货币资本、实物资本、无形资
2、本、金融资本、管理资本、人力资本、产权资本。资本公积：投资者实际缴付的投资额与其资本金资本公积：投资者实际缴付的投资额与其资本金的差额，资本汇率折算差额，接收捐赠的实物资的差额，资本汇率折算差额，接收捐赠的实物资产，资产评估增值。产，资产评估增值。盈余公积：企业从税后利润中提取的积累资金，盈余公积：企业从税后利润中提取的积累资金，分公益金和一般盈余公积。分公益金和一般盈余公积。货币资本：处于货币形态的资本，包括企业的现货币资本：处于货币形态的资本，包括企业的现金、银行存款和其他货币资金（外埠存款、汇票金、银行存款和其他货币资金（外埠存款、汇票存款、本票存款、信用卡存款和信用保证金存款存款、本票
3、存款、信用卡存款和信用保证金存款等）等）银行汇票是汇款人将款项交存当地银行银行汇票是汇款人将款项交存当地银行,由银行签由银行签发给汇款人持往异地办理转账结算或支取现金的发给汇款人持往异地办理转账结算或支取现金的票据。票据。银行本票是银行签发的，承诺自己在见票时无条银行本票是银行签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据实物资本：表现为实物形态的各种资本，包括存货和固定资产等。无形资本：不具有实物形态的各种资本，包括企业的专利权、商标权、著作权、非专利技术、土地使用权和商誉等。人力资本对人的投资而形成的资本，包括学校教育、在职培训
4、及保健设施等。二、资本的功能（1）联结生产要素，形成现实的生产力，推动价值的增值和积累。（2）联结流通要素，促进商品流通和货币流通，实现剩余价值和分配价值。（3）资源配置的职能。（4）激励和约束的职能。三、资本的特征增值性、竞争性、运动性、独立性和主体性、开放性。第第二二节节资资本本运运营营综综述述一、资本运营的本质投资形态多样、追求效益最大化。二、资本运营的内容（一）按资本运动状态划分存量和增量（二）按资本运营形式划分实业、产权、金融、无形等。三、资本运营的特征以价值形态管理为原则的企业运营理念。注重资本的流动性。开放式的运营。风险性的运营。四、资本运营与生产运营（一）区别运营领域。运营对象
5、。运营方式。（二）联系目的一致，相互依存，相互渗透。（三）企业从生产运营转向资本运营的意义1、有利于推进企业制度创新和管理创新同步发展。2、有利于公司经营集约化、多角化、集团化、国际化。3、有利于促进我国资本市场的发育和成熟。4、有利于培育和造就一支现代企业家队伍。第第三三节节资资本本运运营营的的目目标标一、利润最大化一、利润最大化二、所有者权益或股东权益最大化二、所有者权益或股东权益最大化三、企业价值最大化三、企业价值最大化一、利润最大化一、利润最大化息税前利润息税前利润EBITEBIT，营业收入，营业收入-成本费用成本费用（借款利息除外）（借款利息除外）税前利润，税前利润，EBIT-IEB
6、IT-I税后利润，税后利润，EBIT-I-TEBIT-I-T全部资本利润率，全部资本利润率，EBIT/EBIT/全部资本额全部资本额自有资本利润率，自有资本利润率，EBIT/EBIT/自有资本额自有资本额资产资产=负债负债+所有者权益所有者权益利润利润=收入收入-费用费用资产资产行次行次金额金额负债及所有者权益负债及所有者权益行次行次金额金额流动资产流动资产长期投资长期投资固定资产固定资产无形资产无形资产递延资产递延资产其他资产其他资产资产总计资产总计流动负债流动负债长期负债长期负债负债总计负债总计实收资本实收资本资本公积资本公积盈余公积盈余公积未分配利润未分配利润所有者权益合计所有者权益合计
7、负债及所有者权益合计负债及所有者权益合计递递延延资资产产，是是指指本本身身没没有有交交换换价价值值，不不可可转转让让，一一经经发发生生就就已已消消耗耗，但但能能为为企企业业创创造造未未来来收收益益，并并能能从从未未来来收收益益的的会会计计期期间间抵抵补补的的各各项项支支出出。递递延延资资产产又又指指不不能能全全部部计计入入当当年年损损益益，应应在在以以后后年年度度内内较较长长时时期期摊摊销销的的除除固固定定资资产产和和无无形形资资产产以以外外的的其其他他费费用用支支出出，包包括括开开办办费费、租租入入固固定定资资产产改改良良支支出出，以以及及摊摊销销期期在在一一年年以以上上的的长长期期待待摊摊
8、费费用用等等。二、所有者权益最大化二、所有者权益最大化指投资者对企业净资产的所有权，包括实收资本，资本公积，盈余公积和未分配利润等。资本公积（资本公积（capitalreservescapitalreserves）是指企业在经营过）是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。资本公积是与企业增值等原因所形成的公积金。资本公积是与企业收益无关而与资本相关的贷项。资本公积是指投收益无关而与资本相关的贷项。资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额
9、上超过法定资本部分的资本。并且投入金额上超过法定资本部分的资本。盈余公积是指公司按照规定从净利润中提取的各盈余公积是指公司按照规定从净利润中提取的各种积累资金。盈余公积是根据其用途不同分为公种积累资金。盈余公积是根据其用途不同分为公益金和一般盈余公积两类。公益金专门用于公司益金和一般盈余公积两类。公益金专门用于公司职工福利设施的支出。按现行规定，上市公司按职工福利设施的支出。按现行规定，上市公司按照税后利润的照税后利润的5%5%至至10%10%的比例提取法定公益金。的比例提取法定公益金。一般盈余公积分为两种：一是法定盈余公积。上一般盈余公积分为两种：一是法定盈余公积。上市公司的法定盈余公积按照
10、税后利润的市公司的法定盈余公积按照税后利润的10%10%提取，提取，法定盈余公积累计额已达注册资本的法定盈余公积累计额已达注册资本的50%50%时可以时可以不再提取。二是任意盈余公积。任意盈余公积主不再提取。二是任意盈余公积。任意盈余公积主要是上市公司按照股东大会的决议提取。法定盈要是上市公司按照股东大会的决议提取。法定盈余公积和任意盈余公积的区别就在于其各自计提余公积和任意盈余公积的区别就在于其各自计提的依据不同。前者以国家的法律或行政规章为依的依据不同。前者以国家的法律或行政规章为依据提取；后者则由公司自行决定提取。据提取；后者则由公司自行决定提取。用以弥补用以弥补亏损或转增资本。亏损或转
11、增资本。三、企业价值最大化三、企业价值最大化长期获利水平和能力收益现值法第四节资本运营的模式及原则一、资本扩张型运营模式1.横向型资本扩张2.纵向型资本扩张3.混合型资本扩张二、收缩型资本运营模式1.资产剥离2.公司分立3.分拆上市4.股份回购三、其他资本运营模式内部资产重组战略联合运营无形资产证券交易资产租赁四、资本运营创新模式的探索1.TCL整体上市模式2.德隆集团行业整合模式3.海尔集团产融资本结合模式五、资本运营管理的基本原则（1）资本系统整合原则（2）资本结构最优原则（3）资本运营机会成本最小原则（4）资本经营的开放原则（5）资本周转时间最短原则（6）资本规模最优原则（7）资本风险结
12、构最优原则 目的之一：资本运作能有效地促进产业结构调整，促进资源优化配置 目的之二：资本运作能促进企业对外扩张 1、企业发展动机 2、占有市场份额动机 3、企业发展战略动机 目的之三：资本运作能进一步促进证券市场 发展 资本运营的目的、意义ST 特力A资产置换 公司第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司将深圳市华通汽车公司和深圳特发华日汽车企业有限公司60%股权和深圳市中天实业有限公司45%股权与本公司下属与汽车综合服务相关性不强、效益不佳的企业进行等价置换。ST重机股权转让 因控股股东沪东造船厂自2001年3月26日起合并成新的法人实体沪东中华造船（集团）有限公司。沪东造船厂原持有的公司国有
13、法人股12284.118万股（占总股本的50.87%）全部转由沪东中华造船（集团）有限公司持有。企业融资与资本运作的模式企业融资与资本运作的模式（一）承担债务式兼并（一）承担债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债的情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并。（二）出资购买资产式并购（二）出资购买资产式并购 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。（三）运作银行贷款（三）运作银行贷款 通过设立多家公司骗取银行贷款。（四）投资控股策略（
14、四）投资控股策略 即收购公司向被收购公司投资，从而将其改组为收购公司的控股子公司的并购行为。其基本特征是：收购公司向被收购公司追加投资并以之为持股基础，被收购公司的所有者以其净资产作为并购后公司的产权持股，并购后被收购公司成为收购公司绝对或相对控股子公司。（五）二级市场收购（五）二级市场收购 即并购公司通过二级市场收购上市公司的股权，从而获得上市公司控制权的并购行为。我国股票发行与交易管理暂行条例规定：任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外的5%的股份时应作出公告；在持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，收购要约期满后若持股比例达到发行在外比例的50%，视为收购成功，否则为收
15、购失败。（六）资产置换（六）资产置换 即指企业用其自身闲置的资产或目前尚能使用、但根据企业调整发展战略的意图，将来不再使用的资产，与企业自身发展所需要的资产相交换的活动。（七）借壳上市（七）借壳上市 即非上市公司通过证券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务和资产，达到间接上市目的的一种企业并购行为。买壳上市的过程不仅是控股的过程，也是两个企业合并的过程，通常，收购公司与目标公司融合后，目标公司不再独立存在，收购企业可以自己企业名称改变原有企业名称，并获得目标公司的财产权、所有权等其他权利。（八）包装上市（八）包装上市 即集团公司将部分优质资产拿出，联合其他投资者共同发
16、起设立股份有限公司，进而运作上市。（九）托管经营（九）托管经营 即企业资产所有者根据一定的法律，将企业全部或部分资产的经营权、处置权等以契约形式，在一定条件下和期限内，委托给具有较强管理能力并能承担经营风险的法人和自然人去运作，以实现企业资源的再分配及委托资产的保值增值。企企业业改改制制中中的的资资本本运运作作模模式式（一）股份合作制一）股份合作制案例：南京航海仪器二厂经营者持大股案例：南京航海仪器二厂经营者持大股南京航海仪器二厂拥有南京航海仪器二厂拥有823823名职工，改制前净资产名职工，改制前净资产为为19001900多万元。为解决资产庞大、经营者无力购多万元。为解决资产庞大、经营者无力
17、购买的矛盾，南京市首次运用了刚出台的企业改制买的矛盾，南京市首次运用了刚出台的企业改制优惠政策，将企业承担的离退休人员的医疗费、优惠政策，将企业承担的离退休人员的医疗费、职工安置费等从净资产中扣除，扣除后的净资产职工安置费等从净资产中扣除，扣除后的净资产为为400400多万元，然后再从中按多万元，然后再从中按3030的比例奖励给经的比例奖励给经营者群体。同时经营者群体一次性付款，再优惠营者群体。同时经营者群体一次性付款，再优惠3030左右。这样左右。这样5 5名经营者实际支付的购买价款为名经营者实际支付的购买价款为200200万元。据悉，在该厂当了万元。据悉，在该厂当了1717年厂长的徐向东个
18、年厂长的徐向东个人控股人控股5151，享有绝对控股权，另外，享有绝对控股权，另外4 4人为副厂长人为副厂长和副书记，没有其他职工入股。和副书记，没有其他职工入股。（二）分离重组、分块搞活。（二）分离重组、分块搞活。对对生生产产经经营营困困难难、包包袱袱过过重重、整整体体难难以以搞搞活活的的企企业业，在在不不逃逃废废银银行行债债务务的的前前提提下下，经经债债权权人人同同意意，将将能能够够搞搞活活的的一一块块有有效效资资产产从从母母体体中中分分离离出出来来，采采取取出出租租、出出售售或或承承包包给给内内部部职职工工或或其其他他法法人人经经营营，从从而而达达到到死死一一块块活活一一块块，充充分分利利
19、用用好好优优良良资资产产，进进而而整整体体搞搞活活企企业的目的。业的目的。（三）银企联合、抵债返租。（三）银企联合、抵债返租。对负债过重，无还本付息能力的困难企业，将现存的对负债过重，无还本付息能力的困难企业，将现存的全部或大部分资产抵顶银行贷款或让主债权银行保全，全部或大部分资产抵顶银行贷款或让主债权银行保全，然后由银行作为产权所有者，将这部分资产返租给原然后由银行作为产权所有者，将这部分资产返租给原企业经营，或由银行寻找新的承租人。银行通过收取企业经营，或由银行寻找新的承租人。银行通过收取租赁费的形式，逐年收回原企业贷款本息，以此达到租赁费的形式，逐年收回原企业贷款本息，以此达到活化银行债
20、务，搞活企业的目的。活化银行债务，搞活企业的目的。（四）抵债转售。（四）抵债转售。对对银银行行贷贷款款较较多多、无无还还本本付付息息能能力力的的企企业业，将将部部分分或或全全部部资资产产，划划转转给给银银行行或或被被银银行行抵抵押押，银银行行作作为为产产权权所所有有者者，将将其其资资产产出出售售给给原原企企业业职职工工、经经营营者者或或社社会会其其他他法法人人经经营营。对对资资产产和和债债务务大大体体相相抵抵或或差差距距不不大大的的企企业业，实实行行“零零价价转售转售”，并由购买者承担债务。，并由购买者承担债务。（五）动产出售、不动产出租。（五）动产出售、不动产出租。即对流动资产进行出售，对设
21、备、经营场地等即对流动资产进行出售，对设备、经营场地等不动产实行租赁经营。不动产实行租赁经营。（六）抽本经营。（六）抽本经营。这种办法主要在商流企业实施。基本做法是：这种办法主要在商流企业实施。基本做法是：按照所有权和经营权分离的原则，将亏困企业按照所有权和经营权分离的原则，将亏困企业的流动资产抽回或变卖给经营者或内部职工，的流动资产抽回或变卖给经营者或内部职工，将原有企业的经营场所、经营设施等，通过招将原有企业的经营场所、经营设施等，通过招标竞价等方式，租赁或承包给企业内部职工或标竞价等方式，租赁或承包给企业内部职工或其他自然人，将企业资产其他自然人，将企业资产“化整为零化整为零”，以柜，以
22、柜组为单位，由个人或合伙经营，柜组有用人权、组为单位，由个人或合伙经营，柜组有用人权、进货权、价格权和分配权；将企业内部组织结进货权、价格权和分配权；将企业内部组织结构构“化零为整化零为整”，由原企业实行统一管理，定，由原企业实行统一管理，定期收取租赁、承包费。期收取租赁、承包费。（七）债权转股权。（七）债权转股权。对对债债务务包包袱袱沉沉重重无无偿偿还还能能力力的的困困难难企企业业，经经与与债债权权人人协协商商同同意意，动动员员除除银银行行以以外外的的债债权权人人，将将其其全全部部债债务务或或部部分分债债务务以以投投资资入入股股的的形形式式转转作作股股权权，同同时时发发动动本本企企业业职职工
23、工或或其其他他社社会会法法人人入入股组建有限责任公司，形成利益共同体。股组建有限责任公司，形成利益共同体。（八）土地置换。（八）土地置换。就是将地处市中心黄金地段的工业企业搬迁到就是将地处市中心黄金地段的工业企业搬迁到郊外或乡镇，重新征地建厂，老厂区进行商业郊外或乡镇，重新征地建厂，老厂区进行商业性房地产开发，利用级差地租和开发收入进行性房地产开发，利用级差地租和开发收入进行技术改造和新上项目，使企业获得新的发展机技术改造和新上项目，使企业获得新的发展机遇。遇。（九）企业举债经营。（九）企业举债经营。即即困困难难企企业业在在改改制制时时买买不不断断公公有有产产权权或或公公有有股股权权占占比比重
24、重过过大大的的，可可以以将将企企业业原原国国有有或或集集体体资资产产以以举举债债的的方方式式留留给给企企业业，使使用用者者通通过过定定期期交交纳纳使使用用税税费费，与与产产权权所所有有者者形形成成一一种种合合法法的的借借贷贷关关系系；如如条条件件成成熟熟，经经产产权权单单位位同同意意，职职工工或或新新的的企企业业随时可以买断这部分公有产权。随时可以买断这部分公有产权。（十十）出出售售合合资资企企业业国国有有、集集体体产产权权，调调整整优优化化合资企业产权结构。合资企业产权结构。按按照照国国有有资资产产逐逐步步从从一一般般竞竞争争性性行行业业退退出出的的思思路路，在在征征得得企企业业股股东东会会同同意意的的前前提提下下，将将合合资资企企业业的的中中方方公公有有产产权权，折折股股出出售售给给内内部部员员工工或或经经营营者者，让企业职工或经营者直接与外商合资合作经营。让企业职工或经营者直接与外商合资合作经营。