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1、健全中药产业的标准建设公司统计过程质量控制目录一、 公司简介2二、 控制图应用的程序3三、 控制图的基本原理5四、 质量数据与分布规律9五、 过程质量控制的特点12六、 项目基本情况18七、 发展规划分析20法人治理结构24(一)股东权利及义务241、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。24一、 公司简介(一)公司基本信息1、公司名称:xxx集团有限公司2、法定代表人:吕xx3、注册资本:1190万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场
2、监督管理局6、成立日期:2015-3-97、营业期限:2015-3-9至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介公司坚持提升企业素质,即“企业管理水平进一步提高,人力资源结构进一步优化,人员素质进一步提升,安全生产意识和社会责任意识进一步增强,诚信经营水平进一步提高”,培育一批具有工匠精神的高素质企业员工,企业品牌影响力不断提升。公司坚持诚信为本、铸就品牌,优质服务、赢得市场的经营理念,秉承以人为本,始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念,遵循“以客户需求为中心,坚持高端精品战略,提高最高的服务价值”的服务理念,奉行“唯才是用,唯德重用”的人才理念,致力于
3、为客户量身定制出完美解决方案,满足高端市场高品质的需求。二、 控制图应用的程序应用控制图的主要目的是发现过程或工序异常点,追查原因并加以消除,使过程或工序保持受控状态;对过程或工序的质量特性数据进行时间序列分析,以掌握过程或工序状态。因此,在进入控制图应用程序之前,根据统计过程质量控制的目的确定控制图的类型,然后,进入控制图应用的一般程序。1、控制图应用的一般程序(1)选取控制的质量特性与预备数据。控制的质量特性就是选出符合统计过程质量控制,运用目的、可控、易于评价的质量特性或项目,如对产品的使用效果有重大影响的质量特性,对下道工序的加工质量关系重大的质量特性,生产过程中波动大的质量特性,等等
4、。随机收集能反映出质量特性的一组数据,即预备数据。预备数据是用来绘制控制图的数据。(2)计算统计量。不同种类的控制图所需要的统计量各不相同,应根据所选取的控制图种类的统计变量的规定对预备数据进行统计计算。(3)计算控制界限。不同图种的控制图,其控制界限的计算公式各不相同。但都需要计算CL,UCL,LCL,计算公式根据统计量的分布特征值及相互关系推导而得。(4)绘制分析用控制图。根据计算的控制界限数值,在控制图纵坐标轴上刻度,并画出CL,UCL、LCL.三条界限。控制图横坐标轴的刻度为样本号。按数据表中各组数据的统计量值在控制图中打点并用直线线段连接为折线,即为分析用控制图。分析用控制图是在对过
5、程的稳定性或受控状态没有明确结论时绘制的控制图,主要目的是判断过程是否处于稳定状态或受控状态。(5)过程稳定与否和异常与否的判断。作为分析用控制图的完结,依据判断规则的各项准则,对分析用控制图中点子分布状况进行判断。若分析用控制图中点子的分布没有任何违背判断准则的情况,即可判断出取样过程处于稳定受控状态,无异常原因发生。(6)计算过程能力是否达到基本要求,过程是处于稳定或受控状态下,计算过程能力是否达到基本要求,也可以用分析用控制图中的数据作直方图判断。(7)确定控制标准。确定控制标准是对控制用控制图的要求。利用分析用控制图的判断,如若过程稳定无异常发生,且过程能力指数满足技术要求,可将分析用
6、控制图的控制界限延长,作为标准,此时分析用控制图转化为控制用控制图,以对日常过程或工序控制进行监管。如若过程不稳定,有异常发生,或过程能力指数不能满足技术要求,要对分析用控制图进行修正。修正时,如若组数能满足要求,可剔除不合理数据,重新得到控制界限。如若组数不能满足要求,要重新搜集数据。进行日常工序质量控制。在日常生产活动中,随机间隔取样,进行测量和计算,在图上描点、观察分析、判断工序状态。如果无异常现象,则维持现状进行生产,如果出现质量降低的信息,应采取措施消除异常;如果出现质量提高的信息,应总结经验,进行标准化或制度化。2、计量值控制图:均值一极差控制图的绘制均值极差控制图是均值控制图和极
7、差控制图联合使用的一种控制图,前者用于判断生产过程是否处于或保持在所要求的受控状态,后者用于判断生产过程的标准差是否处于或保持在所要求的受控状态。三、 控制图的基本原理数据或质量特性值处理的方法中,不论是频数分布表、直方图、分布的计量值、分布规律及过程能力指数等所表示的都是数据在某一段时间内的静止状态。但是,生产过程中,用静态的方法不能随时发现问题以调整生产或工作。因此,生产过程或工作现场不仅需要处理数据的静态方法,也需要能了解数据随时间变化的动态方法,并以此为依据来控制产品生产过程或工作的质量。1、控制图的基本概念控制图是对测定、记录、评估和监察过程是否处于统计控制状态的一种统计方法设计图。
8、世界上第一张控制图是美国休哈特在1924年5月16日提出的不合格品率(P)控制图。(1)控制图的设计原理。正态性假设。3准则。小概率事件原理。小概率事件原理是指小概率的事件一般不会发生。由3准则可知,数据点落在控制界限以外的概率只有0.135%,因此,生产过程正常情况下,质量特性值是不会超过控制界限的,如果超出,则认为生产过程发生异常变化。(2)控制图应用经验与理论分析表明,当生产过程中只存在正常波动时,产品或过程质量将形成典型分布,若过程正常,即分布不变,则出现点子超过UCL或LCL的概率只有0.135%左右。若过程异常,分布曲线上移或下移,产品或过程质量的分布必将偏离原来的典型分布,即,发
9、生变化。发生这种情况的可能性很大,其概率可能为0.135%的几十至几百倍。小概率事件在一次试验中几乎不可能发生,若发生即判断异常。因此,根据典型分布是否偏离就能判断异常波动是否发生,而典型分布的偏离可由控制图检出,所以,控制图上的控制界限就是区分正常波动和异常波动的科学界限,亦可分析偶然因素与异常因素对过程的影响。2、控制图的基本种类(1)常规控制图的分类。常规控制图是按产品质量的特性及其分布规律所作的分类。均值极差控制图。均值标准差控制图。中位数极差控制图。单值移动极差控制图。不合格品率控制图。不合格品数控制图。缺陷数控制图。单位缺陷数控制图。(2)按控制图的用途划分。按控制图的用途来划分,
10、可以分为分析用控制图和控制用控制图。实施SPC分为两个阶段,一是分析阶段,二是监控阶段。在这两个阶段所使用的控制图分别被称为分析用控制图和控制用控制图。两者间的关系适应日本质量管理的名言:“始于控制图,终于控制图。”所谓“始于控制图”是指对过程的分析从应用控制图对过程进行分析开始,所谓“终于控制图”是指对过程的分析结束,最终建立了控制用控制图。故根据使用的目的和用途的不同,控制图可分为分析用控制图与控制用控制图。分析用控制图。分析用控制图是根据过去数据,主要用于分析现状,涉及分析两个方面的内容,一是所分析的过程是否处于统计控制状态,二是该过程的过程能力指数是否满足要求,若经过分析后,生产过程处
11、于非统计控制状态,则应查找原因并加以消除。控制用控制图。控制用控制图由分析控制图转化而来,当过程达到了确认的状态后,才能将分析用控制图的控制线延长作为控制用控制图。由于后者相当于生产中的立法,故由前者转为后者时应有正式交接手续。这里要用到判断稳态的准则(简称判断准则),在稳定之前还要用到判断异常的准则。进入日常管理后,关键是保持所确定的状态。经过一个阶段的使用后,可能又会出现异常,这时应查出原因,采取必要措施,加以消除,以恢复统计控制状态。3、控制图的界限公式对于常规控制图的控制界限计算公式,世界上各个国家都有相应的标准。中华人民共和国国家标准常规控制图(GB/T40912001),等同于国际
12、标准休哈特控制图(ISO8258:1991)及其1993年的修订本。(1)常规计量控制图的界限公式。(2)常规计数控制图的界限公式。计数控制图是通过记录所考察的样本中每个个体是否具有某种特性(或特征),如合格与不合格;合格率与不合格率;缺陷与单位缺陷等某种事件所发生的次数对过程进行监控的控制图。四、 质量数据与分布规律1、质量数据的基本概念定量分析是现代质量管理中的基本特征之一。为了进行定量分析,就必须有数据。因此,在质量管理中要特别重视对数据的搜集、整理和分析工作。质量数据是指某质量指标的质量特性值,在质量控制过程中,将检测和分析得到的质量特性值用数字记录下来,简称质量数据。由于质量一词含义
13、丰富,既包括狭义的产品质量,也包括广义的工作质量,因而质量指标在企业中就多种多样,质量数据在企业中几乎无处不在。在质量数据统计分析中,从样本到总体的问题,即统计推断问题。所谓统计推断,就是根据抽样分布律和概率理论,由样本结果(统计数)来推论总体特征(参数)。因此,特别关注三项指标,一是数据的集中位置,二是数据的分散程度,三是数据的分布规律。质量数据是指由个体产品质量特性值组成的样本(总体)的质量数据集,在统计上称为变量;个体产品质量特性值称变量值,根据质量数据的特点,可以将其分为计量值数据和计数值数据。(1)计量值数据。计量值数据是指可以连续取值的数据,属于连续型变量。其特点是在任意两个数值之
14、间都可以取精度较高一级的数值。它通常可以用仪器测量的连续性数据,如长度、重量、强度、时间、标高、位移等。(2)计数值数据。计数值数据是指不能连续取值的,只能用自然数表示的数据,属于离散型变量。如合格品件数、废品数、错字数、质量缺陷点数等。计数值数据还可进一步划分为计件值数据和计点值数据。计件值数据是指按产品个数计数的数据,如合格品件数、废品件数等;计点值数据是指按点计数的数据,如缺陷、棉布上的疵点数、铸件上的砂眼数等。计数值是指具有离散分布性的数据。2、质量数据的统计特征值应用统计过程质量控制,其基本的做法就是用有限的样本去分析推断总体的特征。过程的质量特性值是不断波动的。当搜集到的数据足够多
15、时,就会发现一个现象,即所有数据都在一定范围内分散在一个中心值周围,越靠近中心值,数据越多;越偏离中心值,数据越少。这意味着数据的分散是有规律的,表现为数据的集中性。数据的分散性和集中性统称为数据的“统计规律性”。质量数据的集中趋势和离散程度反映了总体质量变化的内在规律性。(1)质量数据的位置特征值。在分析质量数据的分布状态时,描述数据分布集中趋势主要有算术平均值、中位数等。(2)数据的离散特征数。数据的分散程度在质量管理中就是质量特性值的波动性,反映过程能力。在分析数据的分布状态时,常被用于表示数据分布的离散程度的特征数,主要有极差、标准偏差等。3、质量数据的分布规律质量数据具有个体数值的波
16、动性和总体分布的规律性。在统计过程质量控制中,各种统计技术的应用都是以质量数据的分布规律为依据进行的,其中最常用的有正态分布、二项式分布和泊松分布。(1)正态分布。正态分布是一种最常见的连续性随机变量的概率分布。其特征是“钟”形曲线。实际工作中,正态曲线下横轴上一定区间的面积反映该区间的例数占总例数的百分比,或变量值落在该区间的概率(概率分布)。不同范围内正态曲线下的面积可用公式计算。轴与正态曲线之间的面积恒等于1。(2)二项分布。二项分布是一种典型的离散性分布。(3)泊松分布。泊松分布P(A)中只有一个参数入,它既是泊松分布的均值,也是泊松分布的方差。在实际事例中,当一个随机事件,例如,某电
17、话交换台收到的呼叫来到某公共汽车站的乘客、某放射性物质发射出的粒子、显微镜下某区域中的白细胞等,以固定的平均瞬时速率入(或称密度)随机且独立地出现时,那么这个事件在单位时间(面积或体积)内出现的次数或个数就近似地服从泊松分布。五、 过程质量控制的特点1、统计过程质量控制的基本概念所谓控制是要以某个标准为基准,一旦偏离了这个基准,就要尽快加以纠正,使之保持这个基准。SPC(统计过程控制)就是以统计控制状态(稳态)作为基准的,这是一个非常重要的基本概念。统计控制状态也称稳态,即过程中只有正常因素(随机因素)而无异常因素(系统因素)产生的变异的状态。影响质量变异的原因包含正常因素(随机因素)和异常因
18、素(系统因素)两大类。正常因素的特点表现为:对质量变异的影响是微小的;在过程中是始终存在的;对质量变异的影响方向是不确定的。由正常因素所造成的质量变异称为正常质量波动,鉴于正常质量波动的原因难以查明、难以消除,所以常采取持续改进的方法。异常因素的特点表现为:对质量变异的影响很大;在过程中时有时无;对质量变异的影响方向是确定的;异常因素是可以控制的(可以查明、可以消除)。由于异常因素所造成的质量变异、质量波动,其原因可以查明、可以消除,所以采取的态度应该是“严加控制”。正常质量波动表现出质量数据形成典型分布(在确定的生产条件下,质量数据的分布中心和标准偏差表现为确定的值)。异常质量波动表现出质量
19、数据的典型分布遭到破坏,即质量数据的分布中心和标准偏差发生显著的变化。统计过程控制就是要保持过程中只有正常因素起作用,控制异常因素的作用,使过程处于稳定受控状态。为了实现过程控制,必须采用科学的质量控制方法,如统计技术中分布状态、控制图,来捕捉过程中的异常先兆,并结合专业技术消除异常的质量波动。也就是说,统计过程控制是通过应用统计技术识别异常、消除异常,把不合格原因消灭于过程之中,达到预防不合格品产生的目的。2、统计过程质量控制的步骤质量控制大致可以分为7个步骤。(1)选择控制对象。(2)选择需要监测的质量特性值。(3)确定规格标准,详细说明质量特性。(4)选定能准确测量该特性值的监测仪表,或
20、自制测试手段。(5)进行实际测试并做好数据记录。(6)分析实际与规格之间存在差异的原因。(7)采取相应的纠正措施。当采取相应的纠正措施后,仍然要对过程进行监测,将过程保持在新的控制水准上。一旦出现新的影响因子,还需要测量数据,分析原因,进行纠正,因此这7个步骤形成了一个封闭式流程,称为“反馈环”。这点和六西格玛质量突破模式的DMAIC有共通之处。质量控制技术包括两大类:抽样检验和过程质量控制。抽样检验通常是指生产前对原材料的检验或生产后对成品的检验,根据随机样本的质量检验结果决定是否接受该批原材料或产品,过程质量控制是指对生产过程中的产品随机样本进行检验,以判断该过程是否在预定标准内生产。抽样
21、检验用于检验与评价,而过程质量控制应用于各种形式的生产过程。因此,所谓统计过程质量控制,是利用数理统计的方法,对生产过程的各个阶段进行控制。从而达到改进与保证产品质量的目的。SPC强调全过程预防为主的思想。SPC不仅可用于制造过程,而且还可以用于服务过程,以改进和保证服务质量。SPC强调全员参加,人人有责,强调采用科学的方法来达到目的。3、SPC的特点许多质量管理技术是对已生产出来的产品进行分析、检验或评估,以找出提高产品质量的途径和方法,这是事后补救的方法。而统计过程控制与其他方法不同,它是在生产过程的各个阶段对产品质量进行适时的监控与评估,因而是一种预防性的方法,强调全员参与和整个过程的控
22、制。因而其特点可总结为以下几点。(1)产品质量的统计观点。应用数理统计方法分析和总结产品质量规律的观点是现代质量管理的基本观点之一。产品质量的统计观点包括以下两方面内容。产品质量或过程质量特性值是波动的。在生产过程中,产品的质量特征值的波动是不可避免的,它是由设备(Machine)、材料(Material)、操作人(Man)、工艺(Method)、环境(Environment),即4MIE五个方面等基本因素的波动综合影响所致。由于产品在生产中不断受4MIE等质量因素的影响,而这些质量因素是在不断变化的,即使同一个工人,用同一批原材料在同一台机器设备上所生产出来的同一种零件,其质量特性值也不会完
23、全一样。它们或多或少存在差异。这是质量变异的固有本性波动性。产品公差制度的建立已表明产品质量是波动的。产品质量的变异具有统计规律。即产品质量特性值的波动具有统计规律性。产品质量特性值的波动幅值及出现不同波动幅值的可能性大小,服从统计学的某些分布规律。在质量管理中,常用的分布主要有正态分布、二项分布、泊松分布等,而寿命特性值很多服从指数分布。知道了质量特性值服从什么分布,就可以利用这一点来保证与提高产品的质量。因此,可以用统计理论来保证与改进产品质量。统计过程质量控制就是在这种思想指导下产生的。(2)发现及纠正异常因素。从对质量的影响大小来看,质量因素的波动分为两种:正常波动和异常波动,或称为偶
24、然误差(偶然因素)和系统误差(异常因素)。产生质量波动的因素分为随机因素和异常因素两大类。随机因素对产品质量和过程的影响可用质量改进的技术与方法进行识别、减小和降低;异常因素对产品质量的影响很大,在生产过程中应利用SPC控制技术及时分析,并纠正和消除。因此,在正常生产过程中一旦发现异常因素,则应尽快地把它找出来,并采取措施将其消除。这就是抓主要矛盾。SPC控制技术是发现及纠正异常因素的科学工具。(3)稳定状态是过程质量控制追求的目标。在生产过程中,只有随机因素而没有异常因素的状态称为稳定状态,也叫统计控制状态。在统计控制状态下,对产品质量的控制不仅可靠而且经济,所产生的不合格品最少。因此,稳态
25、生产是过程控制所追求的目标。(4)预防为主是统计过程控制的重要原则。质量是制造出来的,不是检验出来的。统计过程控制的目的是在生产过程中实施一种避免浪费,不生产废品的预防策略,发挥质量管理人员、技术人员、现场操作工人的共同作用,从上、下工序过程的相互联系中进行分析,实现“预防为主”的原则,在生产过程中保证产品质量。现代质量管理强调以预防为主,要求在质量形成的整个生产过程中,尽量少出或不出不合格品,这就需要研究两个问题:一是如何使生产过程具有保证不出不合格品的能力;二是如何把这种保证不出不合格品的能力保持下去,一旦这种保证质量的能力不能维持下去,应能尽早发现,及时得到情报,查明原因,采取措施,使这
26、种保证质量的能力继续稳定下来,保持下去,真正做到防患于未然。前一个问题一般称为生产过程的工序能力分析,后一个问题一般称为生产过程的控制。六、 项目基本情况(一)项目投资人xxx集团有限公司(二)建设地点本期项目选址位于xx园区。(三)项目选址本期项目选址位于xx园区,占地面积约95.00亩。(四)项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。(五)投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资31905.98万元,其中:建设投资26034.95万元,占项目总投资的81.60%;建设期利息362.09万元,占项目总投资的1.13%;流动资金5508.94万元,
27、占项目总投资的17.27%。(六)资金筹措项目总投资31905.98万元,根据资金筹措方案,xxx集团有限公司计划自筹资金(资本金)17126.81万元。根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额14779.17万元。(七)经济评价1、项目达产年预期营业收入(SP):53400.00万元。2、年综合总成本费用(TC):43058.37万元。3、项目达产年净利润(NP):7560.77万元。4、财务内部收益率(FIRR):18.42%。5、全部投资回收期(Pt):5.84年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):20446.63万元(产值)。(八)主要经济技术指标主要经济指标一
28、览表序号项目单位指标备注1占地面积63333.00约95.00亩1.1总建筑面积100758.11容积率1.591.2基底面积37999.80建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩260.712总投资万元31905.982.1建设投资万元26034.952.1.1工程费用万元22380.702.1.2工程建设其他费用万元3075.662.1.3预备费万元578.592.2建设期利息万元362.092.3流动资金万元5508.943资金筹措万元31905.983.1自筹资金万元17126.813.2银行贷款万元14779.174营业收入万元53400.00正常运营年份5总成本费用万元4305
29、8.376利润总额万元10081.037净利润万元7560.778所得税万元2520.269增值税万元2171.6610税金及附加万元260.6011纳税总额万元4952.5212工业增加值万元17267.9213盈亏平衡点万元20446.63产值14回收期年5.84含建设期12个月15财务内部收益率18.42%所得税后16财务净现值万元5678.01所得税后七、 发展规划分析(一)公司发展规划根据公司的发展规划,未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展,公司的管理水平将面临较大的考验,尤其在公司迅速扩大经营规模后,公司的组织结构
30、和管理体系将进一步复杂化,在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外,公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求,公司需进一步提高管理应对能力,才能保持持续发展,实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式,来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面,公司将根据资金、市场的具体情况,择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案,进一步优化资本结构,筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养,同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制,确保公司发展规划和目标的实
31、现。一方面,公司将继续加强员工培训,加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才;对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训,对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面,不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才,要加大引进力度,保持核心人才的竞争力。其三,逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制,充分调动员工的积极性、创造性,提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作,持续完善公司的法人治理结构,建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制,充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内
32、部决策程序和内部控制制度,强化各项决策的科学性和透明度,保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化,及时调整组织结构和促进公司的机制创新。(二)保障措施1、集聚创新人才坚持把引才、聚才放在发展产业的最优先位置,切实落实好创新人才队伍建设的各项政策。注重育才。建立高层次创新人才成长机制,培育一批与国际接轨、具有探索精神的管理类、技术类领军人才。鼓励高等院校和职业技术院校根据发展需要和办学能力,积极调整学科和专业设置,培养产业相关人才。鼓励企业与高校、科研院所合作,动态化、订单式培养产业人才。鼓励企业通过股权、期权、分红等激励方式,调动人员创新创造积极性。2、扩大国内外合作鼓
33、励企业与国外公司加强合作,支持有条件的企业在境外设立研发中心,充分利用国际资源提升发展水平。加强与“一带一路”沿线国家合作,支持有条件的企业开拓海外业务,推进产业发展走出去。3、加强行业管理完善运行监测网络和指标体系,定期发布行业信息,促进行业平稳运行。发挥行业协会等中介组织在加强信息交流、行业自律、企业维权等方面的积极作用。4、扶持产业中小企业落实鼓励、支持和引导民营经济发展的一系列政策措施。推进中小企业公共服务平台网络建设,进一步减免或取消涉及小微企业的行政事业性收费,增加采购预算中面向小微企业的份额。健全中小微企业金融服务体系,加快各类特色融资超市建设。5、政策法规鼓励支持加大财政扶持力
34、度。积极寻求国家支持产业产业发展的相关资金,对于国家级大型产业项目建设、国家积极支持的产业项目建设等,积极申请国家相关对口资金支援。搭建融资平台。探索建立产业发展基金,积极发挥融资平台的作用,鼓励社会资本以多种形式进入产业业发展。优化产业用地政策。结合实际情况,多途径优化产业用地政策,解决产业发展用地的瓶颈问题。6、搭建科技研发平台鼓励各大院校、科研机构通过合作、合资、技术入股等多种形式参与科技创新,促进产学研一体化。重点扶持企业在核心技术、专有技术、高端新品等方面的开发,增强自主创新能力。法人治理结构(一)股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
35、由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容;(4)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(5)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(6)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(7)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
36、分配;(8)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(9)单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东,有向股东大会行使提案的权利;(10)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起_日内,请求人民法院撤销。
37、5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
38、规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担
39、的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。(二)董事1、公司设董事会,对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事,设董事长1名,由董事会选举产
40、生。2、董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)决定公司内部管理机构的设置;(7)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(8)制订公司的基本管理制度;(9)制订本章程的修改方案;(10)管理公司信息披露事项;3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理
41、机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估,并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权:(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(2)督促、检查董事会决议的执行;(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;(4)行使法定代表人的职权;(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规规定和
42、公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会报告;(6)董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议
43、,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容:(1)会议日期和地点;(2)会议期限;(3)事由及议题;(4)发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行1人1票。14、董事与董事会会议决
44、议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式,而不得采用其他方式。16、董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,
45、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容:(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(3)会议议程;(4)董事发言要点;(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
46、赞成、反对或弃权的票数)。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。(三)高级管理人员1、公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。7、总经