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1、创业板企业成长性和创新性之核查视角和信息披露浅探二OO九年七月2023/4/151第2页信达证券投行部内容提要n成长和创新是企业同一发展过程的两个方面，对其理论分析有助于理解创业板企业特征和设定核查视角n以某拟创业板上市企业为案例探索成长性和创新性之描述维度，遇到的若干典型问题、应对方法探索和信息披露建议n对申报文件和发行审核之三点建议（P39）2009-07-02第3页信达证券投行部目录n成长和创新的含义及相互关系04n创新性核查维度11n成长性核查维度23n核查方式及信息披露322009-07-02成长和创新的含义及相互关系成长的历程和持续发展前景成长的阶段及特征企业生命周期曲线创新的概念
2、及国家战略创新的表现层次成长和创新的关系第5页信达证券投行部第6页信达证券投行部成长的阶段及特征n根据中国学者严志勇的分析，依据技术、市场、人力资源和财务能力等关键指标，中小企业的生命周期通常可划分为种子期、初种子期、初创期、成长发展期、成熟蜕变期创期、成长发展期、成熟蜕变期四个阶段。n根据创业板的设计理念，拟上市企业应正处于成长发展期，其典型特征是企业经过艰苦创业，已经实现科技成果向工业化生产的转化或新的商业模式已经实现中小规模成功运营，基本跨越技术风险和产品风险，开始进入快速成长发展时期，将主要面对企业企业规模扩张的运营风险和市场环境变动可能带来的市场风险规模扩张的运营风险和市场环境变动可
3、能带来的市场风险。2009-07-02第7页信达证券投行部企业生命周期曲线 处于成长阶段的企业需要大量的追加资金投入需要大量的追加资金投入以巩固和扩大尚不稳定的初步成功尚不稳定的初步成功。（即趋向重资产化重资产化）2009-07-02第8页信达证券投行部创新的概念及国家战略提高自主创新能力、建设创新型国家的国家发展战略：n真正的核心技术和关键技术只能靠自主创新n坚持创新驱动，才能为转变经济发展方式、推动产业结构优化升级提供有力和持久的技术支撑，加快我国从工业大国迈向工业强国的发展进程创新：对原理、方法或要素组合的新发现或新创造。2009-07-02第9页信达证券投行部第10页信达证券投行部成长
4、和创新的关系-同一发展过程的两个方面n技术和管理创新是新企业的催生因素和企业成长的核心源动力，并构成核心竞争力的主要部分n企业成长是创新的经营成果并激励持续创新，亦是检验创新应用能力和满足市场需求的标志（区别于科研院所的基础研究）n理想的企业管理目标应当是能够使创新和成长在企业的生命期内形成良性的正反馈循环2009-07-02成长性核查视角-以某公司为例技术的来源和发展历程（参后创新性内容）核心产品纵向成长路线相关产品线的横向延伸市场容量及市场份额销售区域的国际拓展企业成长方式的发展探寻成长风险因素第12页信达证券投行部第13页信达证券投行部核心产品纵向成长路线 A公司自1999年成立以来一直
5、致力于冠状动脉支架的研发、生产、销售。2005年之前主要产品为裸金属支架。2002年，A公司根据国内外冠心病介入治疗器械的最新发展动态，及时启动了冠状动脉药物支架系统的研发工作，其研发的“血管内药物（雷帕霉素）洗脱支架系统”于2005年11月成功获得产品注册证并上市销售，该产品迅速成为公司的主导产品。目前A公司正在开展纳米微孔无载体药物支架和分叉药物支架等新一代血管支架产品的研发和产品注册工作。主要成长阶段：1999.06-2005.11-目前2009-07-02第14页信达证券投行部第15页信达证券投行部国内市场容量及未来成长空间（成长数量指标）n2005-2009 成长曲线n目前，国产支架
6、产品已经占据国内市场份额的70%左右。n预计今后几年我国冠心病介入治疗手术的复合增长率为30%-40%，2011年将达到45万例，仅支架产品市场需求将达70万套，市场规模将超过70亿元人民币。n心脏病相关介入诊疗器械和配套产品规模将逾200亿元人民币。2009-07-02第16页信达证券投行部成长问题：基数、市场份额和毛利率（比例指标）n基数快速增长必然导致增长率下降 据统计，中小板企业主营业务收入2008年比2007年平均增长只有20%多（去掉极端值），大约前1/3企业增长30%以上。2005-2008年收入增长率nA公司产品现已覆盖全国80%以上开展冠状动脉介入手术的医院，国内市场占有率为
7、24.5%左右，位列全行业第二。nA公司预计今后三年市场占有率将不大可能超过30%。2009-07-02第17页信达证券投行部第18页信达证券投行部未来成长空间-销售区域的国际拓展n国际专利保护：A公司已获得和受理中的专利累计78项，其中国际专利4项n产品国际注册问题：介入类医疗器械产品作为第三类医疗器械产品，在注册申请方面接受比较严格的审核、监管n未来销售区域可以逐步拓展到若干人口大国nA公司也在探讨与国际介入产品厂商合作，采取积极措施，开拓公司产品的国际销售2009-07-02第19页信达证券投行部企业持续成长方式-产品或企业的收购收购之于持续成长的意义：n医疗器械行业新产品研发注册的固有
8、风险和周期nA公司成立以来一直集中有限资源保证核心产品快速拓展市场并赢得最大利润，产品相对单一，产品配套能力相对薄弱n收购介入医疗相关产品或企业可以深度发掘销售网络优势2008年已经开始的实践：n2008年A公司通过成功并购获得先心病介入封堵器、导管、导丝、鞘管等介入配套器械或介入配件生产能力，并增资一家血管造影机企业。n从近一年的整合情况来看，并购效果理想。2009-07-02第20页信达证券投行部探寻未来持续成长的风险因素n探寻成长风险因素 作为医疗器械高科技企业，通常产品更新替代、新产品研发注册周期、核心技术人才流失、市场饱和、知识产权、产品责任等都可能成为持续成长的风险因素n如何披露？
9、针对性和有用性：结合具体情况，选择新产品研发注册周期予以风险因素披露在增强未来市场成长空间分析信息之有用性的同时，注意避免作出盈利预测的误导2009-07-02第21页信达证券投行部问题：主要经营一种业务判定标准n创业板上市管理暂行办法第十二条“发行人应当主要经营一种业务”，第十四？条要求“发行人的经营模式、产品或服务的品种结构”未发生重大改变n报告期内A公司核心产品收入/利润构成比例变化建议判定标准：1、核心产品/服务始终（包括预计募集资金投产后）不低于50%；2、其他产品/服务紧密相关。2009-07-02创新性核查视角-以某公司为例技术来源和演化历史技术创新主要成果产品创新的简要回顾（参
10、前成长性内容）创新人才队伍和组织架构创新体制建设近三年创新投入情况和未来计划未来创新战略-技术和产品攻关方向创新的门槛和风险第23页信达证券投行部第24页信达证券投行部技术创新主要成果n公司已获得和受理中的专利累计78项，其中国内专利74项，国际专利4项；发明专利16项，实用新型62项。n经过近十年的研发生产和工艺改进，公司目前已拥有6项与介入医疗器械相关的专有技术制造工艺平台：医用精密导管制造技术平台 支架设计与制造技术平台 医疗器械表面涂膜技术平台医疗器械表面微孔制造技术平台 封堵器加工技术及应用平台 医疗器械检验技术平台2009-07-02第25页信达证券投行部n特别是通过几年的自主创新
11、和人才激励政策，已初步造就出一支在产品研发、试制、临床等方面经验丰富、实力雄厚的人才队伍，与同行业相比，人才优势突出。n拥有微生物学、病理学、医药学、电子技术、金属材料、高分子材料、机械制造、外语等各方面的专业人才.聘请了一批医疗行业的知名专家作为公司常年技术顾问。n公司现有研发技术人员85人，约占公司全部员工的23.42%。n大专以上学历占90%以上n博士5人，硕士15人，高级专业技术人员35人创新人才队伍和组织架构2009-07-02第26页信达证券投行部创新人才队伍和组织架构（续）研发组织结构图技术总监研发部临床注册部产品信息部研发项目组试验测试室导管类产品封堵器产品配件类产品细胞实验室
12、液相检测室分叉支架PTCA球 囊导管动 脉 压 迫器生物实验室生物支架PTA球囊导管其 他 介 入配件物理实验室变径支架化学实验室支架类产品钴基合金支架无载体药物支架镁合金支架2009-07-02第27页信达证券投行部第28页信达证券投行部创新体制建设（续）产、学、研、医紧密结合n研发产品过程全员参与，新产品的立项、研发结合到公司面向市场的各个部门，并听取临床医生的建议。这种将研发功能延伸至市场前线的方法，可以保障每一个新产品的研发都建立在市场需求之上。六字研发模式n立项要“准确”、技术要“领先”、过程要“快速”2009-07-02第29页信达证券投行部近三年创新投入和未来计划 本次发行计划投
13、入募集资金的一部分用于建设研发工程中心，解决研发中试线与生产部门混合的问题，并力争成为国家级介入医疗产品工程技术中心。报告期内研发投入情况如下表：2009-07-02第30页信达证券投行部第31页信达证券投行部创新的关键和风险n创新的关键（构成核心竞争力）在哪里？技术和产品发展方向，临床需求跟踪和反馈n创新面临的风险因素？财务投入日渐增大，新产品开发周期较长2009-07-02核查方式及信息披露基础信息披露要求核查方式及其局限性信息披露充分性与商业秘密之间的平衡申报文件和发行审核建议第33页信达证券投行部基础信息披露要求n“真实、准确、完整”之基础原则n重要性原则 “凡是对投资者作出投资决策有
14、重大影响的信息，均应当予以披露。”特别对于创新科学原理和创新工艺技术，作为保荐机构而言一般缺乏必要的专业认知能力，因此其准确性和重要性描述通常需要外部专家的帮助。2009-07-02第34页信达证券投行部参照主板现有信息披露体系n 成长性相关内容-业务和技术，业务发展目标，管理层讨论与分析，风险因素n 创新性相关内容-业务和技术，业务发展目标，风险因素建议：创业板IPO招股书编制指引对成长性和创新性仅作原则性指引，由保荐机构主动加强行业信息、创新信息和成长空间分析。2009-07-02第35页信达证券投行部问题：行业统计数据和产品技术数据的可靠性？n新兴行业通常缺少政府或行业协会第三方权威数据
15、n特定行业（医药）第三方跟踪评价数据可获得性和权威性（天士力案例）n如何披露？冠心病手术例数？先心病发病及治疗情况？。聘请第三方机构专项调查？！2009-07-02第36页信达证券投行部核查方式及其局限性n缺乏权威行业统计资料 多方搜集临床资料及专家意见，并根据企业分析意见n保荐机构缺乏专业判断力 在企业帮助下召开来自于政府监管机构、临床医院、科研院所及行业协会的专家交流会（非评审会！），保荐机构听取其分别就各自熟悉领域和问题独立发表意见n缺乏同行业产品的第三方检测或临床比较数据 仅能在有限方面搜集专家意见或临床数据（可能是医药行业所特有的信息不完全特点）建议：在审慎核查的前提下，保荐机构可以
16、在招股书中适当采用（并注明是）企业的分析意见。2009-07-02第37页信达证券投行部创新风险信息披露充分性标准创新风险之信息披露的内在矛盾n由于创新本身的高风险特征，充分信息披露非常必要n人类认知能力的天然局限性和创新技术/产品通常使用周期不甚长，导致发行人对自身创新风险的认识可能不到位，除或然性外甚至本身可能具有一定争议性n保荐机构本身对发行人本身的风险认识亦可能不到位建议：1、保荐机构必要时应引入专家意见帮助核查；2、发行人及保荐机构信息披露免责的标准是在已知的领域内没有重大遗漏或误导性陈述。2009-07-02第38页信达证券投行部创新信息披露与商业秘密之间的平衡技术创新关键信息可能
17、构成商业秘密n由于公众之投资决策所需，充分信息披露非常必要n已有的技术创新通常具有可模仿性，计划的技术创新方向通常对同行具有战略指引方向之参考意义，从而一定程度上构成商业秘密建议：由发行人作出必要的书面说明并作为保荐机构核查工作底稿（但其内容不作为申报文件的引述内容），在此基础上向监管部门另行呈文申请豁免披露。2009-07-02第39页信达证券投行部申报文件和发行审核建议n保荐机构单独出具关于成长性和创新性之专项核查报告，作为申报文件之一，用于发行审核辅助文件但不作为公开披露文件，招股书择要引述其结论性意见n监管部门发行审核过程中，适当引入独立技术专家提供专业咨询意见或现场回答发审委委员投票前咨询n鉴于创业板企业通常处于快速成长期，其市场反应速度和拟投资项目市场时机把握异常重要，保荐机构应尽量充分信息披露，监管部门应尽量缩短审核周期综合以上，建议：2009-07-02第40页信达证券投行部结束语信达证券投行部徐存新133 2299 5200欢迎批评指正欢迎批评指正谢谢大家谢谢大家！2009-07-02