第三章项目融资.pptx

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1、第一节 绪论第二节 项目的投资结构第三节 项目的融资模式第四节 项目的资金结构第五节 项目融资的风险分析与管理第六节 项目融资担保附：项目融资案例研究内容第1页/共127页 1.1 项目融资的定义 1.2 项目融资的基本特点 1.3 项目融资的产生和发展 1.4 项目融资的适用范围 1.5 项目融资的框架结构 1.6 项目融资的参与者 1.7 项目融资的阶段与步骤 第一节绪论第2页/共127页 迄今为止还没有一个公认的定义 广义：凡是为了建设一个新项目或是收 购一个现有项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资活动，均可称为“项目融资”。狭义：专指具有无追索或有限追索形 式的融资活动称为项目融

2、资。项目融资的定义1.1第3页/共127页追索：也称完全追索，是指贷款人在借款人未按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务的权利。有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。无追索：是有限追索的特例，即贷款人对借款人的追索仅依赖于项目本身的经济强度。项目融资的定义1.1第4页/共127页案例：某省电力有限责任公司现有A、B两个电厂，为满足日趋增长的供电需要，决定增建C厂。增建C厂的资金筹集方式有两种：第一种：借来的款项用于建设C厂，而归还

3、贷款的款项来源于A、B、C三个电厂的收益。如果C建设失败，A、B两厂的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电力公司拥有完全追索权。第二种：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项仅限于C厂建成后的收益。如果C建设失败，贷款方只能从清理C的资产中收回一部分，不能要求用A、B两厂的收入来归还贷款。这时贷款方对电力公司无追索权。或者只要求电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担保，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追索权。项目融资的定义1.1第5页/共127页传统融资方式的特点 所谓传统的融资方式，是指一个公司利用本身的资信能力为主体所安排的融资。外部的资金投入者（包括公司股票、公司债券的投资者、贷款银行

4、等）在决定是否对该公司投资或者为该公司提供贷款时的主要依据是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量情况，对于该公司所要投资的某个具体项目的认识和控制则放在较为次要的位置，因为资金的投入者是从公司的经营历史和现状中以及从公司的信誉中获得应有的安全感，并针对整体公司资金结构建立不同层次的信用保证，即使某个具体项目失败了，资金投入者仍可以获得投资收益或者贷款的偿还。项目融资的基本特点1.2第6页/共127页传统融资方式的特点v主要依赖于项目发起人的资信来安排融资v贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款1.项目导向2.有限追索3.风险分担4.非公司负债型融资5.信用结构多样化6.融资成本较

5、高项目融资的基本特点1.2第7页/共127页项目导向项目融资的基本特点1.2以项目为主体安排的融资，主要是依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于项目发起人的资信来安排融资。由于项目导向，有些对于投资者很难借到的资金则可以利用项目来安排，有些投资者很难得到的担保条件则可以通过组织项目融资来实现。因而，采用项目融资与传统融资方式相比较一般可以获得较高的贷款比例，根据项目经济强度的状况可以为项目提供60一70%的资本需求量，在某些项目中甚至可以做到l00的融资。进一步，项目融资的贷款期限可以根据项目的具体需要和经济生命期来安排设计，做到比一般商业贷款期限长，有的项目贷款期限可以长达20年之久。第8页

6、/共127页有限追索项目融资的基本特点1.2在某种意义上，贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还是属于传统形式融资的重要标志。传统形式：完全追索项目融资：有限或无追索追索的程度则是根据项目的性质，现金流量的强度和可预测性，项目借款人在这个行业部门中的经验、信誉以及管理能力，借贷双方对未来风险的分担方式等多方面的综合因素通过谈判来确定。第9页/共127页风险分担 为了实现项目融资的有限追索，对于与项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者(借款人)、与项目开发有直接或间接利益关系的其它参与者和贷款人之间进行分担。一个成功的项目融资结构应该是在项目中没有任何一方单独承

7、担起全部项目债务的风险责任。项目借款人应学会如何识别和分析项目的各种风险，确定自己、贷款人及其他参与者所能承受风险的最大能力及可能性，利用一切优势，设计出对投资者具有最低追索的融资结构。项目融资的基本特点1.2第10页/共127页非公司负债型融资（off-balance finance）非公司负债型融资，亦称为资产负债表之外的融资，是指项目的债务不表现在项目实际借款人的公司资产负债表中的一种融资形式。这样，一方面可以实现贷款人对借款人有限追索；另一方面，使得项目所在公司有可能以有限的财力从事更多的投资，同时将投资的风险分散和限制在更多的项目之中。对于项目的借款者而言，如果这种项目的贷款安排全部

8、反映在公司的资产负债表中，很可能造成公司的资产负债比失衡，超出银行通常所能接受的安全警戒线，并且这种状况在很长的一段时间内可能无法获得改善。公司将因此无法筹措新的资金，影响未来的发展能力。采用非公司负债型的项目融资则可以避免这一问题。项目融资的基本特点1.2第11页/共127页信用结构多样化 一个成功的项目融资，可以将贷款的信用支持分配到与项目有关的各个关键方面。典型的做法包括：在市场方面，可以要求对项目产品感兴趣的购买者提供一种长期购买合同做为融资的信用支持；在工程建设方面，可以要求工程承包公司提供固定价格、固定工期的合同，或“交钥匙”工程合同，可以要求项目设计者提供工程技术保证等；在原材料

9、和能源供应方面，可以要求供应方在保证供应的同时，在定价上根据项目产品的价格变化设计一定的浮动价格公式，保让项目的最低收益。项目融资的基本特点1.2第12页/共127页融资成本较高原因：大量前期工作 有限追索性质成本包括：融资的前期费用(融资顾问费，成功费，贷款的建立费，承诺费，以及法律费用等)与项目规模有直接关系，一般占贷款金额的0.52左右利息成本 一般高于同等条件公司贷款的0.3-1.5%，其增加幅度与贷款银行在融资结构中承担的风险以及对项目的借款人的追索程度是密切相关的。项目融资的基本特点1.2第13页/共127页项目融资与传统融资的比较项目融资传统融资融资基础 项目的资产和现金流量(放

10、贷者最关注项目效益)借贷人/发起人的资信追索程度 有限追索(特定阶段或范围内)或无追索完全追索(用抵押资产以外的其它资产偿还债务)风险分担 所有参与者集中于发起人/放贷者/担保者股权比例(本贷比)发起人出资比例较低(通常3040%会计处理 资产负债表外融资资产负债表外融资(通过投/融资结构，使债务不出现在发起人，仅出现在项目公司的资产负债表上)项目债务是发起人的债务的一部分，出现在其资产负债表上第14页/共127页项目融资与传统融资的图示比较第15页/共127页项目融资产生和发展1.3项目融资的产生进人70年代后，随着经济的发展和人民生活水平的提高，对公共基础设施的需求量越来越大，标准越来越高

11、，而政府的财政预算则越来越紧张，建设资金供求矛盾日趋尖锐。70年代以后，西方经济发达国家宏观经济政策的一个重要变化，就是对国有企业实行私有化，而作为国有部门的重要领域公共基础设施项目在私有化过程中首当其冲。第16页/共127页项目融资的雏形：1929年经济危机之后，企业开始利用其生产的产品或项目进行融资活动，50-60年代，石油项目的产品支付方式向国际金融方向发展：最近的发展趋势：大型化国际化技术化项目融资产生和发展1.3项目融资的发展过程第17页/共127页项目融资的适用范围资源开发项目:石油、天然气、煤炭、铁、铜等项目的开采基础设施建设：铁路、公路、港口、电信和能源等项目的建设制造业项目目

12、前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理等基础设施项目上。项目融资的适用范围1.4第18页/共127页第19页/共127页国家体育场项目“鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年12月24日开工。项目公司获得2008年奥运会后30年的国家体育场经营权。在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了特许权协议、国家体育场协议和合作经营合同。根据这些合同协议，中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交

13、。其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。国家体育场总投资约35亿元人民币，其中58的资金由市政府提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项目公司进行融资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。这次项目法人招标于去年12月启动，通过资格预审，确定了5名投标入围者，然后对这些入围者进行“招标”，整个招标工作只用了9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。奥运“鸟巢”建设签约，中信获国家体育场30年经营权2003年8月10日北京青年报第20页/共127页项目

14、融资的框架结构1.5项目投资结构信用保证结构项目资金结构项目融资结构项目投资者项目外部环境1-1项目融资的结构框架第21页/共127页项目投资结构即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项目投资者之间的法律合作关系。不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构有很大的差异。这会对项目融资的整体结构设计产生直接地影响。目前，国际上，通常采用的投资结构有单一项目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合资结构、合伙制和有限合伙制结构、信托基金结构、非公司法型合资结构等多种形式。

15、项目融资的框架结构1.5第22页/共127页项目融资结构融资结构是项目融资的核心部分。是投资者所聘请的融资顾问(通常由投资银行来担任)的重点工作之一。项目融资通常采用的融资模式包括：投资者直接融资、通过单一项目公司融资、利用“设施使用协议”型公司融资、生产贷款、杆杆租赁、BOT模式等多种方式。融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、取舍、拼装，以实现预期日标。项目融资的框架结构1.5第23页/共127页项目的资金结构项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反过来又会影响到整体项

16、目融资结构的设计重点解决的是项目的债务资金问题，适当数量和适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信用支持经常为项目融资所采用的债务形式有：商业贷款、银团贷款(辛迪加贷款)、商业票据、欧洲债券、政府出口信贷、租赁等项目融资的框架结构1.5第24页/共127页信用保证结构项目融资的安全性来自两个方面：项目本身的经济强度；项目之外的各种直接或间接的担保。担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。项目本身的济强

17、度与信用保证结构相辅相成。项目经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件相对宽松；反之，就要相对复杂和相对严格项目融资的框架结构1.5第25页/共127页 1.6.1 项目的发起人 1.6.2 项目公司 1.6.3 项目的贷款银行 1.6.4 项目的信用保证实体 1.6.5 项目融资顾问 1.6.6 有关政府机构 1.6.7 参与者之间的关系项目融资的参与者1.6第26页/共127页 项目发起人一般为股本投资者，是项目的实际投资者和真正主办人。目的：它通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利 润，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目 标要求。作用：为项目公司提供一部分股本资金，并以直接或间 接

18、担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。组成：可以是单独一家公司，也可以是多家公司组成的 投资财团；可以是私人公司，也可以是政府机构 或两者的混合体。项目的发起人1.6.1第27页/共127页 项目公司也称项目的直接主办者，是指直接参与项目投资和管理，直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。作用：v 限制债务和经营风险v 实现非公司型负债安排v 所有权集中，便于管理v 管理灵活项目公司1.6.2第28页/共127页 项目的贷款银行是项目融资债务资金来源的主要的提供者可以是商业银行、非银行金融机构（如租赁公司、财务公司等），也可以是由十几家银行组成的国际银团，国家政府的出口信贷机构。银行参与项

19、目贷款的数目由贷款规模和风险两个因素决定。选择对项目所在国了解和友好的银行选择与项目规模适合的银行选择对项目及所属部门熟悉的银行项目的贷款银行1.6.3第29页/共127页项目产品的购买者/项目设施的使用者 一般由项目发起人本身、对项目产品有需求的独立第三方，或有关政府机构承担。为项目公司提供“长期购买合同”。项目建设的工程公司/承包公司 与项目公司签定“项目工程合同”，成为项目融资的重要信用保证者。项目设备、能源、原材料供应者 通过“固定价格的长期供货协议”或延期付款或低息优惠出口信贷的安排，为项目融资提供信用保证。项目的信用保证实体1.6.3第30页/共127页 1.6.5 项目融资顾问

20、包括财务与金融顾问、技术顾问、法律顾问、保险顾问及会计税务顾问等。1.6.6 有关政府机构 宏观：提供良好的宏观环境；微观：提供土地、设施、能源；经营特 许权；出口信贷、其他类型贷款、贷款 担保等。第31页/共127页项目参与者之间的关系1.6.7项目项目公司公司银行及金融机构工程公司设备/能源/原材料供应商项目产品购买者项目投资者项目融资顾问项目所在国政府股本资金担保各种认可融资安排基础设施工程合同供应合同销售合同1-2项目参与者之间的关系第32页/共127页项目融资的阶段与步骤1.7宏观经济形势判断工业部门（技术、市场）分析项目在行业中的竞争性分析项目可行性研究投资决策初步确定项目投资结构

21、选择项目的融资方式决定是否采用项目融资任命项目融资顾问明确融资任务和具体目标要求评价项目风险因素设计项目的融资结构和资金结构修正项目投资结构选择银行、发出项目融资建议书组织贷款银团起草融资法律文件融资谈判签署项目融资文件执行项目投资计划贷款银团经理人监督并参与项目决策项目风险的控制与管理第一阶段投资决策分析第二阶段融资决策分析第三阶段融资结构分析第四阶段融资谈判第五阶段项目融资执行反馈第33页/共127页第34页/共127页案 例深圳沙角B电厂项目融资第35页/共127页 所谓项目的投资结构，对于一个投资者而言,是指在项目所在国家外在因素的制约条件下,寻求的一种能够最大限度的实现其投资目标的项

22、目资产所有权结构。第二节项目的投资结构第36页/共127页 2.1 公司型合资结构 (Incorporated Joint Venture)2.2 合伙制结构 (Partnership)2.3 非公司型合资结构 (Unincorporated Joint Venture)2.4 信托基金结构(Trust)2.5 项目投资结构设计的几个主要 因素 2.6 四种投资结构的比较第二章项目的投资结构第37页/共127页 公司是与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务

23、，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。公司型合资结构2.1第38页/共127页公司型合资结构2.1投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行股东（合资）协议持股2-12-1简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构贷款抵押+担保第39页/共127页优点：有限责任 融资安排较容易 易于投资转让 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构缺点：对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差公司型合资结构2.1第40页/共127页F公司B公司T公司合伙协议合伙协议

24、控股公司控股公司二亿元可转换公司债券国际银团国际银团C公司新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业100元普通股贷款协议贷款协议管理公司管理公司（F F的子公司）的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押+担保资金收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构第41页/共127页 它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合

25、伙制两种类型。合伙制结构2.2第42页/共127页 最显著的特点:所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；普通合伙制结构2.2.1第43页/共127页公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以

26、取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；普通合伙制结构2.2.1第44页/共127页普通合伙制结构2.2.1合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙协议合伙制项目合伙制项目

27、融资安排融资安排银行及金融机构银行及金融机构2-22-2使用普通合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构第45页/共127页 优点：税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。缺点：无限责任 每个合伙人都有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂普通合伙制结构2.2.1第46页/共127页 有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。普通合伙人（General Partners）负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长

28、并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（Limited Partners）不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。2.2.1有限合伙制结构第47页/共127页有限合伙制结构2.2.1普通合伙人普通合伙协议普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙协议有限合伙人管理协议管理协议项目工作报告担保融资协议融资协议银行及金融机构抵押资金2-32-3有限合伙制的项目投资结构有限合伙制的项目投资结构第48页/共127页有限合伙制结构2

29、.2.1普通合伙协议普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙制项目勘探资金有限合伙人勘探支出税务扣减勘探协议普通合伙人有限合伙协议有限合伙协议2-42-4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用（a a）项目勘探阶段）项目勘探阶段第49页/共127页普通合伙人项目建设资金普通合伙协议普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙协议有限合伙人管理协议项目经营收益（b b）项目建设生产阶段）项目建设生产阶段2-42-4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构2.2.1第50页/共127页 非公司型合资结

30、构（Unincorported Joint Venture）,又称契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。非公司型合资结构2.3第51页/共127页主要特征：v通过一个投资者之间的合作协议建立起来；v每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；v每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；v每一个投资者的责任独立，对于

31、其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；v由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责。非公司型合资结构2.3第52页/共127页非公司型合资结构贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排投资者投资者投资者项目产品客户项目产品客户非公司非公司型合资型合资结构结构项目产品由投资者单独销售2-52-5简单的非公司型合资结构简单的非公司型合资结构2.3第53页/共127页该结构与合伙制的主要区别：非公司型合资结构不以“获取利润”为目的。合资协议规定，每一个投资者从

32、合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。非公司型合资结构中投资者不是“共同从事”一项商业活动。合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。2.3非公司型合资结构第54页/共127页美铝澳公司维州政府中信澳公司丸红铝业公司第一国民信托合资协议合资协议供应协议供应协议电力管理公司氧化铝管理委员会波特兰铝厂波特兰铝厂项目产品澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构第55页/共127页 优点：投资者在合资结构中承担有限责任税务安排灵活融资安排灵活投资结构设计灵活 缺点：o结构设计存在一定的不确定性因素o投资转让程序比较复杂，交易成本较高o管理程序比较复杂非公司型合资结

33、构2.3第56页/共127页 一个信托基金的建立和运作需要包括以下几方面的内容：信托契约（Trust Deed)。与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。信托单位持有人（Unit holders）。类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册，

34、以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。信托基金经理（Manager）。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。信托基金结构2.4第57页/共127页 与公司型结构相比较,信托基金结构具有以下几方面的特点:信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有限责任公司是根据国家有关法律组建的；信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任；公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务责任相分离，信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是不能够分

35、割的；在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东所拥有；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益，每一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信托单位总数。信托基金结构2.4第58页/共127页信托基金结构2.4信托单位信托单位持有人协议持有人协议2937个信托单位持有人第一国民资源第一国民资源信托基金信托基金波特兰铝厂融资安排融资安排信托契约信托契约管理协议管理协议永久受托管理公司第一国民管理公司银行基金经理10%2-52-5第一国民资源信托基金结构第一国民资源信托基金结构第59页/共127页 优点：

36、有限责任 融资安排较容易 项目现金流量的控制相对比较容易 缺点：o税务结构灵活性差o投资结构比较复杂信托基金结构2.4第60页/共127页1、项目资产的拥有形式2、项目产品的分配形式3、项目管理的决策方式与程序4、债务责任5、项目现金流量的控制6、税务结构7、会计处理项目投资结构设计的主要因素2.5第61页/共127页1、项目资产的拥有形式 不同的投资结构之间，投资者对项目资产的拥有形式有很大的差别。在非公司型合资结构中，项目资产是由投资者直接拥有。在公司型合资结构中，项目资产是由中介法人实体项目公司拥有，投资者拥有的只是项目公司的一部分股权，而不是项目资产的一个部分。在合伙制和信托基金结构中

37、，投资者对项目资产的拥有形式是介于公司型合资结构和非公司型合资结构之间。项目投资结构设计的主要因素2.5第62页/共127页2、项目产品的分配形式 投资者是愿意直接获得其投资份额的项目产品并按照自己的意愿去处理，还是愿意项目作为一个整体去销售产品然后将项目的净利润分配给投资者是决定项目投资结构的一个重要考虑因素。v在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产品，其中一个投资者很难按照自己的独立意愿处理一部分项目产品，因为其结果会影响到其他投资者的投资收益。v在非公司型合资结构中，各个投资者由于分别承担其在项目中的投资费用和生产费用，因此既可以在市场上单独销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以项目作

38、为一个整体共同销售产品。项目投资结构设计的主要因素2.5第63页/共127页3、项目管理的决策方式与程序 决策方式与程序需要确立不同投资者在合资结构的不同层次中拥有的管理权和决策权，以及这些权利的性质和实际参与管理的形式及程度。在生产管理方面，多数是任命其中一个主要投资者或一个独立的项目管理公司作为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其它投资者只参与不同层次的管理委员会(或董事会)，对重大问题(长期经营计划、项目经营方向、年度经营预算等)拥有决策权。在市场和财务管理方面，决策问题与投资结构有直接联系。在非公司型合资结构中，财务管理和市场销售的控制权分别掌握在各个投资者手中；在公司型合资结构中，

39、控制权掌握在项目公司手中。项目投资结构设计的主要因素2.5第64页/共127页4、债务责任 投资者在不同的投资结构中所承担的债务责任在性质上是有所区别的。公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中，投资者的风险只包括已投入的股本资金及承诺的债务责任，因而投资者承担的是一种间接的债务责任；在非公司型合资结构中，投资者以直接拥有项目资产安排融资，所承担的是一种直接的债务责任；在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任；在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直接的债务责任由受托管理人承担。项目投资结构设计的主要因素2.5第65页/共127页5、项目现金

40、流量的控制 项目进入正常生产运行期后所形成的经营收入，在扣除生产成本、经营管理费用以及资本再投入之后的净现金流量，需要用来偿还银行债务和为投资者提供相应的投资收益。在直接拥有项目资产的投资结构中（非公司型结构、普通合伙制结构、信托基金结构），项目的现金流量由投资者直接掌握，在扣除了项目生产的共同成本和资本再投入之后，投资者可以自由地支配现金流量。在持有项目公司股份形式的投资结构中，项目公司将控制项目的现金流量，按照公司董事会或管理委员会的决定对其进行分配。项目投资结构设计的主要因素2.5第66页/共127页6、税务结构 利用项目的税务结构可以设法降低项目的投资成本和融资成本。v公司型合资结构：

41、项目公司作为纳税主体，其应纳税收入以公司为单位计算。v合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合并确定最终交纳所得税义务。v非公司型合资结构：由投资者自行决定其应纳税收入问题。v信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由其负责交纳所得税。项目投资结构设计的主要因素2.5第67页/共127页7、会计处理 同样一个项目投资，采用不同的投资结构，或者虽然投资结构相同，但采用不同的投资比例，在投资者自身公司的财务报表上反映出来的结果会很不一样。公司型合资结构、合伙制结构和信

42、托基金结构需要按照在项目中三种不同的投资比例来决定投资者的会计处理方式；非公司型合资结构，无论投资者在项目中所占投资比例大小，该项投资全部资产负债和经营收益情况都必须在投资者自身公司的财务报表中全面地反映出来。项目投资结构设计的主要因素2.5第68页/共127页四种投资结构的比较2.6公司型公司型合资结构合资结构合伙制结合伙制结构构非公司型合非公司型合资结构资结构信托基金信托基金结构结构资产拥有形式间接直接直接直接产品分配灵活性不灵活不一定灵活不灵活债务责任有限不一定有限不一定现金流量的控制不灵活有限制灵活有限制税务结构限制在结构内部可与投资者其他收入合并可与投资者其他收入合并限制在结构内部会

43、计处理灵活灵活不灵活灵活投资转让复杂性相对简单比较复杂比较复杂相对简单投资结构复杂性相对简单相对复杂相对复杂相对复杂表表2.12.1四种基本投资结构的比较四种基本投资结构的比较第69页/共127页 合资协议是项目投资结构的根本性文件。公司型合资结构：股东协议信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议合伙制结构：合伙人协议非公词型合资结构：合资协议合资协议中的关键条款2.7第70页/共127页1、合资项目的经营范围项目说明投资者之间的法律经济关系应明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购任何新的项目都必须得到投资者百分之百的一致同意，并且任何投资者在项目以外均不得从事与合资项目相

44、竞争的商业活动。合资协议中的关键条款2.7第71页/共127页2、投资者在合资项目中的权益 规定每个投资者在项目中的投资以及相应占有的比例。合资协议中的关键条款2.7第72页/共127页 3项目的管理和控制需建立相应的项目管理机制，其中包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会在非公司型合资结构中这个决策权在项目的管理委员会 在项目管理委员会(或合资公司董事会)之下需要任命一个项目经理负责合资项目的日常生产经营活动合资协议中的关键条款2.7第73页/共127页 将决策问题按照性质的重要性分类：最重要的问题(例如修改合资协议、改变或增加项目的经营范围、销

45、售项目资产、停产、年度资本开支和经营预算等)要求百分之百的同意；相对重要的问题(例如一定金额以1：的费用支出、重大项门合同等)要求绝大多数同意(23或3/4多数同意)；一般性问题要求简单多数同意。合资协议中的关键条款2.7 3项目的管理和控制第74页/共127页4项目预算的审批程序 预算审批程序在合资结构中一般分为两个阶段三个层次三个层次：根据项目支出的性质将预算资金分为重大资本支出、日常性资本支出、生产费用支出第一阶段：管理委员会审批项目年度预算，并授权项目经现在预算批准范围内负责日常性资木支出和生产费用支出第二阶段：再次审批超出一定金额的重大资本支出合资协议中的关键条款2.7第75页/共1

46、27页 5违约行为的处理 违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议 所规定的义务。可供选择的处理违约事件的方法主要有以下几种：（1)违约方权益的稀释（2)违约方权益的没收 (3)非违约方接管违约方责任的权利（4)非违约方处理违约方产品的权力 (5)非违约方强制收购 (6)违约方的部分权益损失 (7)惩罚性利息合资协议中的关键条款2.7第76页/共127页 6融资安排非公司型合资结构，资金雄厚的投资者会要求任何一方均不能用项目资产作融资抵押公司型合资结构，投资者不能以公司股权作融资抵押，或者融资安排必须经过其它投资者的批准合资协议中的关键条款2.7第77页/共127页 7优先购买权

47、项目的优先购买权是指合资项目中现有投资者按照规定的价格公式和程序可以优先购买其它投资者在项目中的资产(或股份)的权利。阻止不被现有投资者欢迎的人进入项目，或者为阻止某个投资者以低于市场价值的价格出售项目资产(或股份)合资协议中的关键条款2.7第78页/共127页8项目决策但局的处理方法在50：50的合资结构中，有时会出现合资双方在某一决策问题上争执个下，互不让步的情况，但是由于双方持有的股份或权利相等，因而无法作出决策，这就是所谓的项目决策中的僵局。一般的处理僵局的方法包括：协商；第三方仲裁；限制性收购。第79页/共127页 3.1 项目融资模式的设计原则 3.2 直接融资模式 3.3 项目公

48、司融资模式 3.4 “设施使用协议”融资模式 3.5 “杠杆租赁”融资模式 3.6 “生产支付”融资模式 3.7 BOT模式 第三节项目的融资模式第80页/共127页v 有限追索原则v 项目风险分担原则v 成本降低原则v 完全融资原则v 近期融资与远期融资相结合的原则v 表外融资原则v 融资结构最优化原则项目融资模式的设计原则3.1第81页/共127页 实现融资对项目投资者的有限追索是设计项目融资模式的一个最基本的原则。追索的形式和追索的程度，取决于贷款银行对一个项目的风险评价及项目融资结构的设计。为了限制融资对项目投资者的追索责任，需要考虑三方面的问题：项目的经济强度在正常情况下是否足以支持

49、融资的债务偿还；项目融资是否能够找到强有力的来自投资者以外的支持；对于融资结构的设计能否作出适当的技术性处理。有限追索原则3.1.1第82页/共127页 保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设计的第二条基本原则，其问题的关键是如何在投资者、贷款银行及其他与项目利益有关的第三方之间有效地划分项目风险。项目风险分担原则3.1.2第83页/共127页 由于世界上多数国家的税法都对企业税务亏损的结转问题有所规定（即税务亏损可以结转到以后若干年使用以冲抵公司的所得税），同时，许多国家政府为了发展经济制定了一系列的投资鼓励政策，这些政策中很多也是以税务结构为基础的（如加速折旧），因此，如何利用

50、这些规定和政策，降低项目的投资成本和融资成本成为设计项目融资模式要考虑的一个主要原则。成本降低原则3.1.3第84页/共127页 完全融资即如何实现投资者对项目百分之百的融资要求。任何项目的投资，包括采用项目融资来安排资金的项目都需要项目投资者注入一定的股本资金作为对项目开发的支持，然而，项目融资过程中，股本资金的注入方式比传统融资灵活的多。投资者股本资金的注入完全可以考虑以担保存款、信用证担保等非传统形式来完成，这可看成是对传统资金注入方式的一种替代，投资者据此来实现项目百分之百融资的目标要求。完全融资原则3.1.4第85页/共127页 在设计项目融资结构时，投资者需要明确选择项目融资方式的