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1、TopS大家网123 / 123声明：本资料由大家论坛注册资产评估师考试专区 收集整理，转载请注明出自 更多评估师考试信息，考试真题，模拟题：39-1.html大家论坛，全免费公益性注评考试论坛，等待您的光临！2011年资产评估师考试-经济法-习题班讲义-目录版2011年资产评估师考试-经济法-习题班讲义-目录版1第一章法学基础知识1第二章企业与公司法律制度9第三章企业破产法律制度27第四章物权法律制度38第五章国有资产法律制49第六章土地与房地产管理法律制度53第七章知识产权法律制度58第八章证券法律制度68第九章票据法律制度77第十章拍卖法律制度86第十一章合同法律制度总论88第十二章合同
2、法律制度分论100第十三章税收法律制度105第十四章资产评估法律制度117第一章法学基础知识建议系统听完基础班的课程之后来学习，其中分考点讲解，结合习题和之前基础班未讲解的真题。学员需先做，再听讲解和看答案。一级考点表示常考知识点，二级考点表示有一定年份命题情况的知识点，三级考点表示未曾命题或基本不命题的。考点一（三级考点） 法的概念及渊源【例题多选题】以下属于法的特征的是（ ）。A.法体现国家的意志是最主要的特征B.法是国家制定或认可的行为规则C.制定法是法的唯一渊源D.法需要国家强制力的保证E.法通过确定社会关系参加者的权利和义务的形式调整社会关系正确答案ABDE答案解析法的渊源包括制定法
3、、习惯法、判例法、学说和法理。【例题单选题】法律部门划分的主要标准是（ ）。A.法律调整对象B.法律调整方法C.法律体系D.法律渊源正确答案A【例题多选题】关于法的渊源，下列表述不正确的是（ ）。A.法的渊源包括法的创制方式和法律规范的外部表现形式B.在我国，判例法也是法的渊源之一C.目前法的主要渊源是习惯法D.制定法即成文法，制定机关包括国家立法机关等E.不同的国家，不同的发展时期，法的渊源往往不同正确答案BC答案解析在我国，判例法不是法的渊源；法的主要渊源是制定法。考点二（三级考点） 经济法的相关概念【例题单选题】下列不属于经济法特征的是（ ）。A.经济性B.个人本位性C.社会本位性D.规
4、制性正确答案B【例题多选题】经济法的调整对象是（ ）A.劳动关系B.宏观调控关系C.财产关系D.人身关系E.市场规制关系正确答案BE答案解析经济法的调整对象是宏观调控关系和市场规制关系【例题多选题】下列属于宏观调控法制度的是（ ）。A.商标法B.反垄断法C.预算法D.税法E.保险业监管法正确答案CD答案解析商标法属于生产经营规制法，属于市场规制法；反垄断法属于市场竞争法，属于市场规制法；预算法属于财政法，属于宏观调控法；税法属于宏观调控法；保险业监管法属于市场监管法，属于市场规制法。考点三（三级考点） 法人制度【例题多选题】以下关于法人的说法正确的是（ ）。A.企业法人是以营利为目的B.事业单
5、位法人不以营利为目的，不取得收益C.社会团体法人是非营利性法人D.法人能够独立承担民事责任E.法人必须具备一定的组织机构正确答案ACDE答案解析事业单位法人不以营利为目的，一般不参与商品生产与经营活动，虽然有时也能获得一定收益，但该收益只能用于目的事业，且属于辅助性质。【例题多选题】以下（ ）属于自然人专有的权利。A.生命权B.受抚养权C.名誉权D.自由权E.受遗赠权正确答案ABD答案解析生命权、健康权、自由权、受抚养权、抚养义务属于自然人专有的权利。法人能享有财产权、受遗赠权、名誉权。【例题单选题】下列说法不正确的是（ ）。A.法人的民事行为只能由法人机关实现B.法人的行为能力和权利能力同时
6、产生、同时终止C.法人必须有必要的财产或者经费D.法人自成立之时具有民事权利能力正确答案A答案解析法人的民事行为由法人的机关或法人机关委托的代理人来实现。考点四（三级考点） 代理制度【例题单选题】下列关于代理特征的表述中，错误的是（ ）。A.代理人以作出或接受意思表示为职能B.代理人得以被代理人的名义或自己的名义进行活动C.代理人在代理权限内独立为意思表示D.代理的法律后果直接归于代理人正确答案D答案解析代理的法律后果直接归于被代理人。【例题多选题】根据代理权产生的根据不同，代理可以分为（ ）。A.委托代理B.直接代理C.法定代理D.间接代理E.指定代理正确答案ACE【例题单选题】下列行为中，
7、不构成代理的是（ ）。A.甲受公司委托，代为处理公司的民事诉讼纠纷B.乙受公司委托，以该公司名义与他人签订买卖合同C.丙受公司委托，代为申请专利D.丁受公司委托，代表公司在宴会上致辞正确答案D答案解析选项D中，丁不是与第三人实施法律行为，所以不是代理。【例题多选题】下列代理的种类的说法中不正确的有（ ）A.复代理是指代理人在进行代理活动时以自己的名义，进行代理活动的法律效果间接由被代理人承受的代理制度B.代理一定是由委托产生的C.根据代理人代理权来源的不同可以分为主动代理和被动代理D.代理权范围有特别限定的代理，为特别代理E.指定代理是基于法律的直接规定而发生的代理正确答案ABCE答案解析A选
8、项，间接代理是指代理人在进行代理活动时以自己的名义，进行代理活动的法律效果间接由被代理人承受的代理制度。而复代理是指代理人为了实施代理权限内的全部或部分行为，以自己的名义选定他人担任被代理人的代理人，其代理行为产生的法律效果直接归属于被代理人。B选项，代理并不一定由委托产生，可以是“法定代理”或“指定代理”。C选项，根据代理人代理权来源的不同可以分为本代理和复代理。E选项，法定代理是基于法律的直接规定而发生的代理。【例题多选题】下列选项中会造成委托代理和法定代理均终止的情形是（ ）。A.两者之间的监护关系消灭B.代理人死亡C.被代理人取消委托D.被代理人恢复行为能力E.代理人失去行为能力正确答
9、案BE【例题单选题】甲公司委托业务员张某到某地采购一批电视机，张某到该地后以自己的名义与当地乙公司签订了购买100台电视机的合同。在这个关系中分析错误的有（ ）。A.该代理属于间接代理B.该代理的责任由甲公司承担C.委托代理关系可以通过甲行使选择权予以消灭D.委托代理关系可以通过乙行使选择权予以消灭正确答案C答案解析委托人行使介入权或者第三人行使选择权是委托代理关系消灭的特别原因。考点五（一级考点） 诉讼时效【例题单选题】根据民法通则的规定，普通诉讼时效期间是（ ）年。（2009年试题）A.1B.2C.3D.4正确答案B【例题单选题】甲将行李寄存于火车站寄存处，提取时被告知该行李丢失。甲要求寄
10、存处承担赔偿责任的诉讼时效为（ ）。A.1年B.2年C.3年D.4年正确答案A答案解析适用1年诉讼时效：身体受伤害要求赔偿的；出售质量不合格的商品未声明的；延付或拒付租金的；寄存财物被丢失或毁损的。【例题单选题】根据有关法律规定，下列争议中，诉讼时效期间为4年的是（ ）。A.国际技术进出口合同争议B.贷款担保合同争议C.因出售质量不合格的商品未声明引起的争议D.因运输的商品丢失或损毁引起的争议正确答案A答案解析国际货物买卖合同、技术进出口合同发生纠纷的诉讼时效是4年。【例题多选题】以下关于诉讼时效的理解正确的是（ ）A.诉讼时效届满丧失实体权利B.诉讼时效届满丧失胜诉权C.时效届满，义务人自愿
11、履行且权利人受领的，之后可以就超过诉讼时效进行抗辩D.以权利人不行使法定权利的事实状态存在为前提E.诉讼时效具有强制性正确答案BDE【例题多选题】下列情形中，可以引起诉讼时效中断事由的有（ ）。A.权利人提起诉讼B.当事人一方向义务人提出请求履行义务的要求C.权利人因不可抗力无法履行权利D.当事人一方同意履行义务E.权利人因其他障碍无法履行权利正确答案ABD答案解析引起诉讼时效中断的事由有：提起诉讼；当事人一方提出请求；义务人同意履行义务。待时效中断的法定事由消除后，诉讼时效期间重新计算。引起诉讼时效中止的事由有：不可抗力、其他障碍，且在诉讼时效最后六个月。【例题单选题】2009年1月5日，甲
12、与乙签订购销合同（约定当天交货并付款），乙向甲如期发货，但是甲没有向乙支付货款。2010年11月1日，乙出差遇到洪涝灾害，无法行使请求权的时间为15天。乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是（ ）。A.自2009年1月5日至2010年1月5日B.自2009年1月5日至2010年1月20日C.自2009年1月5日至2011年1月5日D.自2009年1月5日至2011年1月20日正确答案D答案解析中止诉讼时效是在诉讼时效结束前6个月内，本题由于不可抗力发生在6个月内，所以延长15天。考点六（一级考点） 行政许可【例题单选题】关于行政许可的表述正确的是（ ）。A.行政许可的存在前提是行政机关主动实
13、施的行为B.行政许可通过科以义务或者授予权利予以实现C.行政许可是要式行政行为D.行政许可可以对符合条件者加以禁止正确答案C答案解析A选项，行政许可是依行政相对人的申请产生的；B选项，行政许可是授益性行政行为；D选项，行政许可存在的前提是法律的一般禁止，行政许可是对符合一定条件者解除禁止。【例题多选题】可以设定行政许可的事项包括（ ）。A.行政机关采取事后监督能够解决的B.提供公众服务的且需要特殊技能的职业资质的事项C.企业或者其他组织的设立，需要确定主体资格的D.市场竞争机制能够有效调节的E.公民、法人能自主决定正确答案BC答案解析可以不设定行政许可的事项：相对人能够自主决定的；市场竞争机制
14、有效调节的；行业组织或中介机构自律管理的；行政机关事后监督能够解决的。【例题多选题】关于行政许可的设定权，下列表述正确的是（ ）。A.对可以设定行政许可的各类事项，法律可以设定行政许可B.地方性法规设定的行政许可，不得设定企业或者其他组织的设立登记及其前置性行政许可C.财政部可以设定行政许可D.行政法规可以在法律设定的行政许可事项范围内，对实施该行政许可作出具体规定E.法规、规章对实施上位法设定的行政许可作出具体的规定，可以增设行政许可正确答案ABD答案解析B选项，地方性法规、规章不得设定应当由国家统一确定的公民、法人或者其他组织的资格、资质的行政许可；不得设定企业或者其他组织的设立登记及其前
15、置性行政许可；不得限制其他地区的个人或者企业到本地区从事生产经营和提供服务；不得限制其他地区的商品进入本地区市场。C选项，法律、法规和省、自治区、直辖市人民政府规章以外的其他规范性文件一律不得设定行政许可。E选项，法规、规章对实施上位法设定的行政许可作出的具体规定，不得增设行政许可。【例题单选题】以下程序不正确的是（ ）A.行政机关一般应自受理行政许可申请之日起20日内作出行政许可决定B.申请人、利害关系人提出听证申请的，行政机关应当在20日内组织听证C.行政许可通过资格证、资质证等形式下达D.需要行政许可延期的，在有效期届满前20日作出申请正确答案D答案解析需要行政许可延期的，在有效期届满前
16、30日作出申请。考点七（一级考点） 行政处罚【例题单选题】某省人民政府正在起草一项整治本省市场秩序的政府规章。按照法律规定，该规章可以创设的行政处罚种类是（ ）。（2005年考试题）A.警告B.责令停产停业C.没收非法财产D.暂扣营业执照正确答案A答案解析规章的设定权是有限的，只能创设一定数额的罚款和警告的处罚。【例题单选题】下列规范性法律文件中，可以创设行政拘留的是（ ）。（2006年考试题）A.法律B.行政法规C.地方性法规D.行政规章正确答案A答案解析法律可以创设各种行政处罚，并对限制人身自由的行政处罚的创设拥有专属权。【例题多选题】下列关于行政处罚的表述中正确的有（ ）A.行政处罚的追
17、诉时效为1年，从违法行为发生之日起计算B.行政处罚由违法行为发生地的县以上人民政府具有行政处罚权的行政机关管辖C.行政法规不可以设定吊销企业营业执照的行政处罚D.行政机关在作出较大数额的罚款等行政处罚决定之前应告知当事人具有听证的权利E.限制人身自由的行政处罚权只能由公安机关行使正确答案BDE答案解析A选项，行政处罚的追诉时效为2年，从违法行为发生之日起计算。C选项，行政法规不可以设定限制人身自由的行政处罚。【例题单选题】以下属于行为罚的有（ ）A.责令停产停业B.警告C.驱逐出境D.罚款正确答案A答案解析行为罚包括责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、执照。考点八（二级考点） 行政复议【例题单选
18、题】除法律另有规定外，行政复议机关应当在受理行政复议申请之日起（ ）日内作出复议决定。（2007年考试题）A.30B.60C.90D.120正确答案B【例题多选题】下列各项中，可以申请行政复议的情形有（ ）。A.企业对行政机关作出责令其停产停业的行政处罚的决定不服的B.公民对行政机关作出限制其人身自由的行政强制措施不服的C.社会团体对行政机关作出其有关资质证书终止的决定不服的D.行政机关工作人员对本单位给予其行政处分的决定不服的E.对行政机关就企业之间的民事纠纷进行调解的行为不服的正确答案ABC答案解析下列事项不能申请复议：不服行政机关作出的行政处分或者其他人事处理决定的；不服行政机关对民事纠
19、纷作出的调解或者其他处理的；不服国防、外交等国家行为。考点九（二级考点） 法律责任【例题多选题】刑罚的主刑包括（ ）。A.管制B.拘役C.有期徒刑D.剥夺政治权利E.死刑正确答案ABCE【例题多选题】承担违约责任的方式有（ ）。A. 排除妨碍B. 继续履行C.恢复原状D.支付违约金E. 恢复名誉正确答案BD答案解析违约责任的承担方式包括继续履行、采取补救措施、损害赔偿、支付违约金。侵权责任包括停止侵害、排除妨碍、消除危险、返还财产、恢复原状、赔偿损失、赔礼道歉、消除影响、恢复名誉。【例题多选题】根据行政责任的具体内容不同分为（ ）A.精神罚B.补救性行政责任C.身份罚D.惩罚性行政责任E.财产
20、罚正确答案ACE答案解析根据行政责任的承担方式的不同，可以分为补救性行政责任、惩罚性行政责任。第二章企业与公司法律制度第一部分合伙企业法考点一（二级考点） 合伙企业设立【例题单选题】根据合伙企业法的规定，下列主体中，可以成为合伙企业的普通合伙人的是（ ）。A.国有企业B.上市公司C.有限责任公司D.公益性的事业单位、社会团体正确答案C答案解析国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。【例题单选题】设立普通合伙企业，应当具备的条件是（ ）。A.由二个以上五十个以下合伙人设立B.合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力C.合伙人必须实际缴付出资D.有书面合伙
21、协议或口头合伙协议正确答案B答案解析A选项，普通合伙企业有两个以上普通合伙人，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；B选项，普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；C选项，各合伙人认缴或者实缴的出资；D选项，合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。【例题多选题】关于劳务出资以下说法正确的是（ ）。A.普通合伙人可以以劳务出资B.有限合伙人可以以劳务出资C.劳务出资的作价由评估机构评估得出D.劳务出资的作价评估办法由全体合伙人协商确定E.有限责任公司的出资人可以以劳务出资正确答案AD答案解析除普通合伙人可以以劳务出资以外，其余都不允许以劳务出资。劳务出资的作价评估办法由全
22、体合伙人协商确定。考点二（二级考点） 合伙企业财产【例题多选题】下列关于普通合伙企业合伙人转让财产份额的说法，正确的有（ ）。A.向其中一方合伙人转让时，无需通知，也无需征得其他合伙人的同意B.向其中一方合伙人转让时，无需征得其他合伙人的同意，但应通知其他合伙人C.向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无需征得其他合伙人的同意D.向合伙人以外的人转让时，除合伙协议另有约定外，应征得其他合伙人的一致同意E.向合伙人以外的人转让时，必须经其他合伙人一致同意。正确答案BD答案解析（1）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）合伙企业存续期间，除合伙协议另有
23、约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人的一致同意。【例题单选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质正确答案C答案解析（1）普通
24、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（绝对要件），A正确，C错误；（2）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是合伙协议另有约定的除外，BD正确。【例题单选题】甲、乙、丙三位合伙人设立普通合伙企业，企业经营一段时间后，丙合伙人决定将自己持有合伙企业的财产份额转让给丁，经查，合伙协议中未对该种转让行为作出约定。根据合伙企业法规定，则丙（ ）。A.转让财产份额后通知其他合伙人B.只需要在转让前通知合伙企业的事务执行人C.转让前须经半数以上的合伙人同意D.转让前须经全体合伙人一致同意正确答案D答案解析本题考核合伙企业的财产。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人
25、以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。【例题单选题】甲是某有限合伙企业的有限合伙人，在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，不符合法律规定的是（ ）。A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D.提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人正确答案B答案解析（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。故选项A不违反规定。（2）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此
26、，选项B违反合伙企业法的规定。（3）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。故选项C不违反规定。（4）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。故选项D不违反规定。【例题多选题】甲、乙、丙三人设立普通合伙企业，甲与A公司的合同中以其在合伙企业中的财产份额出质，未将此事通知合伙人乙和丙，下列各项中，正确的是（ ）。A.甲的出质行为无效B.甲的出质行为有效C.将甲作为退伙处理D.如果甲的行为给B造成损失，应当由合伙企业承担赔偿责任E.如果甲的行为给B造成损失，应当由甲承担赔偿责任正确答案
27、AE答案解析合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。考点三（一级考点） 合伙事务执行【例题多选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（ ）。A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担B.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人按实缴出资比例分配D.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商决定E.合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损正确答案AD答案解析（1）选项A
28、：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；（2）选项BCD：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担；（3）选项E：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损【例题单选题】甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利（ ）。A.应当要求丁
29、承担清偿责任B.应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任C.应当要求甲、乙承担连带清偿责任D.应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任正确答案D答案解析有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。所以本题所述的情况，徐某可以要求甲、乙、丁承担连带的清偿责任，丙因为没有上述情形，所以其作为有限合伙人，以出资额为限承担有限责任【例题单选题】下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，不符合合伙企业法规定的有（ ）。A.除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产必须经全体合伙人一致同意B.除合伙协议另有约定外，合伙人不
30、得自营与本企业相竞争的业务C.除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体合伙人一致同意D.除合伙协议另有约定外，合伙人不得同本企业进行交易正确答案B答案解析合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是绝对规定，无须有约定按约定。【例题多选题】除合伙协议另有约定的，有限合伙人可以从事的行为包括（ ）。A.同本有限合伙企业进行交易B.可以自营与本有限合伙企业相竞争的业务C.可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质D.可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前20 日通知其他合伙人E.可以同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务正确答案
31、ABCE答案解析除合伙协议另有约定的，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30 日通知其他合伙人【例题单选题】根据合伙企业法的规定，普通合伙企业的下列事务中，在合伙协议没有约定的情况下，不必经全体合伙人一致同意即可执行的是（ ）。A.改变合伙企业主要经营场所的地点B.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额C.改变合伙企业的名称D.转让合伙企业的商标权正确答案B答案解析普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。考点四（一级考点） 与第三人的关系【例题单选题】某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业合伙
32、人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法规定的是（ ）。A.甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款B.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元C.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销正确答案B答案解析合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵
33、销其对合伙企业的债务。所以甲不能以其对合伙人乙的2万债权抵销欠合伙企业的剩余2万债务。因此选项B正确。【例题单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（ ）。A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任正确答案D答案解析在特殊普通合伙企业中，一个合
34、伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人（丙）以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。【例题单选题】甲为A普通合伙企业的合伙人，因故意欠合伙企业以外的乙人民币10万元，无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲从A合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以采取的合法行为是（ ）。A.代位行使甲在A合伙企业的权利B.请求人民法院强制执行甲在A合伙企业的财产份额用于清偿C.要求抵销所欠A合伙企业的部分货款D.直接变卖甲在A合伙企业的财产份额用于清偿正确答案B答案解析A选项的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得代位行使该合伙人在
35、合伙企业中的权利；C选项错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务；D选项错误在于债权人无权自行强制执行，必须通过民事诉讼法规定的程序进行。【例题单选题】甲、乙、丙经营普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与A企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是（ ）。A.如果A企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应承担由此给合伙企业造成的损失B.如果A企业知道乙没有对外代表权，则合同无效，甲向某企业负合同无效责任C.无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由
36、此给合伙企业造成的损失D.无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都无效，乙向某企业负合同无效责任正确答案A答案解析合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以合同有效，是乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任。【例题单选题】甲为某有限合伙企业的有限合伙人。经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是（ ）。A.以其认缴的出资额为限承担责任B.以其实缴的出资额为限承担责任C.承担无限连带责任D.不承担责任正确答案C答案解析有限合伙人选择转变身份，成为普通合伙人，就应当与
37、其他普通合伙人共同对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。考点五（二级考点） 入伙、退伙【例题多选题】根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（ ）。A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人C.作为合伙人的法人依法被宣告破产D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行E.个人丧失偿债能力正确答案ACDE答案解析选项B：普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的
38、，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。【例题多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形有（ ）。A.作为有限合伙人的自然人死亡B.有限合伙人个人丧失偿债能力C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力E.合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格正确答案ACE答案解析（1）选项B：有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关；（2）选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。【例题多选题】甲死亡，乙对甲在某普通合
39、伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有（ ）。A.如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C.如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业正确答案CD答案解析（1）有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：继承人不愿意成为合伙人；法律规定或者合伙协
40、议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。所以A选项错误；B选项错误。（2）合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。所以C选项正确；D选项正确。考点六 综合演练【例题综合题】甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企
41、业发生下列事实：2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。11月，丙因所设个人独资企
42、业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述材料，分别回答下列问题：（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。正确答案甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据合伙企业法的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不
43、得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?正确答案实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。（3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。正确答案乙的质押行为无效。根据合伙企业法的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。丙的质押行为有效
44、。根据合伙企业法的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有效合伙人丙的质押行为有效。（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?正确答案合伙人甲、乙、丁、庚应承担清偿责任；甲为普通合伙人，当A企业不能清偿到期债务的，应当承担无限连带责任。乙为普通合伙人，当A企业不能清偿到期债务的，应当承担无限连带责任。丁为有限合伙人，应以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。庚为普通合伙人，庚入伙后，应对入伙前A企业
45、的债务承担无限连带责任。（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。正确答案甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据合伙企业法的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。第二部分公司法考点一（三级考点）设立【例题单选题】甲是依法设立的分公司，下列表述中符合规定的是（ ）。A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任C.甲应有自己的营业执