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1、Transparency 10-Transparency 10-11第十章第十章公司治理结构公司治理结构Michael A.HittMichael A.HittR.Duane IrelandR.Duane IrelandRobert E.HoskissonRobert E.Hoskisson1999 South-Western College Publishing1999 South-Western College PublishingTransparency 10-Transparency 10-22Chapter 3Chapter 3内部内部内部内部环境环境环境环境Chapter 2Cha
2、pter 2外部外部外部外部环境环境环境环境 战略管理程序战略战略战略战略 意向意向意向意向战略战略战略战略 宗旨宗旨宗旨宗旨战略战略战略战略竞争势态竞争势态竞争势态竞争势态超过平均水准的超过平均水准的超过平均水准的超过平均水准的回报回报回报回报反馈反馈战略制订战略制订战略制订战略制订Chapter 4Chapter 4经营经营经营经营-级别级别级别级别战略战略战略战略Chapter 5Chapter 5竞争竞争竞争竞争动态动态动态动态Chapter 6Chapter 6公司公司公司公司-级别级别级别级别战略战略战略战略Chapter 8Chapter 8国际化国际化国际化国际化战略战略战略战
3、略Chapter 9Chapter 9合作合作合作合作战略战略战略战略Chapter 7Chapter 7收购收购收购收购&重组重组重组重组战略实施战略实施战略实施战略实施Chapter 10Chapter 10公司公司公司公司治理结构治理结构治理结构治理结构Chapter 11Chapter 11结构结构结构结构&控制控制控制控制Chapter 12Chapter 12战略战略战略战略领导领导领导领导Chapter 13Chapter 13企业家精神企业家精神企业家精神企业家精神&创新创新创新创新战略战略投入投入战略战略行动行动战略战略产出产出Transparency 10-Transpar
4、ency 10-33公司治理结构指存在于持注者之间的关系，公司治理结构指存在于持注者之间的关系，这种这种关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构Transparency 10-Transparency 10-44公司治理结构关注确定能够保证战略决策制公司治理结构关注确定能够保证战略决策制订得更加有效的方法。订得更加有效的方法。公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构指存在于持注者之间的关系，公司治理结构指存在于持注者之间的关系，这种这种关系
5、用来决定和控制组织的战略方向和绩效。关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。Transparency 10-Transparency 10-55治理结构用来在公司里建立企业所有者和治理结构用来在公司里建立企业所有者和高层经理之间的规则高层经理之间的规则公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构关注确定能够保证战略决策制公司治理结构关注确定能够保证战略决策制订得更加有效的方法。订得更加有效的方法。公司治理结构指存在于持注者之间的关系，公司治理结构指存在于持注者之间的关系，这种这种关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。关系用来决定和控制组织的战略方向和绩
6、效。Transparency 10-Transparency 10-66所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离Transparency 10-Transparency 10-77现代公司公司的基础现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离Transparency 10-Transparency 10-88持股者持股者(股东股东)购买股票购买股票,成为成为.剩余原告剩余原告剩余原告剩余原告现代公司
7、公司的基础现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离Transparency 10-Transparency 10-99-持股者持股者(股东股东)通过持有多元化通过持有多元化(资产资产)组合组合有效地降低风险有效地降低风险 持股者持股者(股东股东)购买股票购买股票,成为成为.剩余原告剩余原告剩余原告剩余原告现代公司公司的基础现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离Transpar
8、ency 10-Transparency 10-1010职业经理通过合约形式成为真正的决策者职业经理通过合约形式成为真正的决策者-持股者持股者(股东股东)通过持有多元化通过持有多元化(资产资产)组合组合有效地降低风险有效地降低风险 持股者持股者(股东股东)购买股票购买股票,成为成为.剩余原告剩余原告剩余原告剩余原告现代公司公司的基础现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离Transparency 10-Transparency 10-1111现代公众公司的形式导致有效率的专业化管理现代
9、公众公司的形式导致有效率的专业化管理职业经理通过合约形式成为真正的决策者职业经理通过合约形式成为真正的决策者-持股者持股者(股东股东)通过持有多元化通过持有多元化(资产资产)组合组合有效地降低风险有效地降低风险 持股者持股者(股东股东)购买股票购买股票,成为成为.剩余原告剩余原告剩余原告剩余原告现代公司公司的基础现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离Transparency 10-Transparency 10-1212-风险由持股者风险由持股者(股东股东)承担承担-战略发展和决策由
10、经理进行战略发展和决策由经理进行现代公众公司的形式导致有效率的专业化管理现代公众公司的形式导致有效率的专业化管理职业经理通过合约形式成为真正的决策者职业经理通过合约形式成为真正的决策者-持股者持股者(股东股东)通过持有多元化通过持有多元化(资产资产)组合组合有效地降低风险有效地降低风险 持股者持股者(股东股东)购买股票购买股票,成为成为.剩余原告剩余原告剩余原告剩余原告现代公司公司的基础现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离所有权与管理控制权分离Transparency 10-Transparency 1
11、0-1313代理理论代理理论代理理论代理理论代理理论代理理论在下列情况下，在下列情况下，出现代理关系：出现代理关系：Transparency 10-Transparency 10-1414股东股东 (主体主体)企业所有者企业所有者代理理论代理理论代理理论代理理论代理理论代理理论在下列情况下，在下列情况下，出现代理关系：出现代理关系：Transparency 10-Transparency 10-1515经理经理 (代理者代理者)决策者决策者雇佣股东股东 (主体主体)企业所有者企业所有者代理理论代理理论代理理论代理理论代理理论代理理论在下列情况下，在下列情况下，出现代理关系：出现代理关系：Tra
12、nsparency 10-Transparency 10-1616代理关系代理关系风险承担风险承担风险承担风险承担(主体主体主体主体)导致管理管理管理管理 决策决策决策决策(代理者代理者代理者代理者)经理经理 (代理者代理者)决策者决策者雇佣股东股东 (主体主体)企业所有者企业所有者代理理论代理理论代理理论代理理论代理理论代理理论在下列情况下，在下列情况下，出现代理关系：出现代理关系：Transparency 10-Transparency 10-1717在下列情况下，在下列情况下，在下列情况下，在下列情况下，发生代理问题发生代理问题发生代理问题发生代理问题:-主体的期望或目标与代理的期望或目
13、标发生冲突，主体的期望或目标与代理的期望或目标发生冲突，而且确认代理的行为十分妥当的程序对主体来说而且确认代理的行为十分妥当的程序对主体来说很困难或者费用太高很困难或者费用太高代理理论代理理论代理理论代理理论代理理论代理理论Transparency 10-Transparency 10-1818范例范例范例范例:由于经理希望降低雇佣风险和更大的补偿导致由于经理希望降低雇佣风险和更大的补偿导致由于经理希望降低雇佣风险和更大的补偿导致由于经理希望降低雇佣风险和更大的补偿导致过分多元化过分多元化 在下列情况下，在下列情况下，在下列情况下，在下列情况下，发生代理问题发生代理问题发生代理问题发生代理问题
14、:-主体的期望或目标与代理的期望或目标发生冲突，主体的期望或目标与代理的期望或目标发生冲突，而且确认代理的行为十分妥当的程序对主体来说而且确认代理的行为十分妥当的程序对主体来说很困难或者费用太高很困难或者费用太高代理理论代理理论代理理论代理理论代理理论代理理论Transparency 10-Transparency 10-1919解决方案解决方案解决方案解决方案:主体引进以激励为基础绩效合同，主体引进以激励为基础绩效合同，监督机制如董事会和强化机制如管理人力监督机制如董事会和强化机制如管理人力 市场减少代理问题市场减少代理问题范例范例范例范例:由于经理希望降低雇佣风险和更大的补偿导致由于经理希
15、望降低雇佣风险和更大的补偿导致由于经理希望降低雇佣风险和更大的补偿导致由于经理希望降低雇佣风险和更大的补偿导致过分多元化过分多元化 在下列情况下，在下列情况下，在下列情况下，在下列情况下，发生代理问题发生代理问题发生代理问题发生代理问题:-主体的期望或目标与代理的期望或目标发生冲突，主体的期望或目标与代理的期望或目标发生冲突，而且确认代理的行为十分妥当的程序对主体来说而且确认代理的行为十分妥当的程序对主体来说很困难或者费用太高很困难或者费用太高代理理论代理理论代理理论代理理论代理理论代理理论Transparency 10-Transparency 10-2020风险风险风险风险多元化程度多元化
16、程度多元化程度多元化程度经理和股东的风险与多元化经理和股东的风险与多元化经理和股东的风险与多元化经理和股东的风险与多元化Transparency 10-Transparency 10-2121单一主营单一主营单一主营单一主营单一主营单一主营非相关非相关非相关非相关非相关非相关相关相关相关相关相关相关限制型限制型限制型限制型限制型限制型相关相关相关相关相关相关联系型联系型联系型联系型联系型联系型风险风险风险风险多元化程度多元化程度多元化程度多元化程度经理和股东的风险与多元化经理和股东的风险与多元化经理和股东的风险与多元化经理和股东的风险与多元化Transparency 10-Transparen
17、cy 10-2222股东的股东的 (经营经营)风险组合风险组合S SA AA单一主营单一主营单一主营单一主营单一主营单一主营非相关非相关非相关非相关非相关非相关相关相关相关相关相关相关限制型限制型限制型限制型限制型限制型相关相关相关相关相关相关联系型联系型联系型联系型联系型联系型风险风险风险风险多元化程度多元化程度多元化程度多元化程度经理和股东的风险与多元化经理和股东的风险与多元化经理和股东的风险与多元化经理和股东的风险与多元化Transparency 10-Transparency 10-2323风险风险风险风险经理的经理的(雇佣雇佣)风险组合风险组合S SMMA AAB BB股东的股东的
18、(经营经营)风险组合风险组合单一主营单一主营单一主营单一主营单一主营单一主营非相关非相关非相关非相关非相关非相关相关相关相关相关相关相关限制型限制型限制型限制型限制型限制型相关相关相关相关相关相关联系型联系型联系型联系型联系型联系型多元化程度多元化程度多元化程度多元化程度经理和股东的风险与多元化经理和股东的风险与多元化经理和股东的风险与多元化经理和股东的风险与多元化Transparency 10-Transparency 10-2424主体也许通过主体也许通过监督监督监督监督 行为评价经理的决策和活动行为评价经理的决策和活动-无论怎样无论怎样,分散的股权很难或难以有效率地分散的股权很难或难以有
19、效率地监督经理行为监督经理行为和低效率。和低效率。代理理论代理理论代理理论代理理论代理理论代理理论Transparency 10-Transparency 10-2525例如例如例如例如:董事会受股东的信任对管理层进行董事会受股东的信任对管理层进行监督管理监督管理-但是但是,董事会经常被指责没能履行这一职职责董事会经常被指责没能履行这一职职责主体也许通过主体也许通过监督监督监督监督 行为评价经理的决策和活动行为评价经理的决策和活动-无论怎样无论怎样,分散的股权很难或难以有效率地分散的股权很难或难以有效率地监督经理行为监督经理行为和低效率。和低效率。代理理论代理理论代理理论代理理论代理理论代理理
20、论Transparency 10-Transparency 10-2626治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制所有权集中度所有权集中度董事会董事会经理主管的补偿经理主管的补偿实现公司控制的市场实现公司控制的市场多分部制结构多分部制结构Transparency 10-Transparency 10-2727所有权所有权 集中度集中度治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制Transparency 10-Transparency 10-2828-持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机治理结
21、构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制所有权所有权 集中度集中度Transparency 10-Transparency 10-2929-他们持有的大宗股票使他们觉得值得花费时间、他们持有的大宗股票使他们觉得值得花费时间、精力或成本严密监督管理层。精力或成本严密监督管理层。-持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制所有权所有权 集中度集中度Transparency 10-Transparency 10-3030-他们也可能得到董事席位因此提高他们有效他们也
22、可能得到董事席位因此提高他们有效监督的能力监督的能力(尽管金融机构在法律上不允许直接占尽管金融机构在法律上不允许直接占据董事会席位据董事会席位)-他们持有的大宗股票使他们觉得值得花费时间、他们持有的大宗股票使他们觉得值得花费时间、精力或成本严密监督管理层。精力或成本严密监督管理层。-持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制所有权所有权 集中度集中度Transparency 10-Transparency 10-3131董事会董事会治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结
23、构机制治理结构机制Transparency 10-Transparency 10-3232董事会董事会-内部董事内部董事-有关联的外部董事有关联的外部董事-外部董事外部董事治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制Transparency 10-Transparency 10-3333董事会董事会-审核和批准重大决策审核和批准重大决策-内部董事内部董事-有关联的外部董事有关联的外部董事-外部董事外部董事治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制Transparency 10-Transparency 10-3434董事会董事会-决定对
24、首席执行官的补偿和决策何时更换决定对首席执行官的补偿和决策何时更换首席执行官首席执行官-内部董事内部董事-有关联的外部董事有关联的外部董事-外部董事外部董事治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制-审核和批准重大决策审核和批准重大决策Transparency 10-Transparency 10-3535董事会董事会-但是，但是，董事会缺乏对日常运营的接触董事会缺乏对日常运营的接触-内部董事内部董事-有关联的外部董事有关联的外部董事-外部董事外部董事治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制-决定对首席执行官的补偿和决策何时更换决定
25、对首席执行官的补偿和决策何时更换首席执行官首席执行官-审核和批准重大决策审核和批准重大决策Transparency 10-Transparency 10-3636使董事会结构更加有效的建议结构更加有效的建议治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制Transparency 10-Transparency 10-3737-增加董事会成员背景的多样性增加董事会成员背景的多样性-加强内部管理和会计控制系统加强内部管理和会计控制系统-建立正规的评价董事会绩效的体制建立正规的评价董事会绩效的体制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制使董事会
26、结构更加有效的建议结构更加有效的建议Transparency 10-Transparency 10-3838经理主管补偿经理主管补偿治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制Transparency 10-Transparency 10-3939薪金薪金,奖金奖金,长期长期 激励激励 补偿补偿经理主管补偿经理主管补偿治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制Transparency 10-Transparency 10-4040薪金薪金,奖金奖金,长期长期 激励激励 补偿补偿-经理主管的决策往往是复杂和非常规的经理主管的决策往往是复杂
27、和非常规的-很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样对决策后果负直接责任对决策后果负直接责任经理主管补偿经理主管补偿-另外另外,股票所有权股票所有权(长期激励补偿长期激励补偿)使经理对使经理对 的控制范围的控制范围市场变化过于敏感，市场变化过于敏感，而这些变化往往超出他们而这些变化往往超出他们治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制Transparency 10-Transparency 10-4141激励系统不能保证经理制订正确的决策激励系统不能保证经理制订正确的决策,但是可以约束经理按照奖励的方向做决策的但是可以约束经理按
28、照奖励的方向做决策的可能性可能性薪金薪金,奖金奖金,长期长期 激励激励 补偿补偿-经理主管的决策往往是复杂和非常规的经理主管的决策往往是复杂和非常规的-很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样对决策后果负直接责任对决策后果负直接责任经理主管补偿经理主管补偿-另外另外,股票所有权股票所有权(长期激励补偿长期激励补偿)使经理对使经理对 的控制范围的控制范围市场变化过于敏感，市场变化过于敏感，而这些变化往往超出他们而这些变化往往超出他们治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制Transparency 10-Transparency
29、10-4242多分部制结构多分部制结构治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制Transparency 10-Transparency 10-4343为了控制管理投机主义设计为了控制管理投机主义设计多分部制结构多分部制结构治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制Transparency 10-Transparency 10-4444-公司总部和董事会监督经营单位经理的公司总部和董事会监督经营单位经理的-提高经理为最大限度增加财富的兴趣提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策战略决策为了控制管理投机主义设计为了控制管理投机主义设计
30、多分部制结构多分部制结构治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制Transparency 10-Transparency 10-4545治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制M-M-形式结构不一定必然限制公司级经理形式结构不一定必然限制公司级经理为自己寻求利益的行动为自己寻求利益的行动-公司总部和董事会监督经营单位经理的公司总部和董事会监督经营单位经理的-提高经理为最大限度增加财富的兴趣提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策战略决策为了控制管理投机主义设计为了控制管理投机主义设计多分部制结构多分部制结构Transparenc
31、y 10-Transparency 10-4646治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制-也许导致更大规模的，而不是更小的多元化也许导致更大规模的，而不是更小的多元化M-M-形式结构不一定必然限制公司级经理形式结构不一定必然限制公司级经理为自己寻求利益的行动为自己寻求利益的行动-公司总部和董事会监督经营单位经理的公司总部和董事会监督经营单位经理的-提高经理为最大限度增加财富的兴趣提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策战略决策为了控制管理投机主义设计为了控制管理投机主义设计多分部制结构多分部制结构Transparency 10-Transparency 10
32、-4747治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制大范围的多元化产品线是高层经理评价大范围的多元化产品线是高层经理评价分部经理战略决策变得非常困难分部经理战略决策变得非常困难-也许导致更大规模的，而不是更小的多元化也许导致更大规模的，而不是更小的多元化M-M-形式结构不一定必然限制公司级经理形式结构不一定必然限制公司级经理为自己寻求利益的行动为自己寻求利益的行动-公司总部和董事会监督经营单位经理的公司总部和董事会监督经营单位经理的-提高经理为最大限度增加财富的兴趣提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策战略决策为了控制管理投机主义设计为了控制管理投机主义设计多
33、分部制结构多分部制结构Transparency 10-Transparency 10-4848实现公司控制的市场实现公司控制的市场治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制Transparency 10-Transparency 10-4949治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制当企业效率低下时要面临被收购的威胁实现公司控制的市场实现公司控制的市场Transparency 10-Transparency 10-5050实现公司控制的市场因素实现公司控制的市场因素当企业效率低下时要面临被收购的威胁当企业效率低下时要面临被收购的威胁
34、-在监管规定方面的变化造成敌意收购困难在监管规定方面的变化造成敌意收购困难在监管规定方面的变化造成敌意收购困难在监管规定方面的变化造成敌意收购困难-很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率，很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率，很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率，很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率，-八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃,很大程度上是由于存在大量的剩余资本很大程度上是由于存在大量的剩余资本很大程度上是由于存在大量的剩余资本很大程度上
35、是由于存在大量的剩余资本(垃圾债券垃圾债券垃圾债券垃圾债券)尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制Transparency 10-Transparency 10-5151实现公司控制的市场因素是约束管理层无能和浪费实现公司控制的市场因素是约束管理层无能和浪费的重要机制的重要机制实现公司控制的市场因素实现公司控制的市场因素当企业效率低下时要面临被收购的威胁当企业效率低下时要面临被收购的威胁-在监管规定方面的变化造成敌意收
36、购困难在监管规定方面的变化造成敌意收购困难在监管规定方面的变化造成敌意收购困难在监管规定方面的变化造成敌意收购困难很大程度上是由于存在大量的剩余资本很大程度上是由于存在大量的剩余资本很大程度上是由于存在大量的剩余资本很大程度上是由于存在大量的剩余资本(垃圾债券垃圾债券垃圾债券垃圾债券)尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制治理结构机制-八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃八十年度影响公司控制
37、的市场因素十分活跃八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃,-很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率，很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率，很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率，很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率，Transparency 10-Transparency 10-5252国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构德国德国Transparency 10-Transparency 10-5353德国德国在私有企业中所有者和经理通常是同一群体在私有企业中所有者和经理通常是同一群体公众企业经常有主要的股东
38、，公众企业经常有主要的股东，往往是银行往往是银行国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构Transparency 10-Transparency 10-5454德国德国中大型企业有两层结构中大型企业有两层结构-Vorstand(-Vorstand(董事会董事会董事会董事会)监督和控制管理决策监督和控制管理决策监督和控制管理决策监督和控制管理决策-Aufsichtsrat(-Aufsichtsrat(监事会监事会监事会监事会)选择选择选择选择 Vorstand(Vorstand(董事会董事会董事会董事会)-职工职工职工职工,工会成员和股东任
39、命工会成员和股东任命工会成员和股东任命工会成员和股东任命Aufsichtsrat(Aufsichtsrat(监事会监事会监事会监事会)成员成员成员成员国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构在私有企业中所有者和经理通常是同一群体在私有企业中所有者和经理通常是同一群体公众企业经常有主要的股东，公众企业经常有主要的股东，往往是银行往往是银行Transparency 10-Transparency 10-5555德国德国通常，通常，德国企业对股东价值不如美国企业那么强德国企业对股东价值不如美国企业那么强调调,尽管这一结构正在变化。尽管这一结构正
40、在变化。国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构中大型企业有两层结构中大型企业有两层结构-Vorstand(-Vorstand(董事会董事会董事会董事会)监督和控制管理决策监督和控制管理决策监督和控制管理决策监督和控制管理决策-Aufsichtsrat(-Aufsichtsrat(监事会监事会监事会监事会)选择选择选择选择 Vorstand(Vorstand(董事会董事会董事会董事会)-职工职工职工职工,工会成员和股东任命工会成员和股东任命工会成员和股东任命工会成员和股东任命Aufsichtsrat(Aufsichtsrat(监事会监事会
41、监事会监事会)成员成员成员成员在私有企业中所有者和经理通常是同一群体在私有企业中所有者和经理通常是同一群体公众企业经常有主要的股东，公众企业经常有主要的股东，往往是银行往往是银行Transparency 10-Transparency 10-5656日本日本国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构Transparency 10-Transparency 10-5757日本日本义务义务,“,“家族家族”和统一意识是重要因素和统一意识是重要因素国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构国际公司治理结构Tr
42、ansparency 10-Transparency 10-5858日本日本Keiretsus Keiretsus 是很强的、通过相互控股相互联系的是很强的、通过相互控股相互联系的企业群体企业群体银行银行(特别是主要银行特别是主要银行)对企业经理具有很大影响对企业经理具有很大影响国际国际国际国际国际国际 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构义务义务,“,“家族家族”和统一意识是重要因素和统一意识是重要因素Transparency 10-Transparency 10-5959日本日本-强有力的政府干预强有力的政府干预强有力的政府干预强有力的政府干预-企业与政
43、府之间的密切联系企业与政府之间的密切联系企业与政府之间的密切联系企业与政府之间的密切联系-被动和稳定的股东往往很少进行控制被动和稳定的股东往往很少进行控制被动和稳定的股东往往很少进行控制被动和稳定的股东往往很少进行控制-基本上不存在实现公司控制得到外部市场基本上不存在实现公司控制得到外部市场基本上不存在实现公司控制得到外部市场基本上不存在实现公司控制得到外部市场 其他特点其他特点:国际国际国际国际国际国际 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构Keiretsus Keiretsus 是很强的、通过相互控股相互联系的是很强的、通过相互控股相互联系的企业群体企业群
44、体银行银行(特别是主要银行特别是主要银行)对企业经理具有很大影响对企业经理具有很大影响义务义务,“,“家族家族”和统一意识是重要因素和统一意识是重要因素Transparency 10-Transparency 10-6060为多元化的持注者群体利益服务十分重要为多元化的持注者群体利益服务十分重要公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为Transparency 10-Transparency 10-6161股东是持注者中的一个重要群体股东是持注者中的一个重要群体,股东的利益由股东的
45、利益由 董事会伺服。董事会伺服。为多元化的持注者群体利益服务十分重要为多元化的持注者群体利益服务十分重要公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为Transparency 10-Transparency 10-6262产品市场持注者产品市场持注者(顾客顾客,供应商和所在社区供应商和所在社区)和和组织的持注者组织的持注者(管理者和非管理者的员工管理者和非管理者的员工)也是十也是十分重要的持注者群体分重要的持注者群体股东是持注者中的一个重要群体股东是持注者中的一个重要群体,股东的利益由
46、股东的利益由 董事会伺服。董事会伺服。为多元化的持注者群体利益服务十分重要为多元化的持注者群体利益服务十分重要公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为Transparency 10-Transparency 10-6363尽管存在争议，尽管存在争议，有些人仍然相信从道德有些人仍然相信从道德上讲企业有责任引进为所有持注者利益服务的上讲企业有责任引进为所有持注者利益服务的治理结构机制。治理结构机制。产品市场持注者产品市场持注者(顾客顾客,供应商和所在社区供应商和所在社区)和和组织的持注者组织的持注者(管理者和非管理者的员工管理者和非管理者的员工)也是十也是十分重要的持注者群体分重要的持注者群体股东是持注者中的一个重要群体股东是持注者中的一个重要群体,股东的利益由股东的利益由 董事会伺服。董事会伺服。为多元化的持注者群体利益服务十分重要为多元化的持注者群体利益服务十分重要公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为公司治理结构与商业道德行为