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1、 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有1新三板审计实务新三板审计实务 李朝鸿李朝鸿 2014/72014/7 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有目目 录录一、新三板企业挂牌条件与程序二、审计执业中的相关事项三、处理好的几个关系四、股转公司审查反馈意见2 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有3主板创业板全国中小企业股份转让系统（新三板）交易所市场（场内市场）场外市场地方区域性股权交易市场（四板）大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有多层次
2、的资本市场概况主主板板市市场场（第第一一层层次次）：沪沪深深证证券券交交易易所所主主板板及及中中小小企企业业板板市市场场，主主要要是是为大型、成熟企业的融资和转让提供服务；为大型、成熟企业的融资和转让提供服务；创创业业板板市市场场（第第二二层层次次）：沪沪深深证证券券交交易易所所创创业业板板市市场场，是是指指在在主主板板之之外外专专为为处处于于幼幼稚稚阶阶段段中中后后期期和和产产业业化化阶阶段段初初期期的的中中小小企企业业及及高高科科技技企企业业提提供资金融通的股票市场；供资金融通的股票市场；场场外外市市场场（第第三三及及第第四四层层次次）：包包括括新新三三板板市市场场、区区域域性性股股权权交
3、交易易市市场场，主主要要解解决决企企业业发发展展过过程程中中处处于于初初创创阶阶段段中中后后期期和和幼幼稚稚阶阶段段初初期期的的中中小小企企业业在在筹筹集集资资本本性性资资金金方方面面的的问问题题。其其中中，新新三三板板市市场场是是场场外外市市场场的的最最高高层层次次，是是股股份份公公开开转转让让的的场场所所；区区域域性性场场外外市市场场是是场场外外市市场场的的基基础础层层次次，是股份非公开转让的场所。是股份非公开转让的场所。4 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有一、新三板企业挂牌条件与程序一、新三板企业挂牌条件与程序（一）适合在新三板挂牌的企业类型1
4、.资金瓶颈制约规模扩大的公司；资金瓶颈制约规模扩大的公司；2.具有一定规模、市场前景良好、具有技术优势和持续创新具有一定规模、市场前景良好、具有技术优势和持续创新能力，亟需提高知名度的初创企业；能力，亟需提高知名度的初创企业；3.目前还不符合主板或创业板上市，但有进入资本市场的意目前还不符合主板或创业板上市，但有进入资本市场的意愿，希望在公司治理结构上实现规范发展的企业；愿，希望在公司治理结构上实现规范发展的企业；4.希望借助资本市场力量实现规范经营、做大做强的具有长希望借助资本市场力量实现规范经营、做大做强的具有长远发展眼光的公司远发展眼光的公司。5 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普
5、通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有一、新三板企业挂牌条件与程序一、新三板企业挂牌条件与程序（二）适宜选择新三板的企业特点6 1.公司属于初创期的创新型中小企业；公司属于初创期的创新型中小企业；2.公司形成了一定的经营模式和盈利模式；公司形成了一定的经营模式和盈利模式；3.公司在所属细分市场具有较大发展预期；公司在所属细分市场具有较大发展预期；4.公司处于快速发展阶段，成长性较好。公司处于快速发展阶段，成长性较好。大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有一、新三板企业挂牌条件与程序一、新三板企业挂牌条件与程序（三）上市挂牌条件 新三板扩容后，新三板扩容后，股
6、份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术公司，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外限制，不限于高新技术公司，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求1.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司折股整体变更为股份有限公司 的，存续时间可以从有限责的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起
7、计算。（两个完整的会计年度）任公司成立之日起计算。（两个完整的会计年度）2.业业务务明明确确，具具有有持持续续经经营营能能力力。（主主要要是是指指公公司司所所开开展展的的业业务务划划分分清清晰晰，公公司司自自成成立立以以来来有有持持续续的的经经营营且且具具有有持持续续经经营营能能力力。如如果果公公司司在在挂挂牌牌前前两两个个年年度度出出现现连续亏损，可能影响挂牌。）连续亏损，可能影响挂牌。）7 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有一、新三板企业挂牌条件与程序一、新三板企业挂牌条件与程序 8（三）上市挂牌条件3.公司治理机制健全，合法规范经营，运作规范。公
8、司治理机制健全，合法规范经营，运作规范。4.股股权权清清晰晰，股股份份发发行行和和转转让让行行为为合合法法合合规规。公公司司成成立立、出出资资、增增资资行行为为合合法法合合规规；公公司司历历次次股股权权转转让让合合法法合合规规，公公司司股股权权明明晰晰，不不存存在在法法律律纠纠纷纷或或者者潜潜在在的法律纠纷。）的法律纠纷。）5.主板券商推荐并持续督导。主板券商推荐并持续督导。6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。全国股份转让系统公司要求的其他条件。大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有一、新三板企业挂牌条件与程序一、新三板企业挂牌条件与程序 9项目创业板
9、发行上市条件中小板发行上市条件全国股份转让系统挂牌条件净利润标准一：最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长或最近一年盈利。标准二：净利润不少于500万元净利润最近三年为正，且累计超过3000万元。没有要求营业收入现金流标准一：无标准二：最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金净额累计超过5000万元没有要求发行后股本 发行后总股本不低于3000万股发行后总股本 不低于5000万股没有要求公司设立依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司依法设立且合法存续三年以上 的股份有限公司存续满二年。有限责任
10、公司 整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日计算主营业务主要经营一种业务，具有持续盈利能力最近3年内主营业务没有发生重大变化业务明确，具有持续经营能力公司治理具有完善的公司治理结构：对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人具有完善的公司治理结构公司治理机制健全，合法规范经营（没明确要求设置独董和董秘）审查机制 创业板发行审核委员会审核发行审核委员会审核股转系统公司出具审查、核准意见 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有一、新三板企业挂牌条件与程序一、新三板企业挂牌条件与程序 （四）新三板上市的作用1.对公司资金扶持：企业可各
11、级政府补贴。对公司资金扶持：企业可各级政府补贴。2.对公司的融资提供便利：公司挂牌后可实施定向对公司的融资提供便利：公司挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。资。3.公司财富的增值：企业及股东的股票可以在资本公司财富的增值：企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。10 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有一、新三板企业挂牌条件与程序一、新三板企业挂牌条件与程序（四）新三板上市的作用4.公司股东股份可以合法转让，提高股权流
12、动性。公司股东股份可以合法转让，提高股权流动性。5.公司转板的机制一旦确定，公司可优先享受公司转板的机制一旦确定，公司可优先享受绿色绿色通道通道。6.有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。7.宣传效应：树立公司品牌，提高企业知名度。宣传效应：树立公司品牌，提高企业知名度。11 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有一、新三板企业挂牌条件与程序一、新三板企业挂牌条件与程序 挂牌企业主要职责与主办券商、会计师、律师签订协议与主办券商、会计师、律师签订协议配合各中介机构开展尽职调查配合各中介机构开展尽职调查、审计
13、、评估等工作审计、评估等工作改制设立股份公司改制设立股份公司召开董事会和股东大会就申请挂牌事项作出决议召开董事会和股东大会就申请挂牌事项作出决议 12尽职调查聘请中介机构设立股份公司召开董事会、股东大会配合尽职调查配合开展审计、评估 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有一、新三板企业挂牌条件与程序一、新三板企业挂牌条件与程序会计师事务所主要职责完成财务尽职调查；完成财务尽职调查；对股改基准日企业的净资产情况进行审计对股改基准日企业的净资产情况进行审计，出具公司改制审计报告及验资报告，出具公司改制审计报告及验资报告（另需要资产评估机构对公司改制时点的净资产
14、进行评估）；（另需要资产评估机构对公司改制时点的净资产进行评估）；出具两年及一期的审计报告出具两年及一期的审计报告；负责财务方面的尽职调查负责财务方面的尽职调查；协助完善企业财务管理体系。协助完善企业财务管理体系。13财务方面的尽职调查审计企业净资产出具审计报告协助完善企业财务管理体系 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（一）财务尽职调查 签约前一般仅能获取工商档案和税务报表，其中税务报表是必须要看签约前一般仅能获取工商档案和税务报表，其中税务报表是必须要看到的，根据公司实际纳税情况，可以初步评估补税风险（若补税较多公司不到
15、的，根据公司实际纳税情况，可以初步评估补税风险（若补税较多公司不一定能接受），然后结合网络尽调，可以通过同客户沟通以下问题判读项目一定能接受），然后结合网络尽调，可以通过同客户沟通以下问题判读项目难易程度（只要税说的过去，其他问题一般基本无障碍，仅影响项目推进的难易程度（只要税说的过去，其他问题一般基本无障碍，仅影响项目推进的快慢或难易）。快慢或难易）。1.1.首先了解公司性质（国企、外资或私营），公司有无母公司、子公司及分公首先了解公司性质（国企、外资或私营），公司有无母公司、子公司及分公司，目前的公司实际控制人。司，目前的公司实际控制人。2.2.了解公司从设立至今的历史沿革情况，几次增资几
16、次转让，增资转让对价如了解公司从设立至今的历史沿革情况，几次增资几次转让，增资转让对价如何确定，转让对价是否支付，有无代持，是否曾经发生过股权纠纷。何确定，转让对价是否支付，有无代持，是否曾经发生过股权纠纷。3.3.关注是否有大额盈余公积和未分配利润。若有，需要让公司与税务部门沟通关注是否有大额盈余公积和未分配利润。若有，需要让公司与税务部门沟通确认整体变更时自然人股东是否要要缴纳个人所得税（目前通常暂未缴纳，确认整体变更时自然人股东是否要要缴纳个人所得税（目前通常暂未缴纳，但不排除各地有特殊规定）。但不排除各地有特殊规定）。14 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版
17、权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（一）财务尽职调查 4.4.主营业务及发展目标，确定净利润与收入规模是否一致，若收入很高，而利润基主营业务及发展目标，确定净利润与收入规模是否一致，若收入很高，而利润基本没有，需提示补税风险，企业能否承受。本没有，需提示补税风险，企业能否承受。5.5.公司目前采用的会计核算制度，是否执行企业会计准则，是否计提减值准备等。公司目前采用的会计核算制度，是否执行企业会计准则，是否计提减值准备等。6.6.对会计报表逐个科目进行核实，若有异常科目，与公司沟通原因（如大额的其他对会计报表逐个科目进行核实，若有异常科目，与公司沟通原因（如大额的其他应收款等）。应收款
18、等）。7.7.了解公司现有的内部控制制度，是否有效执行。了解公司现有的内部控制制度，是否有效执行。8.8.了解各股东其他对外投资情况，若有，与该公司是否经营相同或相似业务。了解各股东其他对外投资情况，若有，与该公司是否经营相同或相似业务。15 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（一）财务尽职调查 9.9.股东及其他对外投资企业与公司之间是否有借款往来，是否有采购销售交易。股东及其他对外投资企业与公司之间是否有借款往来，是否有采购销售交易。10.10.实地查看公司主要生产场所后，访谈财务或业务人员，了解公司所处行业实地查看公司
19、主要生产场所后，访谈财务或业务人员，了解公司所处行业及公司整个业务流程及商业模式，并获取书面流程材料，重在销售流程，以及公司整个业务流程及商业模式，并获取书面流程材料，重在销售流程，以便确认收入确认政策。便确认收入确认政策。11.11.公司的生产工艺、工序及成本核算方法；公司的生产工艺、工序及成本核算方法；12.12.是否是高新技术企业，有无享受税收优惠；是否是高新技术企业，有无享受税收优惠；13.13.公司员工情况，五险一金缴纳情况，有无劳务派遣用工；公司员工情况，五险一金缴纳情况，有无劳务派遣用工；14.14.其他（尽调中一定要查看公司原始凭证，是否有、是否规范）其他（尽调中一定要查看公司
20、原始凭证，是否有、是否规范）16 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（一）财务尽职调查 各中介机构尽调完成后召开中介机构协调会，各方提出公司改制和申请各中介机构尽调完成后召开中介机构协调会，各方提出公司改制和申请新三板挂牌需要解决的问题，同时确定改制挂牌相关节点（一般情况下可将新三板挂牌需要解决的问题，同时确定改制挂牌相关节点（一般情况下可将申报基准日同改制基准日定为同一天），确定券商、会所、律所进场时间。申报基准日同改制基准日定为同一天），确定券商、会所、律所进场时间。协助公司解决公司出资问题；存在的财务规范问题，如规范成
21、本计算及协助公司解决公司出资问题；存在的财务规范问题，如规范成本计算及结转单、产品质量验收单等；报告期内财务帐套的完善；会计政策的制定，结转单、产品质量验收单等；报告期内财务帐套的完善；会计政策的制定，企业会计准则的执行等（可参考同行业的上市公司或挂牌企业）；解决关联企业会计准则的执行等（可参考同行业的上市公司或挂牌企业）；解决关联方资金占用等。方资金占用等。17 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（二）合理制定会计政策 目前拟挂牌企业存在，会计政策错误或不当适用。目前拟挂牌企业存在，会计政策错误或不当适用。如：收入确认方法
22、模糊，收入确认未遵循权责发生制，有的采用收付实现如：收入确认方法模糊，收入确认未遵循权责发生制，有的采用收付实现制或以开发票确认收入，导致收入成本不配比；制或以开发票确认收入，导致收入成本不配比；资产减值准备计提不合规，除少量计提应收账款的坏账准备外，其它资产减值准备计提不合规，除少量计提应收账款的坏账准备外，其它未计提；未计提；在建工程转固时点随意、滞后，不提少提折旧，利息资本化随意；在建工程转固时点随意、滞后，不提少提折旧，利息资本化随意；会计政策未保持一贯性。如：随意变更会计估计；随意变更折旧年会计政策未保持一贯性。如：随意变更会计估计；随意变更折旧年限；随意变更收入确认方法；随意变更存
23、货成本结转方法等。限；随意变更收入确认方法；随意变更存货成本结转方法等。18 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（二）合理制定会计政策1.1.报告期执行报告期执行企业会计准则企业会计准则。2.2.参考同行业中已上市或已挂牌的公司会计政策，合理谨慎制定公司的会计政策参考同行业中已上市或已挂牌的公司会计政策，合理谨慎制定公司的会计政策和会计估计。和会计估计。3.3.对相同或相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不要随意变更。对相同或相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不要随意变更。4.4.相关业务的会计政策相关业务的会计政策（
24、1 1）收入确认的政策）收入确认的政策 完工百分比、附带安装验收条款的产品销售、建造合同完工百分比、附带安装验收条款的产品销售、建造合同 特殊行业的收入确认及成本结转特殊行业的收入确认及成本结转 19 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（二）合理制定会计政策（2 2）研发费用资本化（研发支出）研发费用资本化（研发支出）（3 3）固定资产转固时点、利息资本化）固定资产转固时点、利息资本化（4 4）坏账准备计提比例）坏账准备计提比例 1 1年以内年以内 5%1-25%1-2年年 10%2-310%2-3年年 20%20%3-4
25、3-4年年 30%4-530%4-5年年 50%550%5年以上年以上 100%100%（5 5）其他）其他 补贴收入等补贴收入等 20 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（三）加强法人治理结构，完善内部控制制度 拟挂牌企业多为中小企业，股东为多为自然人，对公司法人治理结构不重拟挂牌企业多为中小企业，股东为多为自然人，对公司法人治理结构不重视，法人治理结构不规范，内部控制基础薄弱。视，法人治理结构不规范，内部控制基础薄弱。1.1.按财政部已颁布的内部控制制度的基本规范及其相应的指引的要求，协助公司按财政部已颁布的内部控制制度
26、的基本规范及其相应的指引的要求，协助公司制定完善相关内控制度。制定完善相关内控制度。2.2.公司应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务报告的可靠性，生公司应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务报告的可靠性，生产经营的合法性，已提高营运的效率与效果产经营的合法性，已提高营运的效率与效果3.3.公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，并有独立的财务人员公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，并有独立的财务人员4.4.规范会计工作基础规范会计工作基础 公司管理层要重视财务工作公司管理层要重视财务工作 加强财务人员培训加强财务人员培训 21 大信会计师事务所大信会计师事
27、务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（三）加强法人治理结构，完善内部控制制度 采购、生产及销售部门要支持财务部门采购、生产及销售部门要支持财务部门 加强财务部门力量加强财务部门力量5.5.规范会计核算规范会计核算 不设账外账、两套账不设账外账、两套账 以实际发生的交易或事项为依据，原始单据合法、合规以实际发生的交易或事项为依据，原始单据合法、合规 收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理 毛利率、费用率等基本指标符合行业规律，逻辑合理毛利率、费用率等基本指标符合行业规律，逻辑合理6.6.严格控制对外
28、担保严格控制对外担保 在公司章程及制度中明确对外担保的审批权限和审议程序，不为控股股东、实在公司章程及制度中明确对外担保的审批权限和审议程序，不为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保际控制人及其控制的其他企业违规担保 22 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（三）加强法人治理结构，完善内部控制制度7.7.建立严格的资金管理制度建立严格的资金管理制度 公司资金与股东资金不分；销售采购大量现金交易。公司资金与股东资金不分；销售采购大量现金交易。通过建立严格的资金管理制度，保证资金安全完整，合理筹集、使用通过建立严格的资
29、金管理制度，保证资金安全完整，合理筹集、使用 资金，逐步推行资金预算管理。资金，逐步推行资金预算管理。23 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（四）股权清晰，出资规范 1.1.总体要求：股权清晰，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东，实际总体要求：股权清晰，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东，实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。在纠纷。2.2.股权结构不清晰，主要表现在关联方复杂、存在隐性股东或股权代理现象，股权
30、结构不清晰，主要表现在关联方复杂、存在隐性股东或股权代理现象，股权转让法律手续不全、工商备案登记信息与公司实际不符。应在券商、律股权转让法律手续不全、工商备案登记信息与公司实际不符。应在券商、律师的指导下进行股权清理，补签协议，理顺股权关系。师的指导下进行股权清理，补签协议，理顺股权关系。3.3.涉及国有股的应遵循相应的法律法规。涉及国有股的应遵循相应的法律法规。4.4.实物资产出资是否存在不规范及瑕疵实物资产出资是否存在不规范及瑕疵 注册资本变动频繁，实物资产出资时，未经过评估或评估过于简单，原始注册资本变动频繁，实物资产出资时，未经过评估或评估过于简单，原始单据缺失，产权不明晰，无过户手续
31、，评估价值过高。单据缺失，产权不明晰，无过户手续，评估价值过高。24 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（四）股权清晰，出资规范 5.5.无形资产出资是否存在不规范及瑕疵无形资产出资是否存在不规范及瑕疵 权属，是否为职务发明权属，是否为职务发明 实际与公司业务关联度不大，长期闲置或无效益实际与公司业务关联度不大，长期闲置或无效益 评估价值过高，作价的公允性评估价值过高，作价的公允性 存在虚假出资或出资不实的可能存在虚假出资或出资不实的可能 法定比例法定比例 25 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版
32、权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（四）股权清晰，出资规范 6.6.虚假出资的问题，包括由代办机构办理的工商注册手续，利用客户资金或借虚假出资的问题，包括由代办机构办理的工商注册手续，利用客户资金或借款出资（增资）后又马上撤出转走等。款出资（增资）后又马上撤出转走等。公司应当采取补救措施，包括补足出资，以货币资金出资换取实物或无形资公司应当采取补救措施，包括补足出资，以货币资金出资换取实物或无形资产出资等方式解决出资不实、虚假出资等问题。产出资等方式解决出资不实、虚假出资等问题。26 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事
33、项（五）变更设立股份公司1.1.制定股改方案制定股改方案 确定入围资产及业务，应避免同业竞争确定入围资产及业务，应避免同业竞争 确定股权结构，考虑管理层持股确定股权结构，考虑管理层持股 确定基准日确定基准日2.2.清理关联方往来，取得权证清理关联方往来，取得权证3.3.审计审计 审计二年一期，出具股改报告可用一年一期审计二年一期，出具股改报告可用一年一期4.4.评估（不得调账）评估（不得调账）5.5.验资验资6.6.净资产折股个人所得税净资产折股个人所得税 27 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（六）规范关联交易 关联交易
34、通常较易成为粉饰会计报表，调节利润的工具，关联交易通常较易成为粉饰会计报表，调节利润的工具，并可能严重影响独立性。并可能严重影响独立性。1.1.关联交易界定关联交易界定（1)1)会计准则会计准则 企业企业:有控制关系的企业，对该企业实施共同控制的投资方，有直接施有控制关系的企业，对该企业实施共同控制的投资方，有直接施加或被施加重大影响的企业。加或被施加重大影响的企业。自然人：主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员，以及这自然人：主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员，以及这些个人控制或施加重大影响的企业些个人控制或施加重大影响的企业 28 大信会计师事务所大信会计师事务
35、所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（六）规范关联交易（2 2）证监会监管和规范的关联方）证监会监管和规范的关联方 能够控制公司或影响公司的决策而损害公司利益的各方，包括潜在管理人。能够控制公司或影响公司的决策而损害公司利益的各方，包括潜在管理人。2.2.关联交易的必要性和公允性关联交易的必要性和公允性 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 避免不必要的关联交易避免不必要的关联交易 不与股东发生非经营性往来不与股东发生非经营性往来 及时收回关联方欠款及时收回关联方欠款 合理控制关联交易的比重合
36、理控制关联交易的比重 29 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（六）规范关联交易3.3.防止关联交易非关联化防止关联交易非关联化4.4.关联交易的披露关联交易的披露 转让说明书格式准则第转让说明书格式准则第3434条要求，按照条要求，按照公司法公司法、企业会计准则企业会计准则披露；鼓励详细披露，会计师、券商、律师的尽量一致；披露；鼓励详细披露，会计师、券商、律师的尽量一致；关联交易定价方法关联交易定价方法5.5.报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方 占用
37、公司资金、资产或其他资源的情形。如有应在申请挂牌前予以占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有应在申请挂牌前予以 归还或规范。归还或规范。30 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（七）依法纳税1.1.股份改制股份改制-净资产折股所涉及到的纳税问题净资产折股所涉及到的纳税问题2.2.税收优惠的合法性税收优惠的合法性3.3.争取税收优惠争取税收优惠高新技术企业（不能够人为造假）高新技术企业（不能够人为造假）软件企业软件企业4.4.无税收方面的重大违法违规行为无税收方面的重大违法违规行为 31 大信会计师事务所大信会计师事务所(特
38、殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（八）持续经营能力 新三板挂牌条件适用基本标准指引新三板挂牌条件适用基本标准指引要求，不存在要求，不存在中国注册会计师审中国注册会计师审计准则第计准则第13241324号号-持续经营持续经营中列举的影响其持续经营的事项，如：中列举的影响其持续经营的事项，如：1.1.净资产为负或营运资金出现负数净资产为负或营运资金出现负数2.2.定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还，或过度依赖短期借款为长期资产定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还，或过度依赖短期借款为长期资产筹资筹资3.3.存在债权人撤销财务支持的迹象存在债权人撤销财务支持
39、的迹象4.4.关键财务比率不佳关键财务比率不佳5.5.拖欠或停止发放股利拖欠或停止发放股利6.6.在到期日无法偿还债务在到期日无法偿还债务 32 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有二、二、审计执业中的相关事项（八）持续经营能力 7.7.无法履行借款合同的条款无法履行借款合同的条款 8.8.无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金 9.9.管理层计划清算被审计单位或终止经营管理层计划清算被审计单位或终止经营 10.10.关键管理人员离职且无人替代关键管理人员离职且无人替代 11.11.失
40、去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商 12.12.出现用工困难问题出现用工困难问题 13.13.重要供应短缺重要供应短缺 33 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有三、处理好的几个关系（一）处理好与挂牌企业的关系 1.1.与挂牌企业大股东的关系与挂牌企业大股东的关系 2.2.与管理层，特别是财务负责人的关系与管理层，特别是财务负责人的关系 3.3.与主要财务人员的关系与主要财务人员的关系 34 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有三、处理好的几个关系（一）处
41、理好与其他中介机构的关系 1.1.与主办券商的关系与主办券商的关系 2.2.与律师的关系与律师的关系 需要披露的文件需要披露的文件公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿）财务报表及审计报告财务报表及审计报告 法律意见书法律意见书公司章程公司章程 主办券商推荐报告主办券商推荐报告 定向发行情况报告书（如有）定向发行情况报告书（如有）不需要披露但与审计相关的文件不需要披露但与审计相关的文件 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表供差异比较表 35 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有四、股转公司审查反馈意见 股转公司在受理主办券商上报的企业挂牌申请资料后在股转公司在受理主办券商上报的企业挂牌申请资料后在1 1个月左右的时间个月左右的时间内出具挂牌申请文件的反馈意见，要求挂牌企业、主办券商、会计师及律师内出具挂牌申请文件的反馈意见，要求挂牌企业、主办券商、会计师及律师在在1010个工作日内对反馈意见逐项落实并作出书面回复。个工作日内对反馈意见逐项落实并作出书面回复。反馈意见举例见附件。反馈意见举例见附件。35 大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)版权所有版权所有 谢谢 谢谢36