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1、第第7 7章章 公司治理理论与实务公司治理理论与实务主讲人：王华兵主讲人：王华兵厦门大学会计学博士厦门大学会计学博士中国注册会计师（中国注册会计师（CPA)CPA)温州大学财务管理系主任温州大学财务管理系主任英国人如何往澳大利亚运送犯人？英国人如何往澳大利亚运送犯人？好制度将坏人变成好人好制度将坏人变成好人 这是一个好制度将坏人变成好人的典型案例。这是一个好制度将坏人变成好人的典型案例。1818世世纪纪末末，英英国国原原始始资资本本主主义义“贫贫富富两两极极分分化化”的的弊弊端端越越来来越越突突出出。一一些些贫贫民民甚甚至至成成为为到到处处流流浪浪的的“流流民民”。其其中中有有些些“流流民民”
2、以以一一些些极极端端方方式式报报复复社社会会，最最后后被被政政府府抓抓起起来来，变变成成了了犯犯人人。为为了了惩惩罚罚这这些些犯犯人人，英英国国政政府府决决定定把把他他们们发发配配到到澳澳大利亚去。大利亚去。从从英英国国到到澳澳大大利利亚亚，遥遥遥遥千千万万公公里里。英英国国政政府府为为了了方方便便省省事事，便便把把运运送送这这些些犯犯人人的的工工作作“外外包包”给给私私人人商商业业船船只只，由由一些私人船主承包从英国往澳大利亚大规模运送犯人的工作。一些私人船主承包从英国往澳大利亚大规模运送犯人的工作。第一节第一节 制度与公司治理（加入道格拉斯诺斯，哈耶克的研究）制度与公司治理（加入道格拉斯诺
3、斯，哈耶克的研究）刚刚开开始始，英英国国政政府府在在船船只只离离岸岸前前，按按上上船船的的犯犯人人人人数数支支付付船船主主运运送送费费用用，船船长长则则负负责责途途中中犯犯人人的的日日常常生生活活，负负责责把把犯犯人人安全地运送到澳大利亚。安全地运送到澳大利亚。当当时时，那那些些运运送送犯犯人人的的船船只只大大多多是是由由一一些些破破旧旧货货船船改改装装的的，船船上上设设备备简简陋陋，也也没没有有多多少少医医疗疗药药品品，更更没没有有医医生生。船船主主为为了了牟牟取取暴暴利利，尽尽可可能能地地多多装装人人，致致使使船船仓仓拥拥挤挤不不堪堪，空空气气浑浑浊浊。私私人人船船主主在在船船只只离离岸岸
4、前前就就按按人人数数拿拿到到了了钱钱，对对这这些些犯犯人人能能否否远远涉涉重重洋洋活活着着到到达达澳澳大大利利亚亚并并不不上上心心。有有些些船船主主为为了了降降低低费费用用，追逐暴利，千方百计虐待犯人，甚至故意断水断食。追逐暴利，千方百计虐待犯人，甚至故意断水断食。第一节第一节 制度与公司治理制度与公司治理 几年后，英国政府惊讶地发现，运往澳大利亚的犯人在船几年后，英国政府惊讶地发现，运往澳大利亚的犯人在船上的平均死亡率高达上的平均死亡率高达12%12%，其中有一艘船运送，其中有一艘船运送424424个犯人，中途个犯人，中途死亡死亡158158个，死亡率高达个，死亡率高达37%37%！鉴于犯人
5、的高死亡率，英国政府决定向每艘运送船只派一鉴于犯人的高死亡率，英国政府决定向每艘运送船只派一个政府官员，以监督船长的运送行为，并给随行官员配备了当个政府官员，以监督船长的运送行为，并给随行官员配备了当时最先进的勃朗宁手枪。同时，还对犯人在船上的生活标准做时最先进的勃朗宁手枪。同时，还对犯人在船上的生活标准做了硬性规定，甚至还给每艘船只配备了一个医生。了硬性规定，甚至还给每艘船只配备了一个医生。第一节第一节 制度与公司治理制度与公司治理 据说，英国政府还采取了道德教育的新办法。他们把那些据说，英国政府还采取了道德教育的新办法。他们把那些私人船主集中起来进行培训，教育他们不要把金钱看得比生命私人船
6、主集中起来进行培训，教育他们不要把金钱看得比生命还重要，要他们珍惜人的生命，认识运送犯人的重要意义（即还重要，要他们珍惜人的生命，认识运送犯人的重要意义（即运送犯人去澳大利亚，是为了开发澳大利亚，是英国移民政策运送犯人去澳大利亚，是为了开发澳大利亚，是英国移民政策的长远大计）。但是情况仍然没有好转，犯人的死亡率一直居的长远大计）。但是情况仍然没有好转，犯人的死亡率一直居高不下。高不下。后来，英国政府发现了运送犯人的制度弊端，并想到了巧后来，英国政府发现了运送犯人的制度弊端，并想到了巧妙的解决办法。他们不再派随行监督官员，不再配医配药，也妙的解决办法。他们不再派随行监督官员，不再配医配药，也不在
7、船只离岸前支付运费，而是按照犯人到达澳大利亚的人数不在船只离岸前支付运费，而是按照犯人到达澳大利亚的人数和体质，支付船长的运送费用。和体质，支付船长的运送费用。第一节第一节 制度与公司治理制度与公司治理 这样一来，那些私人船主为了能够拿到足额的运费，必须这样一来，那些私人船主为了能够拿到足额的运费，必须在途中细心照料每个犯人，不让犯人体重少于出发前。若是死在途中细心照料每个犯人，不让犯人体重少于出发前。若是死了一个犯人，或者犯人的体重减轻，英国政府都会少支付一些了一个犯人，或者犯人的体重减轻，英国政府都会少支付一些运费。运费。据说，有些船主主动请医生跟船，在船上准备药品，改善据说，有些船主主动
8、请医生跟船，在船上准备药品，改善犯人的生活条件，尽可能地让每个犯人都能健康地到达澳大利犯人的生活条件，尽可能地让每个犯人都能健康地到达澳大利亚。有资料说，自从实行亚。有资料说，自从实行“到岸计数付费到岸计数付费”的办法以后，犯人的办法以后，犯人的死亡率降到了的死亡率降到了1%1%以下，有的船只甚至创造了零死亡记录。以下，有的船只甚至创造了零死亡记录。第一节第一节 制度与公司治理制度与公司治理在这个案例中，我们看到了三种制度安排：在这个案例中，我们看到了三种制度安排：第一种制度安排，采用预付款的方式。其结果是：船长唯利第一种制度安排，采用预付款的方式。其结果是：船长唯利是图，草菅人命是图，草菅人
9、命由普通商人变成了坏人。由普通商人变成了坏人。第二种制度安排，采用行政监督的形式。其结果是：官员被第二种制度安排，采用行政监督的形式。其结果是：官员被收买，官商勾结，合谋图财害命收买，官商勾结，合谋图财害命普通官员变成了腐败官员。普通官员变成了腐败官员。第三种制度安排（道德教育），苍白无力，无济于事。第三种制度安排（道德教育），苍白无力，无济于事。第四种制度安排，将船长的利益与第四种制度安排，将船长的利益与“犯人安全到达犯人安全到达”的政府的政府需要相结合，利用利益联动机制，将需要相结合，利用利益联动机制，将“唯利是图，草菅人命唯利是图，草菅人命”的船长，变成了好人的船长，变成了好人制度学意义
10、上的好人。制度学意义上的好人。第一节第一节 制度与公司治理制度与公司治理（1 1）一只眼睛里闪烁着爱的光芒，而另一只眼睛却燃烧着自私的欲火。如）一只眼睛里闪烁着爱的光芒，而另一只眼睛却燃烧着自私的欲火。如果你能有效地利用这团火，就可以围着篝火取暖，可如果你使用不当，就会果你能有效地利用这团火，就可以围着篝火取暖，可如果你使用不当，就会灼伤自己。灼伤自己。（2 2）学会用制度去管理你的员工，而不要总是抱怨他们是自私自利的！员）学会用制度去管理你的员工，而不要总是抱怨他们是自私自利的！员工如果无私的话，比你爹都难管。工如果无私的话，比你爹都难管。(3)(3)到某一家企业做财务总监，刚去的时候，遇到
11、如此的情形。总部有到某一家企业做财务总监，刚去的时候，遇到如此的情形。总部有1111个个财务工作人员，财务工作人员，2323家分公司，所有分公司有事情必须现找财务经理，然后财家分公司，所有分公司有事情必须现找财务经理，然后财务经理再进行传达。于是，作为财务总监，我建议财务经理改变方法，这种务经理再进行传达。于是，作为财务总监，我建议财务经理改变方法，这种哑铃型的结构不利于企业的运作和发展。但是他还是不改变。于是我建议人哑铃型的结构不利于企业的运作和发展。但是他还是不改变。于是我建议人力资源部，辞掉该人。人力资源部经理讲，财务经理太重要了，没有他我们力资源部，辞掉该人。人力资源部经理讲，财务经理
12、太重要了，没有他我们公司没法运作。财务总监说，正是因为他对公司太重要，我才要辞掉他。公司没法运作。财务总监说，正是因为他对公司太重要，我才要辞掉他。第一节第一节 制度与公司治理制度与公司治理9 9公司治理公司治理（Corporate Governance,Corporate Governance,又译为法人治理结构或公又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。p含义狭义含义狭义上的公司治理主要指公司的上的公司治理主要指公司的股东股东,董事董事及及经经理层理层之间的关系。之间的关系。p含义广义含义广义上的公司治理还包括与上的公司治理
13、还包括与利益者利益者(如员工、客如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系，及有关之间的关系，及有关法法律，法规律，法规和和上市规则上市规则等。等。1.1.什么是公司治理？什么是公司治理？第二节第二节 公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题9101010公司治理的核心：公司治理的核心：是企业的是企业的所有者所有者如何保证如何保证授权经营这些资产的管理者按照所授权经营这些资产的管理者按照所有者的最佳利益有者的最佳利益有效地使用企业的资产以及由这些资产所产有效地使用企业的资产以及由这些资产所产生的收益。有效的生的收益。有效的公司治理公司治理，需
14、要一套，需要一套有效地控制有效地控制/监督管理监督管理者者和和激励管理者激励管理者按所有者利益最大限度地创造股东价值的机按所有者利益最大限度地创造股东价值的机制。制。2.2.公司治理的核心公司治理的核心第二节第二节 公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题10股权结构案例：真功夫的股权争夺之战股权结构案例：真功夫的股权争夺之战 一、案例背景一、案例背景 真真功功夫夫餐餐饮饮管管理理有有限限公公司司，1994年年创创立立，现现在在直直营营店店数数400多多家家，是是中中国国直直营营店店数数最最多多、规规模模最最大大的的中中式式快快餐餐连连锁锁企企业业。截截止止目目前前，在在全全国国拥
15、拥有有10 000多多名名员员工工。然然而而，正正是是这这样样一一家家成成长长迅迅速速、即即将将上上市市的的企企业业，却却在在上上市市前前夜夜因因为为股股权权争争夺夺的的问题问题而折戟。而折戟。二、真功夫的股二、真功夫的股权权争争夺夺 1994年年，成成立立“168”蒸蒸品品店店，潘潘宇宇海海占占股股50%，蔡蔡达达标标夫夫妇妇各各占占25%的的股股份份。1997年年底底，几几个个股股东东共共同同出出资资成成立立了了“双双种种子子饮饮食食公公司司”，股股权权结结构构不不变变。2003年年，蔡蔡达达标标提提出出任任公公司司总总裁裁（此前一直由潘宇海出任（此前一直由潘宇海出任总总裁），并且裁），并
16、且5年年换换届一次。届一次。股权结构案例：真功夫的股权争夺之战股权结构案例：真功夫的股权争夺之战 2006 2006年年9 9月，蔡达标夫妇感情破裂，双方协议离婚，为月，蔡达标夫妇感情破裂，双方协议离婚，为获得子女的抚养权，潘敏峰将自己在真功夫获得子女的抚养权，潘敏峰将自己在真功夫25%25%的股权转让的股权转让给蔡达标，自此，蔡达标获得与潘宇海在真功夫同等的股权，给蔡达标，自此，蔡达标获得与潘宇海在真功夫同等的股权，即各占公司即各占公司50%50%的股权。的股权。2009年年8月月，潘潘宇宇海海以以大大股股东东身身份份委委派派哥哥哥哥潘潘国国良良出出任任真真功功夫夫副副总总经经理理，结结果果
17、被被蔡蔡达达标标拒拒之之门门外外，双双方方爆爆发发冲冲突突。此此外外，潘潘宇宇海海要要求求清清查查真真功功夫夫财财务务账账目目也也被被拒拒，潘潘宇宇海海随随之之起起诉诉真真功功夫。夫。2010年年2月月，法法院院判判决决真真功功夫夫拒拒绝绝大大股股东东查查账账违违法法，要要求求其其将相关将相关财务财务信息交会信息交会计师计师事事务务所所审计审计。股权结构案例：真功夫的股权争夺之战股权结构案例：真功夫的股权争夺之战谈谈谈谈你你对对真功夫股真功夫股权权争争夺夺案的看法。案的看法。股权结构案例：真功夫的股权争夺之战股权结构案例：真功夫的股权争夺之战1515 1.1.股东与管理层股东与管理层2.2.股
18、东与债权人股东与债权人3.3.大股东与小股东大股东与小股东3.3.公司中的主要利益冲突公司中的主要利益冲突第二节第二节 公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题151616 股东与管理者（经理）之间的利益冲突股东与管理者（经理）之间的利益冲突股东的目标股东的目标管理者的目标管理者的目标 实现资本的保值与增值，实现资本的保值与增值，最大限最大限度地提高资本报酬，增加公司价值。度地提高资本报酬，增加公司价值。它表现为货币性收益目标它表现为货币性收益目标 最大限度地获得高工资与高奖金；最大限度地获得高工资与高奖金；尽量改善办公条件，争取社会地位和个尽量改善办公条件，争取社会地位和个人声誉
19、。人声誉。它表现为货币性收益与非货币性收它表现为货币性收益与非货币性收益目标。益目标。第二节第二节 公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题1617现代大型企业的共同特征：现代大型企业的共同特征：两权分离两权分离 经营权经营权和和所有权所有权的分离的分离 p总经理持股很小总经理持股很小p比如，美国大公司老总持股为比如，美国大公司老总持股为0.2%-0.5%0.2%-0.5%p总经理任期有限总经理任期有限 (3-5(3-5 年年)。4.4.股东和管理层冲突产生的根源股东和管理层冲突产生的根源思考：如果你作为企业经理人员，所持股份很小或基本没有，思考：如果你作为企业经理人员，所持股份很
20、小或基本没有，在任期有限的情形下，你会有什么行动使自己利益最大化？在任期有限的情形下，你会有什么行动使自己利益最大化？第二节第二节 公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题17第二节第二节 公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题 (不考虑所得税不考虑所得税)老总老总持股越小持股越小的企业，的企业，公司款消费的倾向公司款消费的倾向越严重越严重.最极端的例子：最极端的例子：国有企业国有企业 (老总通常持股为零老总通常持股为零)5.5.两权分离下产生的财务问题两权分离下产生的财务问题老总持股比例老总持股比例1%1%100%100%公司费用公司费用100100100100老总
21、个人承担老总个人承担1 1100100（1）公司款消费问题）公司款消费问题18第二节第二节 公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题消费的主要形式消费的主要形式 p公款娱乐，公款娱乐，车车/房房/俱乐部俱乐部 /头头等舱等舱/公司自备飞机公司自备飞机p公款旅游公款旅游p公款收藏名贵古董，公款收藏名贵古董，名人字画名人字画p个人专用电梯，个人专用电梯，直升飞机上下班直升飞机上下班5.5.两权分离下产生的财务问题两权分离下产生的财务问题（1）公司款消费问题）公司款消费问题问题：这些通常计入到财务会计中的哪个科目？问题：这些通常计入到财务会计中的哪个科目？中石化原总经中石化原总经理陈同海
22、月均理陈同海月均消费消费120120万，日万，日均均4 4万公款万公款19第二节第二节 公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题减少新产品开发减少新产品开发,人员培训人员培训,广告及设备维修的费广告及设备维修的费用等行为用等行为（2 2）经营决策上的短期行为）经营决策上的短期行为5.5.两权分离下产生的财务问题两权分离下产生的财务问题 思考：这些行为对企业未来发展有什么思考：这些行为对企业未来发展有什么影响？作为管理者为什么有这种行为动机影响？作为管理者为什么有这种行为动机？20第二节、公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题5.5.两权分离下产生的财务问题两权分离下产
23、生的财务问题（3 3）会计政策和会计估计选择）会计政策和会计估计选择会计政策和会计估计选择会计政策和会计估计选择：收入确认；收入确认；存货计价；存货计价；折旧方法；折旧方法；坏账准备；坏账准备；预提保修费用；预提保修费用；固定资产使用年限固定资产使用年限/残值等残值等能否列举会计能否列举会计方法选择对企方法选择对企业长短期损益业长短期损益的影响？的影响？21第二节第二节 公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题项目回收期项目回收期 (长期项目和短期项目长期项目和短期项目)个人帝国建造个人帝国建造（empire building)利益输送行为利益输送行为（tunneling)(深挖洞
24、战略深挖洞战略,掘战壕战略掘战壕战略)5.5.两权分离下产生的财务问题两权分离下产生的财务问题(4)(4)长期投资决策上的误导长期投资决策上的误导前铁道部部长前铁道部部长刘志军的铁道刘志军的铁道帝国？帝国？222323 股东控制管理者的方式股东控制管理者的方式直接干预直接干预 激激 励励 解解 聘聘 并并 购购6.6.股东与管理层之间利益冲突的解决方式股东与管理层之间利益冲突的解决方式第二节第二节 公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题23第二节第二节 公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题 债权人目标债权人目标 希望到期收回本金，并获得一定的希望到期收回本金，并获
25、得一定的利息收入。利息收入。它强调贷款的安全性它强调贷款的安全性 股东目标股东目标 股东借款是为了扩大经营，它强调借股东借款是为了扩大经营，它强调借入资金的收益性入资金的收益性 股东与债权人之间的代理问题股东与债权人之间的代理问题（24第二节第二节 公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题 大股东与小股东之间的代理问题大股东与小股东之间的代理问题（1）1.利用关联交易转移利润利用关联交易转移利润2.非法占用上市公司巨额资金非法占用上市公司巨额资金3.利用虚假信息，操纵股价利用虚假信息，操纵股价4.为关联管理者支付高额薪酬为关联管理者支付高额薪酬5.利用不合理的股利政策利用不合理的股
26、利政策大股东侵害大股东侵害小股东利益小股东利益的形式的形式第二节第二节 公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题v一、一、股东制度与公司治理股东制度与公司治理v（一）不同持股比例的股东在公司中的地位（一）不同持股比例的股东在公司中的地位v1 1、理理论论上上每每股股股股东东的的权权益益和和义义务务是是均均等等的的，由由于于信信息息不不对对称称理理论论和和不同持股比例的鼓动所处地位的不同事实上存有很大差距；不同持股比例的鼓动所处地位的不同事实上存有很大差距；v2 2、大大股股东东可可以以参参与与管管理理，法法律律上上持持股股10%10%的的股股东东具具有有影影响响公公司司决决策策的的
27、权权利利，按按证证券券交交易易法法和和公公司司并并购购交交易易条条例例的的要要求求，在在公公司司股权分散时，至少有股权分散时，至少有5%5%的股份才能享有参与公司管理的权利；的股份才能享有参与公司管理的权利；v3 3、持持股股5%5%以以下下的的股股东东一一般般无无法法参参与与公公司司管管理理，不不能能参参加加股股东东大大会会（可联合委托一人参加或参与）；（可联合委托一人参加或参与）；第二节第二节 公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题v4 4、我我国国小小股股东东的的投投资资目目标标主主要要是是为为了了套套利利，根根本本不不关关系系公公司司的的经经营营状状况和发展前景；况和发展
28、前景；v5 5、大股东一般参与公司管理，实际控制公司；、大股东一般参与公司管理，实际控制公司；v6 6、大小股东的不同投资目的决定了具有不同的分配要求；、大小股东的不同投资目的决定了具有不同的分配要求；v7 7、合理的股权制衡结构和有效的股东控制机制是公司治理的关键；、合理的股权制衡结构和有效的股东控制机制是公司治理的关键；第二节第二节 公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题v（二）搭便车与内部人控制（二）搭便车与内部人控制v1 1、国外的搭便车理论与我国的异常行为、国外的搭便车理论与我国的异常行为v（1 1）搭便车的定义及国外的状况；）搭便车的定义及国外的状况；v（2 2）我国
29、中小股东的地位）我国中小股东的地位第二节第二节 公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题v（三）股东的权利与行使（三）股东的权利与行使v1 1、按股分具有所有权；、按股分具有所有权；v2 2、股东在公司生产经营管理中权利（间接参与）；、股东在公司生产经营管理中权利（间接参与）；v3 3、股东在公司分配中的权利：、股东在公司分配中的权利：v（1 1）剩余利润的分配权（法律规定与股东力争）剩余利润的分配权（法律规定与股东力争）v（2 2）盈盈余余公公积积的的分分配配（大大于于25%25%才才能能分分配配，超超过过50%50%的的全全部部），盈盈余余公公积积包包括括法法定定盈盈余余公公积
30、积（10%10%）和和盈盈余余任任意意公公积积（股股东东大大会会决决定比例）定比例）第二节第二节 公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题v4 4、股股东东的的优优先先配配股股权权。以以低低于于市市场场价价格格配配股股，形形成成股股东东的的一一种种收入；收入；v5 5、股股东东在在公公司司并并购购中中的的权权利利。一一般般会会得得到到较较高高的的溢溢价价，具具有有股股权转让的选择权，大股东收购具有提高报价的趋势；权转让的选择权，大股东收购具有提高报价的趋势；v6 6、股东在股权会债务重组中一般很难获得意外利益；、股东在股权会债务重组中一般很难获得意外利益；v7 7、股股东东具具有有
31、选选择择自自愿愿清清算算的的权权利利，内内在在价价值值小小于于市市价价或或变变现现价价值时。值时。v8 8、股东具有选择股份转让对象的权利；、股东具有选择股份转让对象的权利；第三节第三节 董事制度与公司治理董事制度与公司治理v（一）董事会（一）董事会v1 1、有有限限责责任任公公司司：（1 1）董董事事会会组组成成。一一般般是是公公司司大大股股东东，其其成成员员为为三三人人至至十十三三人人；两两个个以以上上的的国国有有企企业业或或者者其其他他两两个个以以上上的的国国有有投投资资主主体体投投资资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工
32、代表。v（2 2）董董事事任任期期一一般般不不得得超超过过三三年年。董董事事任任期期届届满满，连连选选可可以以连连任任。董董事事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。v（3 3）董董事事会会会会议议由由董董事事长长召召集集和和主主持持；董董事事长长因因特特殊殊原原因因不不能能履履行行职职务务时时，由由董董事事长长指指定定副副董董事事长长或或者者其其他他董董事事召召集集和和主主持持。三三分分之之一一以以上上董董事事可以提议召开董事会会议。可以提议召开董事会会议。v（4 4）董事会议事方式和表决程序，除有规定以外，由公司章程规定。）董事会议事方式和表决程序
33、，除有规定以外，由公司章程规定。v（5 5）召召开开董董事事会会会会议议，应应于于会会议议召召开开十十日日前前通通知知全全体体董董事事。应应当当对对所所议议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。v（6 6）董事会设董事长一人，副董事长一至二人。董事长、副董事长的产）董事会设董事长一人，副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。第三节第三节 董事制度与公司治理董事制度与公司治理v（6 6）董事会应当对会议所议事项的决定作成会
34、议记录，出席会议的董）董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名；事和记录员在会议记录上签名；v（7 7）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。司负赔偿责任。v（8 8）设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事
35、会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。第三节第三节 董事制度与公司治理董事制度与公司治理v（二）股份有限公司董事会的职责（有限责任公司略）（二）股份有限公司董事会的职责（有限责任公司略）v1 1、制定公司的战略决策；、制定公司的战略决策；v2 2、对公司的管理层进行监督。、对公司的管理层进行监督。v3 3、确保公司遵纪守法。、确保公司遵纪守法。v4 4、保护公司和全体股东的利益，平等对待所有股东。、保护公司和全体股东的利益，平等对待所有股东。v5 5、关注利益相关者的利益。、关注利益相关者的利益。v6 6、公司法赋予董公司法赋予董事事会的职责权：（会的职责权：（1 1）负责）
36、负责召召集股东大会，并向股集股东大会，并向股东大会报告情况；（东大会报告情况；（2 2）执行）执行股股东大会决议；（东大会决议；（3 3）决定）决定公公司的经营计划和司的经营计划和投资方案；（投资方案；（4 4）制订）制订公公司的年度财务预算方案、决算方案；（司的年度财务预算方案、决算方案；（5 5）制订）制订公公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6 6）制订）制订公公司增加或者减少注册资本司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（的方案以及发行公司债券的方案；（7 7）拟订）拟订公公司合并、分立、解散方案；司合并、分立、解散方案；（8 8）决定）
37、决定公公司内部管理机构的设置；（司内部管理机构的设置；（9 9）聘任）聘任或或者解聘公司经理，根据者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（1010）制）制定公定公司的基本管理制度。司的基本管理制度。第三节第三节 董事制度与公司治理董事制度与公司治理第三节第三节 董事制度与公司治理董事制度与公司治理v（三）（三）独立董事制度独立董事制度v1、独立董事（、独立董事（Independent Director）：又称为外部独立董事或独立非）：又称为外部独立董事或独立非执行董事，是指除董事身份外与公
38、司没有任何其它契约关系的董事。执行董事，是指除董事身份外与公司没有任何其它契约关系的董事。v2 2、独立董事制度的目的：、独立董事制度的目的：v（1 1）将外部的、客观的观点引入董事会；）将外部的、客观的观点引入董事会；v（2 2）挑战公司内部的一致性思维；）挑战公司内部的一致性思维；v（3 3）为公司带来新的知识、技能和经验；）为公司带来新的知识、技能和经验；v（4 4）驾御公司渡过困难或敏感的时期；）驾御公司渡过困难或敏感的时期；第三节第三节 董事制度与公司治理董事制度与公司治理v（5 5）控制董事会主席）控制董事会主席!首席执行官的不当行为；首席执行官的不当行为；v（6 6）代替企业家的
39、才能；）代替企业家的才能；v（7 7）规范董事会的工作程序；）规范董事会的工作程序；v（8 8）为公司建立更广泛的外部联系，帮助公司识别联合与并购的机会。）为公司建立更广泛的外部联系，帮助公司识别联合与并购的机会。v（9 9）帮助公司遵守和维护社会道德；）帮助公司遵守和维护社会道德；v3 3、独立董事的角色与作用、独立董事的角色与作用v（1 1）角色：公司利益的保护和监督者；）角色：公司利益的保护和监督者；v（2 2）作用：）作用：v（A A）对公司的危险经营作出警示；）对公司的危险经营作出警示；v（B B）对公司的违规或不当行为提出警告；）对公司的违规或不当行为提出警告；v（C C）公司与经
40、理层存在利益冲突时给出明确的意见；）公司与经理层存在利益冲突时给出明确的意见；v（D D）对特定问题进行调查；）对特定问题进行调查；第三节第三节 董事制度与公司治理董事制度与公司治理v（E E）对公司发生的棘手问题发表看法并提出书面报告；）对公司发生的棘手问题发表看法并提出书面报告；v（F F）参与决策和战略制定；）参与决策和战略制定；v（G G）对经营管理的监督作用；）对经营管理的监督作用；v（H H）保护股东利益；）保护股东利益；v4 4、独立董事的任职资格、独立董事的任职资格v（1 1）不同国家有不同规定；）不同国家有不同规定；v（2 2）我国实行）我国实行“资格证书资格证书”制制v（3
41、 3）年龄一般在）年龄一般在35-5535-55v（4 4）参与审计、薪酬、提名等委员会的工作；）参与审计、薪酬、提名等委员会的工作；第二节第二节 公司治理基本理论与财务问题公司治理基本理论与财务问题v（三）监事会在公司治理中的作用（三）监事会在公司治理中的作用v1 1、监督作用：、监督作用：v（1 1）人事监督：董事长、董事、总经理、财务主管等具有监督作用；）人事监督：董事长、董事、总经理、财务主管等具有监督作用；v（2 2）财务监督：对公司财务状况及核算具有监督作用；）财务监督：对公司财务状况及核算具有监督作用；v（3 3）生产经营监督；）生产经营监督；v（4 4）决策监督；）决策监督；v
42、2 2、保护作用、保护作用v（1 1）保护相关人员）保护相关人员v（2 2）保护财产）保护财产v（3 3）保护公司利益；）保护公司利益；v3 3、服务作用、服务作用v（1 1）为股东服务）为股东服务v（2 2）为决策者服务；）为决策者服务；v（3 3）为经营者服务；（）为经营者服务；（4 4）为职工服务；）为职工服务；38第三节第三节 董事制度与公司治理董事制度与公司治理v（四）我国的监事制度建设（四）我国的监事制度建设v1 1、明确监视会的职责，合理选择监事、明确监视会的职责，合理选择监事:v（1 1）权利和义务；（）权利和义务；（2 2）机构与人员设置；（）机构与人员设置；（3 3）人员选
43、择；（）人员选择；（4 4）划清）划清工作范围；工作范围；v2 2、合理确定公司监事参与公司管理的形式、合理确定公司监事参与公司管理的形式:v（1 1）确定直接参与与间接参与的具体形式；（）确定直接参与与间接参与的具体形式；（2 2）行使权力的形式；）行使权力的形式；v3 3、加强对监事的考核和评价、加强对监事的考核和评价:v（1 1）考核的形式；（）考核的形式；（2 2）考核的标准；（）考核的标准；（3 3）考核的方法；（）考核的方法；（4 4）考核的）考核的时间；（时间；（5 5）考核结果的统计与应用；）考核结果的统计与应用；v4 4、制定监事规章制度和奖罚规定、制定监事规章制度和奖罚规定
44、:v（1 1）工作制度；（）工作制度；（2 2）监督控制制度；（）监督控制制度；（3 3）奖惩制度等）奖惩制度等v5 5、加强公司的外部监事、加强公司的外部监事:v（1 1）业务主管部门的监督；（）业务主管部门的监督；（2 2）工商行政部分的监督；（）工商行政部分的监督；（3 3）执法部门的）执法部门的监督；（监督；（4 4）相关单位的监督；）相关单位的监督；v6 6、讲强监事的独立性和监督的规范化、讲强监事的独立性和监督的规范化:v（1 1）监督工作的独立性；（）监督工作的独立性；（2 2）体制及工作程序的规范化；）体制及工作程序的规范化；第三节第三节 董事制度与公司治理董事制度与公司治理第
45、四节、经理人制度与公司治理第四节、经理人制度与公司治理v（一）经理人及其经理人制度（一）经理人及其经理人制度v1 1、经理人：是指专门从事公司经营，以公司总经理为职业，完成经营目、经理人：是指专门从事公司经营，以公司总经理为职业，完成经营目标获取相应收入的专门人员。标获取相应收入的专门人员。v2 2、经理人阶层：是指专门从事公司经营管理的人员达到一定的数量形成、经理人阶层：是指专门从事公司经营管理的人员达到一定的数量形成的经理人的集合。的经理人的集合。v3 3、经理人制度。是指在市场经济条件下，由于公司所有权和经营权的分、经理人制度。是指在市场经济条件下，由于公司所有权和经营权的分离，而逐步形
46、成的以经理人培养、选用和聘任为核心以经理人薪酬激励和财离，而逐步形成的以经理人培养、选用和聘任为核心以经理人薪酬激励和财务监控的公司生产经营的专门制度。务监控的公司生产经营的专门制度。第四节、经理人制度与公司治理第四节、经理人制度与公司治理v（二）经理人制度建立的基础（二）经理人制度建立的基础v1 1、经理人的薪酬制度；、经理人的薪酬制度；v2 2、经理人的素质、经理人的素质：（：（1 1）一定的文化程度；（）一定的文化程度；（2 2）工作经验；（）工作经验；（3 3）决策）决策能力；（能力；（4 4）对市场的洞察力；（）对市场的洞察力；（5 5）对管理人员的凝聚力；）对管理人员的凝聚力；v3
47、 3、健全的法制和规范的制度；、健全的法制和规范的制度；v4 4、市场环境和社会氛围；、市场环境和社会氛围；5 5、经理人的执业和考评制度；、经理人的执业和考评制度；第四节、经理人制度与公司治理第四节、经理人制度与公司治理v（三）总经理人的职权和义务（三）总经理人的职权和义务v1 1、主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；、主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；v2 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；、组织实施公司年度经营计划和投资方案；v3 3、拟订公司内部管理机构设置方案；、拟订公司内部管理机构设置方案；v4 4、拟订公司的基本管理制度；、拟订公司的基本管理制度；v5
48、 5、制定公司具体规章；、制定公司具体规章；v6 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；v7 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；v8 8、公司章程和董事会授予的其他职权。、公司章程和董事会授予的其他职权。v9 9、总经理列席董事会会议。、总经理列席董事会会议。v1010、公司董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。、公司董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。v1111、稳定公司生产，创造发展机会；、稳定公司生产，创造发展机会；v1212、完成生产经营目标，主要是
49、利润目标；、完成生产经营目标，主要是利润目标；v1313、增加公司股东价值和规模；、增加公司股东价值和规模；1414、取得相应的报酬；、取得相应的报酬；第四节、经理人制度与公司治理第四节、经理人制度与公司治理第四节、经理人制度与公司治理第四节、经理人制度与公司治理v（四）经理人的薪酬构成（四）经理人的薪酬构成v1 1、年薪：是指以年为单位确定企业经营者的基本报酬的工资制度。一般、年薪：是指以年为单位确定企业经营者的基本报酬的工资制度。一般为行业平均工资的为行业平均工资的5-105-10倍，占全部收入的倍，占全部收入的20-30%20-30%；v2 2、风险收入：是指企业经营管理者根据企业完成经
50、济效益的情况、生产、风险收入：是指企业经营管理者根据企业完成经济效益的情况、生产经营责任的轻重以及承担风险的大小等因素确定的与企业经营状况挂钩的经经营责任的轻重以及承担风险的大小等因素确定的与企业经营状况挂钩的经营收入。营收入。占全部收入的大约占全部收入的大约20%20%；v3 3、股票期权：是公司发给经理人长期激励的收入，占全部收入的、股票期权：是公司发给经理人长期激励的收入，占全部收入的40%40%；v4 4、其他长期收入，福利等，大约占、其他长期收入，福利等，大约占10%10%；第四节、经理人制度与公司治理第四节、经理人制度与公司治理公司治理的框架公司治理的框架第二节第二节 公司治理基本