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1、新大地涉嫌造假上市分析 目录2023/3/21公司简介公司简介审计失败原因审计失败原因案例启示案例启示案例分析案例分析公司简介2023/3/21 广东新大地生物科技股份有限公司位于平远县长田镇，是一家致力于油茶产业化的现代农业企业，是国家高新技术企业。梅州市新大地生物科技有限公司成立于2004年6月，梅州市三鑫有限公司（以下简称“梅州三鑫”）和凌梅兰女士共同出资设立。注册资本为100 万元，其中梅州三鑫出资90 万元，占注册资本的90%；凌梅兰出资10 万元，占注册资本的10%。2004 年6 月11 日，梅州新大地在广东省梅州市工商行政管理局（以下简称“梅州市工商局”）办理了工商注册登记手续
2、，并领取了企业法人营业执照，注册号为4414012000824。企业股权演变历程2023/3/21200420082009由梅州市三鑫有限公司与凌梅兰共同出资。变更公司名称，梅州新大地生物科技有限公司变更名称为广东新大地生物科技有限公司，股东人数无变化。公司以截止2008年06月30日经审计的净资产出资，整体变更设立广东新大地生物科技股份有限公司，发起人股东包括2名法人、8名自然人，注册资本增至3,800万元。梅州三鑫将其持有的股份公司10%股份转让给吴小英、廖冬梅、李晗、金锐、杨帆5名自然人，股东变为1名法人、13名自然人。两次增资两次增资注册资注册资本未变本未变20042009 年12 月
3、22 日，发行人股权结构如下:2023/3/21序号序号股东名称股东名称持股数额（万股）持股数额（万股）持股比例（持股比例（%）1凌梅兰1,393.0836.662黄运江1,076.5428.333大昂集团有限公司（原“北京安信隆投资发展有限公司”）633.4616.674吴小英200.005.265丘福金76.002.006廖冬梅75.001.977李晗50.001.328凌 洪63.461.679黄文光63.461.6710肖文伟63.461.6711杨帆 40.001.0512曾云香 38.001.0013金锐 15.000.4014林健飞 12.540.33合计合计3,800.00 1
4、002023/3/21股权结构企业主营业务 2023/3/21果壳、茶粕等副产物的综用良种油茶苗的培育与推广高产油茶林基地的开发与建设茶油及其精深加工系列产品的研发、生产和销售茶皂素及其衍生品的研发、生产和销售公司主打产品-曼陀茶油2023/3/21其余产品展示2023/3/21茶粕有机肥茶粕有机肥油茶苗油茶苗茶粕茶粕案情起因2023/3/21公司2010年启动创业板IPO，保荐机构为南京证券，一路过关斩将，在中介机构的护航下，新大地一路过关斩将、成功过会，成为“茶油第股”。2012年4月预披露招股书，5月成功过会。7月16日，已经过会一个多月的新大地被证监会列入终止审查的名单。这是继立立电子
5、、苏州恒久、胜景山河之后，A股市场第四家已成功过会。但因舆论质疑而被证监会终止审查的案例，也是创业板首家已成功过会但因舆论质疑而被证监会终止审查的案例。在此之前，有媒体对新大地财务造假提出质疑，主要涉及涉嫌虚增利润、隐瞒关联交易、财报数据打架等现象。尤其值得一提的是，新大地最近3年前十大客户涉及到的22家客户中，居然有近10家客户被查出关联交易，甚至还包括公司董秘赵罡、以及实际控制人黄运江的多位亲属。此外，给新大地签字的注册会计师，同时又是公司第三大股东的总裁，明显违反相关法律法规。8月，证监会对新大地正式立案稽查。即将成为“茶油第一股”的新大地为何遭到举报？存在哪些造假嫌疑？IPO存多项风险
6、2023/3/21研发投入甚微研发投入甚微销售地域狭窄销售地域狭窄原料压力凸显原料压力凸显“研发能力突出、产业研发能力突出、产业链覆盖面广、资源综合链覆盖面广、资源综合利用能力强利用能力强”？原料压力凸显 茶油毛利率三年大跌24.47%2023/3/21申报稿披露，新大地的主营产品为茶油与茶粕，2011年两个产品的收入占总销售收入的比例高达75.77%，但茶油与茶粕的主要原材料的价格正在不断攀升。仅2009年-2011年，茶籽的平均采购价已从5528.99元/吨上涨到8573.08元/吨，涨幅达55.06%；茶饼的平均采购价也从1528.72元/吨上涨到2044.14元/吨，涨幅达33.72%
7、。主要原材料的大幅上涨必将直接影响公司的毛利率。新大地在主要原材料价格变动敏感性分析中表示，如材料成本变动率为10%的话，毛利变动率将为-15.47%，在2009年-2011年，茶油的毛利率已从60.66%下跌到36.19%，跌了将近一半，综合毛利率也呈现下滑，从41%下跌到38.15%。而综合毛利率下跌幅度不大只是因为另一主营茶粕的毛利率从-10.22%升至22.06%的缘故。研发投入甚微 仅占销售收入1.91%2023/3/21申报稿显示，新大地2009年-2011年的销售收入分别为4796.39万元、8756.56万元、1.23亿元，而相应年份的研发费用分别仅为281.12万元、211.
8、56万元、235.57万元，这意味着同期新大地的研发投入占销售收入的比例分别仅为5.86%、2.42%和1.91%，占比本身就低，比例还在逐年减少。高新技术企业认定管理办法(下简称“办法”)，办法第十条对企业近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例如是规定：1.最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%；2.最近一年销售收入在5000万元至2亿元的，比例不低于4%；3.最近一年销售收入超过2亿元的，比例不低于3%。按此规定，新大地显然不属于高新技术企业。同时，办法还规定，具有专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占10%以上。而申报稿披露，截
9、至去年末，新大地的员工总数为91人，其中，研发人员仅8人，占比仅8.79%，也不符合上述规定。销售地域狭窄 竞争对手已建全国渠道2023/3/21申报稿显示，新大地的销售主要集中在广东省内，2009年-2011年广东地区的销售金额占比分别达到96.52%、83.03%和81.05%，虽然省外销售份额逐年增加，但增加比例缓慢，全国销售渠道仍未建成。新大地也坦言，由于各目标市场消费者的消费习惯，对公司产品和品牌的认知度等存在差异，这可能将对公司的营销渠道建设带来一定的风险。申报稿则显示，其未来三年计划建立的四家销售分支机构也仍是包括广州、深圳在内的4家(另两家在北京和上海)，并无大面积拓展。申报稿
10、披露，目前新大地的主要竞争对手主要集中在江西和湖南，包括江西青龙高科技股份有限公司、湖南金浩茶油股份有限公司、江西省上饶恩泉油脂有限公司、江西春源绿色食品有限公司、江西绿海油脂有限公司等，而部分对手已经建立起全国性渠道。网络调查结果2023/3/212023/3/21案例分析利润篇中介机构篇法人客户篇董秘篇成本篇销售收入篇专卖店篇员工篇个人客户篇案例分析2023/3/21品牌和营销：均存在短板招股说明书显示，新大地公司2009年度、2010年度和2011年度主营业务收入分别为4796.39万元、8756.86万元和12334.23万元，年复合增长率高达60.36%。主打品牌“曼陀神露”系列商标
11、2009年10月底至2011年初才陆续注册生效；除了在江西遂川异地建立了初加工基地外，目前没有在全国各地有任何分公司；唯一销售公司：2011年8月19日才在公司当地注册成立，公司所在地之外没有设立销售分支机构；唯一专卖店为公司当地“不存在关联关系”的经销商，公司所在地之外尚未建立专卖店等营销网络渠道；最近3年的前十大客户中，仅2009年度出现在唯一当地KA卖场梅州市喜多多超市连锁有限公司，且当年仅实现57.48万元的茶油销售额；目前仅有30家经销商（其中1家关联方已于2009年注销），剔除无法确认身份的6位自然人经销商外，多达将近70%的经销商均在广东梅州当地2023/3/21利润篇:生产销售
12、均显短板毛利率反超同行1.招股说明书显示，新大地公司最近3年的茶油毛利率，分别高达60.66%、43.50%和36.19%。2.公开资料显示，目前从事食用油加工业务的主要有东凌粮油、西王食品、金健米业等上市公司，最近3年对应的食用油加工业务毛利率普遍在6%上下波动。3.高毛利率意味着高售价和低成本。2023/3/21销售收入篇:真实出厂价低比花生油新大地公司零售市场的“曼陀神露”系列压榨精炼高山茶油，价格每500ml在2742元之间。该公司所有产品均实行厂家统一零售价的定价模式，经销商可享受40%的利润空间。经销商的提货价格，分别可低至16.40元/500ml、22.20元/500ml。这一出
13、厂价格，已接近当地市场上的花生油价格。2011年度销售单价52683.80元/吨，按照0.915的密度折算，每吨茶油约为1092.90L，对应的销售单价约为24.10元/500ml,这比上述16.40元/500ml、22.20元/500ml的经销商提货价格分别高出近50%、8%。天天倒贴，钱从哪里赚2023/3/21成本篇:营业成本甚至不够买原材料以2011年为例，根据销售单价和毛利率的计算得出的营业成本为33618元/吨，这其中还包含了直接材料、直接人工和制造费用。以2011年度为例，新大地公司的油茶籽采购价格为8573元/吨，按照油茶籽两道工序24%的出油率的保守估计，直接材料成本高达35
14、721元/吨。报表显示的生产成本，竟然不够买材料的钱。2023/3/21搬起石头砸自己的脚！2023/3/21行业数据的对比说明问题的严重性招股说明书显示，截至2011年底，新大地公司的精炼茶油、茶粕有机肥产能分别为1500吨/年、9000吨/年。公开信息显示，早在2008年3月，湖南金浩就实现了年预榨茶籽15万吨、精炼茶油4.2万吨的产能。江西青龙高科几年前也已建成年产1.8万吨精炼茶油生产线。这两家企业的精炼茶油产能，分别为新大地公司现有产能的28倍、12倍。2023/3/21 销售对象造假厉害2023/3/21审计？2023/3/21专卖店篇：招股书虚假记载大客户实为自买自卖根据招股说明
15、书披露，梅州市曼陀神露山茶油专卖店（以下简称茶油专卖店）为个体工商户，出资人为邹琼，公司对该专卖店的销售模式是经销。而在最近三年的前十大客户名单中，上述专卖店的出资人始终是自然人邹琼，并且“不存在关联关系”。2010年6月2日之前，邹琼并非茶油专卖店的“出资人“工商资料显示，茶油专卖店此前的出资人为黄双燕，招股书所披露的2009年该店出资人即为邹琼实为虚假记载，刻意隐瞒了该专卖店原为黄双燕所有的事实。黄双燕系黄运江的侄女。这至少足以说明与专卖店曾存在关联关系，新大地公司此前与该专卖店之间的巨额交易实为关联交易。2023/3/21法人客户篇：志联实业竟为关联方 马家军”跻身大客户名单志联实业注册
16、地竟为在建楼盘，马扬辉出任志联实业法人代表。出资人为黄娴娴、马扬辉。维顺农工贸的法人代表为马绍桥，出资人为马绍桥和马扬增。康之基农业的法人代表为马维任，出资人为马维任和马绍桥。梅州市泓拓建材有限公司法人代表亦为马扬增。错综复杂的人员交织背后，这些“马家军”与黄运江之间是否存在其他关联？如果一家公司的销售集中于狭小的市场，而主要客户之间都有圈子或血缘的联系，那么其获得的销售收入和利润是否可信？招股书是否靠得住呢？2023/3/21专卖店篇：招股书虚假记载大客户实为自买自卖巨额关联交易被隐瞒巨额关联交易被隐瞒“出资人出资人”邹琼：我没有决策权邹琼：我没有决策权黄运江家属：专卖店是公司开的黄运江家属
17、：专卖店是公司开的2023/3/21董秘篇:巧合迭出北京三大客户牵扯董秘和注会巧合一：“和风大地”注册地与董秘实际控制企业一致巧合二：“和风大地”疑似“和风投资”兄弟公司巧合三：“德宝鑫”的多重巧合巧合四：蜀酿酒业北京公司紧邻中兴新世纪2023/3/21个人客户篇：频现个人大额交易神秘大户无从寻找在最近三年的前十大客户名单中，自然人客户的单一销售金额少则数十万元，多则800多万元。其中，最为抢眼的非林昭青莫属。他不仅是新大地公司2009年第二大客户，而且在随后的2010年和2011年均为公司第一大客户。他在最近3年累计实现的销售金额高达1474万元，是最近3年新大地公司的第一大客户。资料显示，
18、林昭青疑似紧邻梅州市的汕头市澄海区溪南镇西社的一家名为“广东粤青农副产品贸易有限公司”，从事茶粕、茶饼销售企业的法人代表，但无法查找到该人。2023/3/21员工篇：人工成本畸低人均创收102万 员工年薪平均不足3万新大地属劳动密集型行业。但公司正式员工却不足100人，人工成本比例占营业收入的比例非常低。公司2011年收入达12356万元、净利润为3583万元，公司人均创收102万元、创利29.61万元。2011年公司支付给职工以及为职工支付的现金为359万元，仅占同期营业收入的2.9%。公司员工人均收入仅2.9万元，和公司丰厚的利润形成极大对比。你们太能干了吧！2023/3/21中介机构篇:
19、签字注会竟为第三大股东总裁兼职执业涉嫌违法北京市海淀区政协官网今年1月初发布的信息显示，身为海淀区第九届政协委员的赵合宇，委员号为250号。作为经济界的代表，他的职务为大昂集团有限公司（以下简称大昂集团）总裁、中兴新世纪董事长。赵合宇既是新大地公司招股书的签字注会，同时又是新大地公司第三大股东公司的总裁，新大地公司如果成功IPO，第三大股东是最大的受益者之一，将获得数千万元乃至上亿元的财富，中介机构与发行人有如此紧密的利益关系，是否构成利益冲突，影响其审计的公正性？此外，新大地公司招股书隐瞒了赵合宇是大昂集团总裁这一重要关联关系。2023/3/21造假的护航者 验资签字注会“赵合宇”为大股东大
20、昂集团总裁；大华会计师事务所对财务报表审计把控不严。关联方核查不深入；新大地新大地包装上市包装上市保荐机构保荐机构南京证券南京证券验资、审计验资、审计立信和大华会立信和大华会计师事务所计师事务所法律大成律师事务所未做到尽职、勤勉；粉饰招股书，包装企业上市。2023/3/21审计失败关键原因 审计的混乱与不合法 外部审计不独立 验资挂牌其他事务所外部审计不独立2023/3/21海淀区第九届政协委员中兴新世纪会计师事务所负责人立信会计师事务所执业会计师大昂集团总裁，新大地第三大股东赵合宇赵合宇作为注册会计师审查新大地的经济业务，这已涉嫌违反会计法禁止兼职执业和持股等相关条款的规定。2023/3/2
21、1验资挂牌其他事务所 新大地经办的注册会计师不符合规定，但更令人感到恐惧的是，落款盖章的验资机构不是中兴新世纪，而是立信会计师事务所。实际上，中兴新世纪根本就不具备证券资质，而具备证券资质的立信会计师事务所则是国内证券界的行业翘楚，去年承办92个IPO项目，位居全国第二。每日经济新闻记者进一步调查发现，新大地公司的IPO，对2008年1月第四次增资的验资进行复核，同时对2008年7月的整体改制进行验资，而以上两项审计工作中赵合宇均是签字注会。其中，2008年1月第四次增资恰恰就是大昂集团的入股过程。针对2008年7月的整体改制，立信会计师事务所对注册资本、实收资本进行了审验并出具了 验资报告（
22、信会师报字2008第80050号）。2023/3/21兼职执业涉嫌违反注会法相关规定赵合宇涉嫌同时在中兴新世纪、立信两家会计师事务所执业，明显违反中华人民共和国注册会计师法第二十二条（五）的明确规定注册会计师不得同时在两个或者两个以上的会计师事务所执行业务。中华人民共和国注册会计师法第二十二条（一）明确规定，注册会计师不得在执行审计业务期间，在法律、行政法规规定不得买卖被审计单位的股票、债券或者不得购买被审计单位或者个人的其他财产的期限内，买卖被审计单位的股票、债券或者购买被审计单位或者个人所拥有的其他财产。中华人民共和国注册会计师法第二十二条（二）规定，注册会计师不得索取、收受委托合同约定以
23、外的酬金或者其他财物，或者利用执行业务之便，谋取其他不正当利益。案例启示一2023/3/21审计的独立特性审计的独立特性审计具有独立性，注重审计程序的谨慎性审计必须独立，注册会计师不得兼任股东，与被审计单位不得有经济利益关系审计应该遵循的基本准则。新大地事件的发生，很大程度上是由于审计不独立注册会计师完全丧失了其应该有的义务和功能，沦为为企业上市造假的工具。案例启示二2023/3/21 注重验资的合法性，拒绝虚假验资 “独立、公正、客观”，是会计事务所等中介机构应遵循的基本原则，也是重要的职业道德要求。会计事务所若违背职业操守，陷入商业潜规则，不仅会扰乱市场经济秩序，也会直接损害自身的形象。正是由于以赵合宇为代表的违法操作行为，导致虚假的验资报告出炉，给 原本并不具备资质的新大地经济主体以合法的外衣，为后来的违法犯罪行为创造了条件。案例启示三2023/3/21 证监会的组织性，审核力度必须加强 新大地的财务报告与验资报告，都存在着极大的不合理性与违规性。但是在2012年5月18日，新大地上会并获得通过，证监会并未发现其不妥。一直等到了一个多月后的6月28日，有媒体通过调查发现了大量与招股书不符的事实，指出新大地涉嫌虚增利润、隐瞒巨额关联交易、财务数据造假等“7宗罪”。因此，证监会必须进行反思，财务审核力度要继续加强，以实现证监会的真正作用。2023/3/21感谢大家感谢大家！