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1、20122012税务稽查汇算清缴税务稽查汇算清缴实实 战战 技技 巧巧2主要内容主要内容 一、一、20122012年税务稽查的行业及重点领域年税务稽查的行业及重点领域 二、资本交易项目检查的税务处理二、资本交易项目检查的税务处理 三、企业所得税检查的主要问题及处理三、企业所得税检查的主要问题及处理 四、增值税检查的主要问题及处理四、增值税检查的主要问题及处理 3第一节第一节 20122012年税务稽查的行业及重点领域年税务稽查的行业及重点领域一、一、20122012年国家税务总局的稽查方向解析年国家税务总局的稽查方向解析20122012年全国税务稽查工作要点年全国税务稽查工作要点.doc.do
2、c20122012年税收专项检查通知年税收专项检查通知.doc.doc 1 1、税收专项检查指令性项目：、税收专项检查指令性项目：接受成品油销售增值税专用发票的企业；接受成品油销售增值税专用发票的企业；资本交易；资本交易；办理电子、家具、服装类产品等出口退（免）税办理电子、家具、服装类产品等出口退（免）税的企业及承接出口货物业务的货代公司。的企业及承接出口货物业务的货代公司。42 2、税收专项检查指导性项目：、税收专项检查指导性项目：房地产业、建筑安装业；房地产业、建筑安装业；地方股份制银行、地方商业银行；地方股份制银行、地方商业银行；高收入者个人所得税；高收入者个人所得税；非居民企业；非居民
3、企业；各地根据本地实际开展的其他项目。各地根据本地实际开展的其他项目。3 3、有序开展重点税源企业检查工作、有序开展重点税源企业检查工作 4 4、深入开展打击发票违法犯罪活动工作、深入开展打击发票违法犯罪活动工作 5二、二、20122012年国税总局的稽查特点及稽查方法透视年国税总局的稽查特点及稽查方法透视 （一）特点（一）特点1 1、关注社会热点问题、关注社会热点问题2 2、分类稽查，刚性稽查，稽查力度加大、分类稽查，刚性稽查，稽查力度加大3 3、国、地税联合查处大案要案方式越来越多、国、地税联合查处大案要案方式越来越多4 4、发票问题始终紧盯不放、发票问题始终紧盯不放5 5、重视纳税人权益
4、、重视纳税人权益6 （二）稽查方法（二）稽查方法1 1、列出各税种存在的主要问题：税基（包括收入、列出各税种存在的主要问题：税基（包括收入、扣除或抵扣项目、土地面积、房屋原值和地价、合同扣除或抵扣项目、土地面积、房屋原值和地价、合同金额、支付个人所得金额等）、征税范围（各税种有金额、支付个人所得金额等）、征税范围（各税种有不同的范围，如房产税、土地使用税征税范围、土地不同的范围，如房产税、土地使用税征税范围、土地增值税范围、印花税等）、纳税义务发生时间、重点增值税范围、印花税等）、纳税义务发生时间、重点问题、频发问题和盲点问题问题、频发问题和盲点问题2 2、各税种检查方法（见各税种问题）、各税
5、种检查方法（见各税种问题）辽宁某食品公司税收情况辽宁某食品公司税收情况.doc.doc7第二节第二节 资本交易项目检查的税务处理资本交易项目检查的税务处理20122012专项检查：专项检查：资本交易项目检查方案资本交易项目检查方案.doc.doc一、资产与股权一、资产与股权资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。股权是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程股权是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、的规
6、定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。具有可转让性的权利。8A A企业企业固定固定资产资产流动流动资产资产股东股东1 1股东股东2 2股权股权A1A1股权股权A2A2股权与企业资产关系图股权与企业资产关系图股权股权资产资产其他其他资产资产9案例分析案例分析深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司限公司,两家分别占有钦州公司两家分别占有钦州公司75%75%和和25%25%的股份。由于的股份。由于受国家产业政策
7、调整的影响，这两家公司（转让方）于受国家产业政策调整的影响，这两家公司（转让方）于20002000年年5 5月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司（受让油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司（受让方）。方）。10在上述企业股权转让行为中，只是将其拥有的钦州公司的在上述企业股权转让行为中，只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。不论是转让方转让股权以前，还是在股权转让给受让方。不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取
8、消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或有。钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。转让无形资产的行为。因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。税的征收范围，不征收营业税。11（一）资产以历史成本为计税基础（一）资产以历史成本为计税基础 实施条例第实施条例第5656条条 企业的各项资
9、产，包括固定资产、企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。货等，以历史成本为计税基础。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。调整该资产的计税基础。思考：资产评估增值要缴纳企业所得税？思考：资产评估增值要缴纳企业所得税？12（二）评估增值对其他税收影响（二）评估增值对其他税收影响财税财税20081522008152号：依照房产原值
10、计税的房产，不论号：依照房产原值计税的房产，不论是否记载在会计账簿固定资产科目中，均应按照房是否记载在会计账簿固定资产科目中，均应按照房屋原价计算缴纳房产税。房屋原价应根据国家有关屋原价计算缴纳房产税。房屋原价应根据国家有关会计制度规定进行核算。对纳税人未按国家会计制会计制度规定进行核算。对纳税人未按国家会计制度规定核算并记载的，应按规定予以调整或重新评度规定核算并记载的，应按规定予以调整或重新评估。估。国税发国税发19941994025025号：生产经营单位执行号：生产经营单位执行“两则两则”后后,其其“记载资金的账簿记载资金的账簿”的印花税计税依据改为的印花税计税依据改为“实收资本实收资本
11、”与与“资本公积资本公积”两项的合计金额。两项的合计金额。13国税发国税发19971997198198号号一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。作为个人所得征税。注：资本公积是指企业收到投资者出资额超出其在注
12、：资本公积是指企业收到投资者出资额超出其在注册资本（或股本）中所占份额的部分以及直接计注册资本（或股本）中所占份额的部分以及直接计入所有者权益的利得和损失。入所有者权益的利得和损失。14国税函发国税函发19981998289289号号一、在城市信用社改制为城市合作银行过一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中程中,个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按增值数额，应当按“利息、股息、红利所得利息、股息、红利所得”项目计项目计征个人所得税，税款由银行负责代扣代缴。征个人所得税，税款由银行负责代扣代缴。二、国税发二、国税发1997199719
13、8198号中所表述的号中所表述的“资本资本公积金公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。得税。15 （三）资产减值准备不能税前扣除（三）资产减值准备不能税前扣除在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（七）在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（七）未经核定的准备金支出；
14、未经核定的准备金支出；企业所得税法第十条第（七）项所称未经核定的准备金支企业所得税法第十条第（七）项所称未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。产减值准备、风险准备等准备金支出。思考：税务上不允许计提，会计上可以计提？思考：税务上不允许计提，会计上可以计提？16二、重组的税收形式二、重组的税收形式企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务
15、重组、股权收购、资产收购、合并、形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。分立等。增值税和营业税增值税和营业税契税契税印花税印花税土地增值税土地增值税企业所得税企业所得税17（一）企业法律形式改变（一）企业法律形式改变是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外，应视同企业或将登记注册地转移至中华人民共和国境外，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。进行清算、分配，股东重
16、新投资成立新企业。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继。承继。18（二）债务重组（二）债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。债务作出让步的事项。（三）股权收购（三）股权收购是
17、指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。的股权，以实现对被收购企业控制的交易。税收分析：上述重组涉及什么税收问题？税收分析：上述重组涉及什么税收问题？19（四）资产收购（四）资产收购是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。业）实质经营性资产的交易。（五）合并（五）合并是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业转让
18、给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。以上企业的依法合并。20（六）分立（六）分立是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。实现企业的依法分立。股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支
19、付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等支付形式。存货、固定资产、其他资产以及承担债务等支付形式。21三、股权转让税收处理三、股权转让税收处理(一一)企业股权转让征税问题企业股权转让征税问题 实施条例实施条例第七十一条企业所得税法第十四条所称投资资产，第七十一条企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资是
20、指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。本，准予扣除。分析：税后留存收益能否扣除？分析：税后留存收益能否扣除？22举例举例:A:A企业于企业于20102010年年1 1月取得月取得B B公司公司30%30%的股权，支付的股权，支付价款价款10001000万。万。20102010年年B B公司实现税收利润公司实现税收利润600600万元，万元，A A企企业应分享业应分享180180万元。万元。如，如，A A企业转让股权，转让收入为企业转让股权，转让收入为11801180万元，万元，180
21、180万元所万元所得是否缴纳企业所得税？得是否缴纳企业所得税？如，如，A A企业分回企业分回180180万元利润后转让股权，转让价款万元利润后转让股权，转让价款10001000万元，如何确认转让所得？万元，如何确认转让所得？231.1.平时不能扣除税后留存平时不能扣除税后留存国税函国税函201079201079号号三、关于股权转让所得确认和计算问题三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权
22、转让所得。企业在取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。24 2 2、清算或减资撤资时可以扣除股息、清算或减资撤资时可以扣除股息企业所得税法实施条例企业所得税法实施条例第十一条规定，投资方企业第十一条规定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当
23、确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。认为投资资产转让所得或者损失。企业所得税若干问题的公告企业所得税若干问题的公告.doc.doc 253 3、非居民企业股权转让也不扣除股息、非居民企业股权转让也不扣除股息国税函国税函20096982009698号号股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币性资产或者权益等形式的金额。的包括现金、非货币性资产或者权益等形式的金额。如被
24、投资企业有未能分配的利润或税后提存的各项基如被投资企业有未能分配的利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。的金额，不得从股权转让价中扣除。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向原民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向原转让人实际支付的股权转让金额。转让人实际支付的股权转让金额。26高盛间接转让双汇发展股票避税案罗特克斯公司罗特克斯公司双汇发展双汇发展高盛策略投资高盛策略投资高盛集团高盛集团鼎晖公
25、司鼎晖公司27(二二)个人股权转让征税问题个人股权转让征税问题1.1.中华人民共和国个人所得税法中华人民共和国个人所得税法 第二条下列各项个人所得，应纳个人所得税：第二条下列各项个人所得，应纳个人所得税：九、财产转让所得；九、财产转让所得；个人所得税法实施条例个人所得税法实施条例 第八条税法第二条所说的各项个人所得的范围：第八条税法第二条所说的各项个人所得的范围：（九）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、（九）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。取得的所得。282.2.国税函国税
26、函20092852009285号号一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商部门办理股权变更税完税凭证或免税、不征税证明，到工商部门办理股权变更登记手续。登记手续。二、股权交易各方已签订股权转让协议
27、，但未完成股权二、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商部门申请股权变更登记时，应填转让交易的，企业在向工商部门申请股权变更登记时，应填写写个人股东变动情况报告表个人股东变动情况报告表并向主管税务机关申报。并向主管税务机关申报。29三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。业所在地地税机关为主管税务机关。四、税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和四、税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关审核。对扣缴义务人或纳税人申报
28、的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。30股权转让计税依据核定公告股权转让计税依据核定公告.doc.doc税务工商实现股权转让信息共享通知税务工商实现股权转让信息共享通
29、知.doc.doc 3.3.财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知征收个人所得税的通知 （财税字（财税字199861199861号）号）为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从经报国务院批准，从19971997年年1 1月月1 1日起，对个人转让上日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。314.4.财税财税20092009167167号号 一、自一、自20102010年年1 1月月1 1日起
30、，对个人转让限售股取得的所得，日起，对个人转让限售股取得的所得，按照按照“财产转让所得财产转让所得”适用适用20%20%的税率征收个人所得税。的税率征收个人所得税。二、本通知所称限售股，包括：二、本通知所称限售股，包括：1.1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（统称股改限售股）；由上述股份孳生的送、转股（统称股改限售股）；2.20062.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票年股权分置改革新老划断后，首次公开发行
31、股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（新股限售股）。上述股份孳生的送、转股（新股限售股）。32三、个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减三、个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。四、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为四、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机人
32、。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。关负责征收管理。33三、股权收购税务处理三、股权收购税务处理案例：案例：深圳市华新股份有限公司深圳市华新股份有限公司19981998年年6 6月以月以1250012500万万元收购广东冠华饲料实业公司的全部股权，广东冠元收购广东冠华饲料实业公司的全部股权，广东冠华饲料实业公司经评估确认的净资产价值为华饲料实业公司经评估确认的净资产价值为97899789万。万。广东冠华饲料实业公司是广东省顺德市容奇镇经济开广东冠华饲料实业公司是广东省顺德市容奇镇经济开发总公司投资发总公司投资46004600万创办的全资子公司，该公司万创办的全资子公司，
33、该公司19971997年年1212月月3131日的资产帐面净值为日的资产帐面净值为66706670万，经评估确认后万，经评估确认后的价值为的价值为97899789万元。万元。分析：当事各方所得税的处理问题？分析：当事各方所得税的处理问题？34 （1 1）华新公司长期股权投资的税务处理问题）华新公司长期股权投资的税务处理问题根据税收法规的规定，企业为取得另一企业的股权支付根据税收法规的规定，企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，属股权投资支出不得计入投资企业的当期的全部代价，属股权投资支出不得计入投资企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用，也不得通过折旧或摊销方式分期计
34、入投资企业的费用，应作为股权投资的计税成本，待将来转让股权或费用，应作为股权投资的计税成本，待将来转让股权或收回投资时，用以计算股权转让所得或投资收益。因此，收回投资时，用以计算股权转让所得或投资收益。因此，华新公司取得此项长期股权投资的计税成本应该是实际华新公司取得此项长期股权投资的计税成本应该是实际支付的支付的1250012500万，不论会计上采取何种方法核算，除追万，不论会计上采取何种方法核算，除追加或减少投资外，一律不得调整。加或减少投资外，一律不得调整。35 （2 2）广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有的冠华）广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有的冠华饲料实业公司的饲料实业公司
35、的100%100%股权取得的股权投资收入股权取得的股权投资收入1250012500万，万，与其投资成本与其投资成本46004600万之间的差额，应确认为转让当期的股万之间的差额，应确认为转让当期的股权投资转让所得，依法缴纳企业所得税。权投资转让所得，依法缴纳企业所得税。（3 3）冠华公司作为独立核算企业仍继续经营，只）冠华公司作为独立核算企业仍继续经营，只是股东发生变化，对其净资产进行评估，是股东为是股东发生变化，对其净资产进行评估，是股东为了确定股权转让收入的目的，冠华公司的资产不得了确定股权转让收入的目的，冠华公司的资产不得按经评估确认的价值调整。按经评估确认的价值调整。36二、股权支付收
36、购二、股权支付收购中国平安中国平安新桥投资新桥投资2.992.99亿亿H H股股深发展深发展5.25.2亿股亿股3737亿欧元路易威登控股宝格丽亿欧元路易威登控股宝格丽.doc.doc37 重组前 重组后股东股东B B股东股东A A被收购被收购企业企业B B收购收购企业企业A A股东股东A A股东股东B B收购收购企业企业A A被收购被收购企业企业B B38 （一）涉税分析及选择（一）涉税分析及选择财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税处理若干问题的通知（财税200920095959号）号）1.1.一般性税务处理一般性税
37、务处理被收购方应确认股权转让所得或损失被收购方应确认股权转让所得或损失收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。定。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。392.2.特殊性税务处理特殊性税务处理收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的低于其交易支付总额的85%85%，可以选择按以下规定处理：，可以选择按以下规定处理：股权支付不确认
38、有关资产的转让所得或损失股权支付不确认有关资产的转让所得或损失被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以（被收购企业股东的）被收购股权的原有计税基础以（被收购企业股东的）被收购股权的原有计税基础确定确定收购企业取得被收购企业股权的计税基础，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以以（收购企业的）被收购股权的原有计税基础确定（收购企业的）被收购股权的原有计税基础确定40案例：案例：顺德容奇开发公司持有广东冠华公司顺德容奇开发公司持有广东冠华公司100%100%股权，计税股权，计税基础基础46004600万元，公允价万元，公允价1250012500。
39、深圳华新公司收购顺德。深圳华新公司收购顺德容奇开发公司全部股权，价款容奇开发公司全部股权，价款1250012500。假如全部支付深。假如全部支付深圳华新公司股权圳华新公司股权1250012500，股权支付比例超过，股权支付比例超过85%85%，选择特，选择特殊性税务处理，如何处理？殊性税务处理，如何处理？41答案答案顺德容奇开发公司股权增值顺德容奇开发公司股权增值79007900不纳税不纳税被收购企业容奇开发公司取得深圳华新公司被收购企业容奇开发公司取得深圳华新公司1250012500股股权的计税基础是权的计税基础是46004600收购企业深圳华新公司取得广东冠华公司股权的计税基收购企业深圳华
40、新公司取得广东冠华公司股权的计税基础是础是12500 12500。42财税财税200920095959号号 （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续（三）企业重组后的连续1212个月内不改变重组资产原个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符
41、合本通知规定比例。规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续重组后连续1212个月内，不得转让所取得的股权。个月内，不得转让所取得的股权。43四、四、企业合并税收处理及运用企业合并税收处理及运用 （一）企业合并（一）企业合并1.1.企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并形成一个报告主体的交易或事项。2.2.财税财税200959200959号号合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企
42、业，被合并企业债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。两个或两个以上企业的依法合并。44 （二）企业合并的分类（二）企业合并的分类1.1.控股合并：合并方在企业合并中取得对被合并方的控控股合并：合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资。续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资。A BA B452.2.吸收合并：合并方通过企业合并取得被合并方
43、的全部净吸收合并：合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原有的资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。A+B=AA+B=A3.3.新设合并：参与合并的各方在合并后法人资格均被注新设合并：参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。销，重新注册成立一家新的企业。A+B=CA+B=C46 重组前重组后重组前重组后股东股东B B股东股东A A被合并被合并企业企业B B合并合并企业企业A A股东股东A A股东股东B B合并合并企业企业A A
44、被合并被合并企业企业B B47资产重组有关增值税问题的公告资产重组有关增值税问题的公告.doc.doc资产重组有关营业税问题的公告资产重组有关营业税问题的公告.doc.doc企业事业单位改制重组契税政策的通知企业事业单位改制重组契税政策的通知.doc.doc企业重组业务企业所得税处理若干问题的通企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知知.doc.doc土地增值税政策土地增值税政策.doc.doc48财税财税20031832003183号：号：现就经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，现就经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，在改制过程中涉及的印花税政策通知如下：在改制过程中
45、涉及的印花税政策通知如下：以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。和以后新增加的资金按规定贴花。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。49 企业所得税处理（财税企业所得税处理（财税200959200959号）号）企业合并，企业股东在该企业合并发生时企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的权支付金额不低于其交易支付总额的85%8
46、5%，以及，以及同同一控制下且不需要支付对价的企业合并，交易各方对一控制下且不需要支付对价的企业合并，交易各方对其交易中的股权支付部分，可选择按以下规定处理：其交易中的股权支付部分，可选择按以下规定处理：重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相转让所得或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。50被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。继。合并企业
47、接受被合并企业资产和负债的计税基础，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。以被合并企业的原有计税基础确定。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权计税基础确定。其原持有的被合并企业股权计税基础确定。51 每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。末国家发行的最长期限的国债利率。在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用
48、税在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。52第三节第三节 企业所得税检查的主要问题及处理企业所得税检查的主要问题及处理稽查主要检查方法稽查主要检查方法 1 1、收入方面：查合同、查发货单、查库存、查仓库、收入方面：查合同、查发货单、查库存、查仓库、查价格、查往来、查边角废料、查销售、业务等相关查价格、查往来、查边角废料、查
49、销售、业务等相关部门、外调部门、外调2 2、成本方面：查发票、查付款、查合同、查入库凭据、成本方面：查发票、查付款、查合同、查入库凭据、查仓库、查相关费用、查领料单、查消耗，查方法，行业查仓库、查相关费用、查领料单、查消耗，查方法，行业比对和预警值比对。比对和预警值比对。533 3、费用方面：查发票、查付款、查合同、查手续、费用方面：查发票、查付款、查合同、查手续、查制度、差限额费用、查关联方费用、查费用增减合查制度、差限额费用、查关联方费用、查费用增减合理性、查所属期理性、查所属期4 4、税金方面：查税票税款所属期、查税款申报数额、税金方面：查税票税款所属期、查税款申报数额5 5、损失方面：
50、查责任制度、查凭据、查内外部证据、查、损失方面：查责任制度、查凭据、查内外部证据、查申报、查鉴证、查进项转出、查保险、证实真实性和合理申报、查鉴证、查进项转出、查保险、证实真实性和合理性。性。54一、权责发生制原则运用问题一、权责发生制原则运用问题企业所得税法实施条例企业所得税法实施条例第九条第九条 企业应纳税所得企业应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则，属于当期的收入额的计算，以权责发生制为原则，属于当期的收入和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和费用；不属于当期的收入和费用，即使款项已经在费用；不属于当期的收入和费用，即使款项已经在当期收