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1、上市公司并购重组法规及案例解读上市公司并购重组法规及案例解读 1-20-2-2-并购重组并非准确的法律概念，只是市场上的通常说法，并购重组并非准确的法律概念，只是市场上的通常说法，并购重组并非准确的法律概念，只是市场上的通常说法，并购重组并非准确的法律概念，只是市场上的通常说法，上市公司并购重组主要包括控制权转让（收购）、资产重上市公司并购重组主要包括控制权转让（收购）、资产重上市公司并购重组主要包括控制权转让（收购）、资产重上市公司并购重组主要包括控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售或置换等）、股份回购、合并、分立等对组（购买、出售或置换等）、股份回购、合并、分立等对组（购买、出售或置换
2、等）、股份回购、合并、分立等对组（购买、出售或置换等）、股份回购、合并、分立等对上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及利润构成产生较大影响的活动。利润构成产生较大影响的活动。利润构成产生较大影响的活动。利润构成产生较大影响的活动。并购与重组可大致区分，并购主要涉及公司股权结构的调并购与重组可大致区分，并购主要涉及公司股权结构的调并购与重组可大致区分，并购主要涉及公司股权结构的调并购与重组可大致区分，并购主要涉及公司股权结构的调整，其目
3、标大多指向公司控制权变动，核心内容是整，其目标大多指向公司控制权变动，核心内容是整，其目标大多指向公司控制权变动，核心内容是整，其目标大多指向公司控制权变动，核心内容是“股东股东股东股东准入准入准入准入”；重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整，；重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整，；重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整，；重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性，核心内容是核心内容是
4、核心内容是核心内容是“资产业务准入资产业务准入资产业务准入资产业务准入”。但是，自出现以股权类证。但是，自出现以股权类证。但是，自出现以股权类证。但是，自出现以股权类证券作为交易支付手段后，两类券作为交易支付手段后，两类券作为交易支付手段后，两类券作为交易支付手段后，两类“准入准入准入准入”可通过一项交易同可通过一项交易同可通过一项交易同可通过一项交易同时完成，因此二者之间的界限逐渐模糊。时完成，因此二者之间的界限逐渐模糊。时完成，因此二者之间的界限逐渐模糊。时完成，因此二者之间的界限逐渐模糊。基本概念基本概念基本概念基本概念1-20-3-3-19931993年年-1996-1996年，萌动期
5、年，萌动期“三无三无”（无国家股、法人股和控股股东）公司的概念性收购，（无国家股、法人股和控股股东）公司的概念性收购，典型案例：宝延之争典型案例：宝延之争19971997年年-2002-2002年，超常发展期年，超常发展期19971997年出现年出现2323起，超过此前四年的总和；协议转让为主，多起，超过此前四年的总和；协议转让为主，多种方式并存种方式并存国有股权转让是焦点，国有股权转让是焦点，“国退民进国退民进”成为主旋律，一批民营公成为主旋律，一批民营公司系诞生：复星、德隆、格林柯尔等司系诞生：复星、德隆、格林柯尔等市场混乱，市场混乱，“虚假并购虚假并购”大案要案频发：中科创业、亿安科技大
6、案要案频发：中科创业、亿安科技中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新20052005年下半年至今，规范与创新并举年下半年至今，规范与创新并举股权分置改革后，长期制约我国证券市场的结构性障碍逐步消除股权分置改革后，长期制约我国证券市场的结构
7、性障碍逐步消除公司法公司法、证券法证券法和和上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法以及上以及上 市公司重大资产重组管理办法先后修订或发布市公司重大资产重组管理办法先后修订或发布上市公司控股股东追求市值最大化的行为模式确立，要约收购、上市公司控股股东追求市值最大化的行为模式确立，要约收购、吸收合并、定向发行等创新不断出现。吸收合并、定向发行等创新不断出现。20022002年年-2005-2005年，调整规范期年，调整规范期20022002年年9 9月，证监会颁布月，证监会颁布上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法，收购市，收购市场逐步规范场逐步规范交易数量未再有显著增加，但实质性的交易数量未
8、再有显著增加，但实质性的“借壳借壳”重组开始流行重组开始流行起来起来公司法公司法上市公司监督管理条例（征）上市公司监督管理条例（征）收购管理办法收购管理办法配套披露准则配套披露准则外资相关法规外资相关法规国资相关法规国资相关法规交易所业务规则交易所业务规则证券法证券法重大资产重组管理办法重大资产重组管理办法配套披露准则配套披露准则财务顾问管理办法财务顾问管理办法登记结算业务规则登记结算业务规则特殊行业监管特殊行业监管基本法律部门规章行政法规自律制度证券监管规则体系证券监管规则体系其他法规其他法规上市公司并购重组法规体系上市公司并购重组法规体系上市公司并购重组法规体系上市公司并购重组法规体系5一
9、、证券监管规章一、证券监管规章（一）（一）规范上市公司收购的规则规范上市公司收购的规则上市公司收购管理办法（证监会上市公司收购管理办法（证监会3535号令）号令）信息披露准则第信息披露准则第1515号号权益变动报告书权益变动报告书信息披露准则第信息披露准则第1616号号上市公司收购报告书上市公司收购报告书信息披露准则第信息披露准则第1717号号要约收购报告书要约收购报告书信息披露准则第信息披露准则第1818号号被收购公司董事会报告书被收购公司董事会报告书信息披露准则第信息披露准则第1919号号豁免要约收购申请文件豁免要约收购申请文件（二）（二）规范上市公司重组的规则规范上市公司重组的规则上市公
10、司重大资产重组管理办法（证监会上市公司重大资产重组管理办法（证监会5353号令）号令）信息披露准则第信息披露准则第2626号号上市公司重大资产重组申请文件上市公司重大资产重组申请文件关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司并购重组法规体系上市公司并购重组法规体系6二、国有资产及股权变动监管规则二、国有资产及股权变动监管规则1 1、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法2 2、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定、国有股东标识管理、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定、国有股东标识管理暂行规定暂行规定
11、3 3、企业国有产权转让管理暂行办法（国资委、财政部第、企业国有产权转让管理暂行办法（国资委、财政部第3 3号令）号令）4 4、企业国有产权无偿划转管理暂行办法、企业国有产权无偿划转管理暂行办法5 5、关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知、关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知6 6、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定干问题的规定上市公司并购重组法规体系上市公司并购重组法规体系7三、外资并购（股权变动）监管规则三、外资并购（股权变动）监管规则1 1、外国投资者并购境内企业暂行规
12、定、外国投资者并购境内企业暂行规定2 2、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知通知3 3、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法4 4、外国投资者对上市公司战略投资管理办法、外国投资者对上市公司战略投资管理办法 上市公司并购重组法规体系上市公司并购重组法规体系第一部分：上市公司收购管理办法解读第一部分：上市公司收购管理办法解读第一部分：上市公司收购管理办法解读第一部分：上市公司收购管理办法解读一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则以以取得股份的方式成为
13、一取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东个上市公司的控股股东；可以通过投资关系、协议、可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人上市公司的实际控制人；也可以同时采取上述方式也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制和途径取得上市公司控制权权。（一）上市公司收购（广义）（一）上市公司收购（广义）取得及巩固上市公司控制权取得及巩固上市公司控制权成为成为持股持股50%50%以上的控股股东；以上的控股股东；实际支配表决权超过实际支配表决权超过30%30%；通过实际支配上市公司股份表决权能通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
14、够决定公司董事会半数以上成员选任；依其可实际支配的股份表决权足以对依其可实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。中国证监会认定的其他情形。收购方式收购方式控制权标准界定控制权标准界定10一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则协议收购协议收购要约收购要约收购 （一）上市公司收购（一）上市公司收购收购分类收购分类协议收购协议收购收购人在证券交易所之外以协收购人在证券交易所之外以协商方式，与被收购公司的股东签订收购其股商方式，与被收购公司的股东签订收购其股份的协议份的协议,从而达到控制该上市
15、公司的目的。从而达到控制该上市公司的目的。（目前国内的主流模式）（目前国内的主流模式）要约收购要约收购收购者以同等价格、同等比例收购者以同等价格、同等比例等相同的交易条件，向不特定的多数股东发等相同的交易条件，向不特定的多数股东发出收购其持有的公司全部或部分股份的要约，出收购其持有的公司全部或部分股份的要约，通过促使股东接受要约条件实现股份收购的通过促使股东接受要约条件实现股份收购的行为。行为。直接收购直接收购间接收购间接收购权益收购权益收购其他方式其他方式解读解读11协议收购协议收购要约收购要约收购收购分类收购分类 直接收购直接收购指收购人直接取得上市公司的股份，指收购人直接取得上市公司的股
16、份，进而成为上市公司股东的收购行为。进而成为上市公司股东的收购行为。间接收购间接收购指通过收购上市公司的母公司或其上指通过收购上市公司的母公司或其上级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公司的实质控制。司的实质控制。直接收购直接收购间接收购间接收购权益收购权益收购其他方式其他方式解读解读一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则 （一）上市公司收购（一）上市公司收购12协议收购协议收购要约收购要约收购收购分类收购分类 权益收购权益收购指基于持有上市公司的股权或者上市指基于持有上市公司的股权或者上市公司母公司的股权
17、，而形成对上市公司的控制。公司母公司的股权，而形成对上市公司的控制。其他方式其他方式 通过协议安排、表决权信托或委托通过协议安排、表决权信托或委托等方式，控制足以对上市公司股东大会决议产生重等方式，控制足以对上市公司股东大会决议产生重要影响的表决权数量或者控制半数以上董事的当选，要影响的表决权数量或者控制半数以上董事的当选，虽未持有股权但可以实现实质控制。（实质性的兜虽未持有股权但可以实现实质控制。（实质性的兜底条款）底条款）直接收购直接收购间接收购间接收购权益收购权益收购其他方式其他方式解读解读一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则 （一）上市公司收购（一）
18、上市公司收购13 一致行动是指投资一致行动是指投资者通过协议、其他者通过协议、其他安排，与其他投资安排，与其他投资者共同扩大其所能者共同扩大其所能够支配的一个上市够支配的一个上市公司股份表决权数公司股份表决权数量的行为或者事实。量的行为或者事实。存在一致行动关系的投资者，互为一致行存在一致行动关系的投资者，互为一致行动人，合并计算所持股份且一并进行披露，动人，合并计算所持股份且一并进行披露，可委托其中一人披露（合并披露）；可委托其中一人披露（合并披露）；与主要收购人负有相同的要约义务、信息与主要收购人负有相同的要约义务、信息披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律披露义务，并执行相同的持股锁定期
19、（法律后果）；后果）；投资者认为不应被视为一致行动人的，可投资者认为不应被视为一致行动人的，可以向监管部门提供相反证据（举证责任）。以向监管部门提供相反证据（举证责任）。概括界定概括界定解读解读一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则 （二）一致行动人（二）一致行动人概括法与列举法（概括法与列举法（1212种情形）相结合种情形）相结合14一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则 （二）一致行动人（二）一致行动人推定为一致行动人的推定为一致行动人的1212种情形，例如种情形，例如AB上市公司上市公司控股同一母公司同一母公司B上市公司
20、上市公司控股A控股AB上市公司上市公司重要参股1 1、投资者之间有股、投资者之间有股权控制关系（母子公权控制关系（母子公司）司）3 3、投资者受同一主、投资者受同一主体控制（兄弟公司体控制（兄弟公司）2 2、投资者参股另一、投资者参股另一投资者，可以对参股投资者，可以对参股公司的重大决策产生公司的重大决策产生重大影响（重要参股）重大影响（重要参股）15 （三）收购人的主体资格限制（三）收购人的主体资格限制一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则收购人负有数额较大债务，到期收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；未清偿，且处于持续状态；收购人最近收购人
21、最近3 3年有重大违法行为年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近收购人最近3 3年有严重的证券市年有严重的证券市场失信行为；场失信行为；收购人为自然人的，存在收购人为自然人的，存在公司公司法法第第147147条规定情形；条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的监会认定的不得收购上市公司的其他情形。其他情形。无民事行为能力或限制民事行为能力；无民事行为能力或限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未会主义
22、市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾逾5 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾逾5 5年；年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 3年；年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾司、企业
23、被吊销执照之日起未逾3 3年；年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。个人所负数额较大的债务到期未清偿。禁止收购上市公司情形禁止收购上市公司情形公司法公司法第第147147条（任职禁止条款）条（任职禁止条款）16被收购公司的控股股东、实际控制人及其被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全
24、部损害做出安排，对所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。被收购公司股东大会的批准。偿还资金及解除担保；偿还资金及解除担保；股权转让款归还占用资金；股权转让款归还占用资金；后续重组方案能彻底解决；后续重组方案能彻底解决；提供履约担保或安排。提供履约担保或安排。收购方财务顾问就此须发收购方财务顾问就此须发表意见，上市公司董事会需进表意见，上市公司董事会需进行披露，并采取有效措施。行披露，并采取有效措施。禁止控制权转让的情形禁止控制权
25、转让的情形通常的解决措施通常的解决措施（四）控股股东和实际控制人（四）控股股东和实际控制人一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则17二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露（一）权益披露界限（一）权益披露界限（5 5A30A30）拟持股比例拟持股比例A A实际控制人实际控制人变更变更信息披露要求信息披露要求（持股比例触及（持股比例触及5%5%的整数倍时）的整数倍时）5 5A A2020否否简式权益报告简式权益报告是是详式权益报告详式权益报告2020A30A30否否详式权益报告详式权益报告是是详式权益报告、财务顾问
26、意见、第详式权益报告、财务顾问意见、第5050条要求材料（如收购人控股股东或实际条要求材料（如收购人控股股东或实际控制人最近控制人最近2 2年未发生变化的说明）年未发生变化的说明）详式权益报告、第详式权益报告、第5050条要求材料（国条要求材料（国有股划拨、同一控制人下、继承三种情有股划拨、同一控制人下、继承三种情形）形）详式权益报告（适用于收购方承诺详式权益报告（适用于收购方承诺3 3年年放弃表决权情形）放弃表决权情形）181-20-19-19-2020持股比例持股比例3030详式权益变动报书；详式权益变动报书；为第一大股东的，须聘请为第一大股东的，须聘请财务顾问财务顾问未成为第一大股东或实
27、际控制人，简式权益变动报告书；反之，详式报告书其后其后增减跨增减跨 5 56 6个月内个月内公告新变化，免于编制公告新变化，免于编制权益变动报告书权益变动报告书二级市场达到二级市场达到5 5协议转让协议转让5 53 3日内日内二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露（二）权益变动披露流程（二）权益变动披露流程 二级市场举牌二级市场举牌持股达到持股达到5 5，事实发生之日（，事实发生之日（T T）起）起3 3日内（日内（T+3)T+3)报告监管部门、公告、通知报告监管部门、公告、通知上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为
28、；上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为；持股达到持股达到5 5后，通过二级市场交易增持或减持跨后，通过二级市场交易增持或减持跨5 5，在，在T+3T+3日内报告、公告，日内报告、公告，在在T+5T+5日内停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为日内停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为披露时点为投资者持有上市公司的股份比例达到披露时点为投资者持有上市公司的股份比例达到5 5、1010、1515、2020、2525（5 5的整数倍）。的整数倍）。大宗交易也属于二级市场交易，例如：大宗交易也属于二级市场交易，例如：A A投资者在集中竞价交易时段买入某
29、上市公司投资者在集中竞价交易时段买入某上市公司4 4的的股份，并在收市后的大宗交易时段又买入股份，并在收市后的大宗交易时段又买入2 2的股份（当日合计买入该上市公司的股份（当日合计买入该上市公司6%6%的股份），的股份），则构成违规增持。则构成违规增持。（三）不同权益变动方式的特殊要求（三）不同权益变动方式的特殊要求二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露（三）不同权益变动方式的特殊要求（三）不同权益变动方式的特殊要求二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露 协议转让方式协议转让方式持股达到或超过持
30、股达到或超过5 5，事实发生之日（达成协议日，事实发生之日（达成协议日T T）起）起3 3日内（日内（T+3)T+3)报报告监管部门、公告、通知上市公司，未披露前不得继续增持；卖出为违告监管部门、公告、通知上市公司，未披露前不得继续增持；卖出为违法行为。法行为。持股达到持股达到5 5后，增持或减持达到或超过后，增持或减持达到或超过5 5，在，在T+3T+3日内报告、公告，日内报告、公告，未披露前不得继续增持；卖出为违法行为。未披露前不得继续增持；卖出为违法行为。披露时点为投资者持有上市公司的股份比例达到或超过披露时点为投资者持有上市公司的股份比例达到或超过5 5、1010、1515、2020、
31、2525（5 5的整数倍）的整数倍）例如：持股例如：持股7 7的股东，通过协议方式受让的股东，通过协议方式受让3%3%或或4 4，持股比例达到或跨过，持股比例达到或跨过1010，均须履行报告、公告义务；均须履行报告、公告义务；三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露（一）协议收购控股权的实现方式（一）协议收购控股权的实现方式（收购后持股比例超过 3030）拟收购达到拟收购达到持股比例持股比例A A实现方式实现方式信息披露要求信息披露要求A30A30（1 1）要求豁免，协议）要求豁免，协议受让受让A A比例比例协议收购报告书、第协议收购报告书、第5
32、050条要求材料、豁免申请条要求材料、豁免申请（2 2）直接要约）直接要约A A比例比例履行要约收购披露程序（要约收购报告书、财务履行要约收购披露程序（要约收购报告书、财务顾问意见、法律意见书等）顾问意见、法律意见书等）（3 3）协议受让）协议受让3030，其余其余A-30A-30部分要约部分要约按按2020A A 30 30进行详式权益披露，同时履进行详式权益披露，同时履行要约收购披露程序行要约收购披露程序（4 4）协议受让）协议受让3030且且满一年后，每满一年后，每1212个月个月增持不超增持不超2 2至至A A比例比例按按2020A A 3030进行详式权益披露，每年以进行详式权益披露
33、，每年以简易程序申请豁免要约简易程序申请豁免要约（5 5）协议受让）协议受让A A，且，且发起全面要约收购发起全面要约收购要约收购报告书（免于披露收购报告书）要约收购报告书（免于披露收购报告书）22 全额付款全额付款拟转让股份应办理临时保管手续，拟转让股份应办理临时保管手续，支付现金存放登记结算机构指定支付现金存放登记结算机构指定银行，在办理过户手续时出具全银行，在办理过户手续时出具全部转让价款存放于双方认可的银部转让价款存放于双方认可的银行帐户的证明。行帐户的证明。审查收购方的主体资格、诚信记审查收购方的主体资格、诚信记录、资信情况及收购意图，资金录、资信情况及收购意图，资金来源及其合法性（
34、不得直接或间来源及其合法性（不得直接或间接来自被收购的上市公司），具接来自被收购的上市公司），具备资金支付能力的保障措施。备资金支付能力的保障措施。三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露（二）协议收购关注要点（二）协议收购关注要点 披露要求披露要求 申请豁免要约的，披露收购报告书申请豁免要约的，披露收购报告书摘要，经证监会核准后，披露全文。摘要，经证监会核准后，披露全文。不申请豁免直接发出要约的，无须不申请豁免直接发出要约的，无须编制收购报告书，协议后编制收购报告书，协议后3 3日内发要约日内发要约提示性公告，履行要约收购程序。提示性公告，履行
35、要约收购程序。中国证监会审核中国证监会审核取得豁免后取得豁免后3 3日内公告；未取得豁免日内公告；未取得豁免的，的，3030日内发全面要约或减持至日内发全面要约或减持至30%30%或或30%30%以下。以下。相关批文相关批文 涉及国有股东协议转让所持股份的，是否符合涉及国有股东协议转让所持股份的，是否符合国有股东转让所持上国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法市公司股份管理暂行办法的规定，是否取得国务院国资委（非金融类）的规定，是否取得国务院国资委（非金融类）或者财政部（金融类）的相关批准文件；或者财政部（金融类）的相关批准文件；涉及向外商协议转让股份的，是否符合涉及向外商协议转让股份的，是
36、否符合外国投资者对上市公司战略外国投资者对上市公司战略投资管理办法投资管理办法、关于外国投资者并购境内企业的规定关于外国投资者并购境内企业的规定及及反垄断反垄断法法的规定并取得商务部的相关批复文件；的规定并取得商务部的相关批复文件；原控股股东义务原控股股东义务原控股股东对收购人的主体资格、收购意图、诚信情况有调查了原控股股东对收购人的主体资格、收购意图、诚信情况有调查了解的义务，未清欠解保的，不得转让。解的义务，未清欠解保的，不得转让。三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露（三）协议收购关注要点（三）协议收购关注要点 与直接收购的信息披露原则和
37、法定义务保持一致与直接收购的信息披露原则和法定义务保持一致 通过间接方式可支配的表决权股份达到或超过通过间接方式可支配的表决权股份达到或超过5%5%、但未超过、但未超过30%30%的的情形，按照第二章有关直接收购的权益披露规定履行报告、公告义务；情形，按照第二章有关直接收购的权益披露规定履行报告、公告义务；间接可支配的表决权股份超过间接可支配的表决权股份超过30%30%的，按第四章有关协议收购的规的，按第四章有关协议收购的规定申请豁免要约或履行全面要约义务，或者定申请豁免要约或履行全面要约义务，或者3030日内减持至日内减持至30%30%以下，以下，但须相应编制收购报告书或要约收购报告书；但须
38、相应编制收购报告书或要约收购报告书；间接收购对应的股份及表决权数量，按可支配原则间接收购对应的股份及表决权数量，按可支配原则“穿透穿透”计算，计算，即即“控制控制”某股东单位等同于某股东单位等同于“可支配可支配”其持有的全部股份及表决权，其持有的全部股份及表决权，不以间接持股比例与直接持股数的乘积计算。不以间接持股比例与直接持股数的乘积计算。三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露（三）间接收购的信息披露和权益计算（三）间接收购的信息披露和权益计算 实际控制人及受其支配的股东：实际控制人及受其支配的股东：未配合上市公司履行披露的义务，导致上市公司
39、承担民事、行政责任的，公司未配合上市公司履行披露的义务，导致上市公司承担民事、行政责任的，公司有权对实际控制人起诉；有权对实际控制人起诉；未履行报告、公告义务的，上市公司知悉后应立即公告；实际控制人仍未披露未履行报告、公告义务的，上市公司知悉后应立即公告；实际控制人仍未披露的，董事会查询，报告监管部门，证监会责令改正，对实际控制人查处。的，董事会查询，报告监管部门，证监会责令改正，对实际控制人查处。上市公司董事会的责任：上市公司董事会的责任：实际控制人未履行报告、公告义务，不配合，或者实际控制人存在禁止收购情实际控制人未履行报告、公告义务，不配合，或者实际控制人存在禁止收购情形的，董事会应当拒
40、绝接受实际控制人支配的股东提交的提案或临时议案，向监管形的，董事会应当拒绝接受实际控制人支配的股东提交的提案或临时议案，向监管部门报告；部门报告；知悉后未报告或未加以拒绝的，责令改正，可认定相关董事为不适当人选。知悉后未报告或未加以拒绝的，责令改正，可认定相关董事为不适当人选。三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露（四）间接收购的法律责任（四）间接收购的法律责任（一）要约收购的类型（一）要约收购的类型四、要约收购及信息披露四、要约收购及信息披露四、要约收购及信息披露四、要约收购及信息披露 要约的对象要约的对象 全面要约全面要约全部股东的全部股份
41、；全部股东的全部股份；部分要约部分要约全部股东的部分股份，或部分股东的部分股份；全部股东的部分股份，或部分股东的部分股份；要约的驱动力要约的驱动力 强制要约强制要约基于法律规定义务，必须是全面要约基于法律规定义务，必须是全面要约 自愿要约自愿要约基于自愿，可以全面要约也可以部分要约基于自愿，可以全面要约也可以部分要约 要约时点不同要约时点不同 初始要约初始要约 竞争要约竞争要约相对于初始要约而言，初始要约期满前相对于初始要约而言，初始要约期满前1515日发出日发出27四、要约收购及信息披露（二）要约收购程序四、要约收购及信息披露（二）要约收购程序四、要约收购及信息披露（二）要约收购程序四、要约
42、收购及信息披露（二）要约收购程序证监会审核证监会审核证监会审核证监会审核向证监会报送向证监会报送向证监会报送向证监会报送要约收购报告书要约收购报告书要约收购报告书要约收购报告书公告要约收购公告要约收购公告要约收购公告要约收购报告书摘要报告书摘要报告书摘要报告书摘要证监会是否证监会是否证监会是否证监会是否有异议有异议有异议有异议是是是是不得发出不得发出不得发出不得发出收购要约收购要约收购要约收购要约否否否否12121212个月内不个月内不个月内不个月内不得再次收购得再次收购得再次收购得再次收购取消收购计划取消收购计划取消收购计划取消收购计划公告要约收购文件公告要约收购文件公告要约收购文件公告要约
43、收购文件C-15C-15C-15C-15日前日前日前日前被收购公司公告被收购公司公告被收购公司公告被收购公司公告董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告A A A A日日日日A-15A-15A-15A-15日日日日C C C C15151515日前日前日前日前可变更要约可变更要约可变更要约可变更要约A+20A+20A+20A+20日日日日如有如有如有如有竞争性要约竞争性要约竞争性要约竞争性要约可变更初始要约可变更初始要约可变更初始要约可变更初始要约股东可以股东可以股东可以股东可以撤回预受撤回预受撤回预受撤回预受要约期满要约期满要约期满要约期满C C C C日日日日股东预受要股东预受要股东预受要
44、股东预受要约约约约C-3C-3C-3C-3日前日前日前日前收购人每日公告预收购人每日公告预收购人每日公告预收购人每日公告预受情况，在受情况，在受情况，在受情况，在C C C C3 3 3 3到到到到C C C C日之间，股东不日之间，股东不日之间，股东不日之间，股东不可撤回预受可撤回预受可撤回预受可撤回预受28（二）要约收购程序（二）要约收购程序证监会审核证监会审核四、要约收购及披露四、要约收购及披露四、要约收购及披露四、要约收购及披露要约期满要约期满要约期满要约期满C C C C日日日日C+3C+3C+3C+3日内日内日内日内过户过户过户过户C C C C3 3 3 3日内日内日内日内公告要
45、约收购结公告要约收购结公告要约收购结公告要约收购结果果果果报告证监会报告证监会报告证监会报告证监会收购情况收购情况收购情况收购情况C+15C+15C+15C+15日日日日内内内内部分要约部分要约部分要约部分要约全面要约全面要约全面要约全面要约按同等按同等按同等按同等比例收比例收比例收比例收预受超过比例预受超过比例预受超过比例预受超过比例预受少于比例预受少于比例预受少于比例预受少于比例全部收购全部收购全部收购全部收购29（三）要约收购审核要点（三）要约收购审核要点 公平对待原则公平对待原则同种股份得到同等对待，要约条件适用于所有股东，包括价同种股份得到同等对待，要约条件适用于所有股东，包括价格、
46、信息、要约期限、支付方式、分配比例。格、信息、要约期限、支付方式、分配比例。要约价格的孰高原则要约价格的孰高原则 摘要公告前摘要公告前6 6个月支付的最高价格；个月支付的最高价格；摘要公告前摘要公告前3030个交易日均价（市价）；个交易日均价（市价）；不挂钩的，由财务顾问把关、充分陈述理由不挂钩的，由财务顾问把关、充分陈述理由 要约期限：要约期限：30306060日，有竞争要约时除外日，有竞争要约时除外 要约收购的底线：要约收购的底线：5 5四、要约收购及信息披露四、要约收购及信息披露四、要约收购及信息披露四、要约收购及信息披露30 要约支付手段要约支付手段现金、证券、现金与证券相结合等多种方
47、式；以退市为目的的全现金、证券、现金与证券相结合等多种方式；以退市为目的的全面要约和证监会强制全面要约，收购人必须采取现金方式；以非面要约和证监会强制全面要约，收购人必须采取现金方式；以非上市证券作为支付手段的，应当同时提供现金方式供投资者选择。上市证券作为支付手段的，应当同时提供现金方式供投资者选择。换股收购的特别要求换股收购的特别要求收购人提供该证券发行人最近收购人提供该证券发行人最近3 3年经审计的财务会计报告及证券年经审计的财务会计报告及证券估值报告估值报告 履约保证履约保证以现金收购，以现金收购，2020履约保证金；以上市的证券支付，全部保管，履约保证金；以上市的证券支付，全部保管，
48、如为债券，则距到期日不少于如为债券，则距到期日不少于1 1个月；以非上市证券支付，须同时个月；以非上市证券支付，须同时提供现金选择，说明保管、送达方式及程序安排提供现金选择，说明保管、送达方式及程序安排（三）要约收购审核要点（三）要约收购审核要点四、要约收购及信息披露四、要约收购及信息披露四、要约收购及信息披露四、要约收购及信息披露31 有条件要约有条件要约 允许收购人发出有条件的要约，在取得批准并达到要约约定允许收购人发出有条件的要约，在取得批准并达到要约约定条件后，收购人履行要约收购。条件后，收购人履行要约收购。要约撤销要约撤销 公告要约收购报告书前，撤销要约的，公告要约收购报告书前，撤销
49、要约的，1212个月内不得再行收个月内不得再行收 购同一公司；要约收购期间，不得撤销要约。购同一公司；要约收购期间，不得撤销要约。增减持股份的限制增减持股份的限制 要约期间不得采取要约以外的方式或超过要约条件增持，也要约期间不得采取要约以外的方式或超过要约条件增持，也不得减持。不得减持。要约条件变更要约条件变更 要约期届满前要约期届满前1515日内，不得变更，但有竞争性要约除外。日内，不得变更，但有竞争性要约除外。（三）要约收购审核要点（三）要约收购审核要点四、要约收购及信息披露四、要约收购及信息披露四、要约收购及信息披露四、要约收购及信息披露32 免于以要约方式增持股份免于以要约方式增持股份
50、 效果：以原来的方式（包括协议受让、集中竞价等）效果：以原来的方式（包括协议受让、集中竞价等）继续增持股份继续增持股份 免于向所有股东发出要约免于向所有股东发出要约 效果：因存在主体资格、股份种类限制，仅向部分股效果：因存在主体资格、股份种类限制，仅向部分股东发出要约东发出要约 未取得豁免未取得豁免 接到通知之日起接到通知之日起3030日内发出全面要约；减持至日内发出全面要约；减持至3030或或3030以下，但此后拟继续增持的，只能发出部分要约。以下，但此后拟继续增持的，只能发出部分要约。（一）要约豁免类型（一）要约豁免类型五、要约豁免五、要约豁免五、要约豁免五、要约豁免 简易程序豁免情形简易