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1、第十章第十章领导与战略领导与战略l学习目标学习目标l学习本章后，你应该能够：l理解领导概念的内涵，以及领导与管理的本质区别；l了解不同的领导理论；l鉴别出与战略类型相匹配的领导风格和能力；l掌握公司治理的本质。第一节第一节领导的涵义领导的涵义领导定义与领导过程F领导的定义：领导，简单地说就是影响力，是对人们施加影响的艺术或过程，从而可使人们心甘情愿地为实现群体的目标而努力。领导是一个动态的过程，必须有这个过程的主体，即领导者。F领导过程制定一个企业能够并且应该实现的设想或规划，即企业的长远发展目标。为实现企业的设想和规划，做出战略安排。建立一个强有力的资源协作体系。在这个协作体系中，有一群热情
2、高昂的、担负着将设想变成现实这一责任的核心队伍。l领导与管理l1.亚伯拉罕的观点：领导者和管理者是两类不同的人，管理者即使不是以一种消极的态度，也是以一种非人的态度面对目标的。l而领导者则是以个人的，积极的态度面对目标。l科特的观点：管理主要处理复杂的问题，优秀的管理通过制定正式的计划，编制严格的预算，设计规范的组织结构等达到有序一致的状态。l领导主要处理变化的问题，通过开发未来前景而确定前进的方向，通过沟通交流以达到目标。l科特认为，领导和管理具有同样的重要性。在相对稳定和繁荣时期，有限的领导和强有力的管理有效。l在动荡混乱时期，强有力的领导及有限的管理此时，最有效果。领导与管理的差别领导管
3、理对目标的态度以一种个人的、积极的态度面对目标以一种非个人化的态度面对目标对工作的看法倾向于主动寻求冒险倾向于把工作视为可以达到的过程对人的态度关心的是观点，以一种更为直觉和移情的方式与他人发生联系 喜欢与人打交道的工作 处理的问题主要处理变化的问题 主要处理复杂的问题 采用的方法看得见的工具和方法千差万别 第二节领导理论l领导特质理论领导特质理论l传统的观点认为，领导者的特性或者品质是先传统的观点认为，领导者的特性或者品质是先天的，天赋是一个人能否充当领导者的根本因天的，天赋是一个人能否充当领导者的根本因素。素。l现代领导特质理论则认为，领导的特征和品质现代领导特质理论则认为，领导的特征和品
4、质是后天形成的，并且通过训练可以造就，即领是后天形成的，并且通过训练可以造就，即领导是一个动态的过程。导是一个动态的过程。l科特认为领导素质有以下的要求：l行业和企业的知识l在公司和行业中有良好人际关系l信誉和工作记录l能力和技能l个人价值观l进取精神表11-1 具有领导魅力的领导者的关键特点关键特点解 释自信对自己的判断和能力充满信心远见有理想的目标，认为未来定会比现状更美好。理想目标与现状差距越大，下属越有可能认为领导者有远见卓识清楚表达目标的能力能够明确地陈述目标，使其他人都能明白。这种清晰的表达表明了对下属需要的了解，然而，它可以成为一种激励的力量对目标的坚定信念具有强烈的奉献精神，愿
5、意从事高冒险性的工作，承受高代价。为了实现目标能够自我牺牲 不循规蹈矩的行为行为是新颖的、反传统的、反规范的。当获得成功时，这些行为令下属们惊诧而崇敬 作为变革的代言人是激进变革的代言人而不是传统现状的卫道士 环境敏感性能够对需要变革的环境加以限制和对资源进行切实可行的评估 l此理论认为，领导者的个性品质决定着领导过程的有效性。企业的最高领导者应具备最优秀的个性品质，以指导和影响群体完成组织目标而努力。领导行为理论l由卡特赖特和詹德的PM（performance,maintence）理论，他们认为群体目的可以归为以下两类：达成特定的组织目标为目的和维持及强化团体关系为目的。lP是为完成团体目标
6、的职能，包括计划性和压力等因素。为了完成团体目标，不仅要求领导者有周密可行的计划和组织能力，而且要求对下级严格规定完成任务的期限，制定规章制度和各级职责范围，对执行情况进行检查等。领导行为理论图11-1 PM领导行为分析弱强弱强MPpmPM目标达成趋向团体维持趋向l目标达成型（P型）特点：将成员的注意力引向组织目标，将工作任务明确化，拟定工作程序，利用专门的知识评定工作成果。l团体维持型（M型）特点：维持和谐的人际关系，调解团体之间的纠纷，存进成员之间的交往l两者兼备型（PM型）即努力实现企业的目标，又注重人际关系的协调处理。领导的权变理论FredFiedler领导权变模型的三个维度领导者与被
7、领导者的关系：即领导者对下属信任、信赖和尊重的程度，或者是下属爱戴、信任领导者和情愿乐于追随领导者的程度。任务结构：指任务能够清楚地得到阐明的深度和人员对之负责的程度，即工作任务的程序化程度。职位权力：一个领导者利用来自组织的职位所赋予的权力（如聘用、解雇、训导、晋升加薪等）使下属成员遵从他或她的指挥的程度l两种领导风格：任务导向性的风格，即设法从完成任务中得到满足。l另一种风格：关系导向的风格，实现良好的人际关系和个人达到有声望的职位。图11-2 费德勒领导权变模型有利工作绩效好差好好好好差差差差高高低低高高低低强弱强弱强弱强弱中等不利任务结构职位权利类型关系导向任务导向第三节领导者能力与战
8、略的匹配l匹配包含两个方面的内容：总经理的能力与战略类型的匹配，经理班子中每个人的能力互相匹配。l总经理的类型l开拓型l征服型l冷静型企业战略的几类：剧增战略，扩充战略，连续增长战略，巩固战略，收获战略，收缩战略l总经理类型与战略的匹配l开拓型经理的效应：在剧增，扩充，连续增长的作用是依次递减，在巩固战略，收获战略和收缩战略开拓型经理很难发挥作用。l交际型经理的效应：在剧增和扩充战略一般不会起很大的作用，在其余方面或多或少有一些作用。开拓型经理的效应图11-3 开拓型经理的效应剧 增扩 充 连续增长巩 固收 获收 缩交际型经理的效应图11-4 交际型经理的效应剧 增扩 充 连续增长巩 固收 获
9、收 缩l总经理的能力：对高管来讲，概念形成的技能和做人工作的技能二者要比技术方面的技能重要的多。l总经理行为模式的类型及其特点l革新分析型：攻势型的革新者，良好的组织者l革新直觉型：攻势型，独裁型的革新者l保守分析型：理论家型的革新者，追求完美，不做冒险的事情l保守直觉型：倾向于传统的经验。不同经营单位战略所需要的经理类型l见下页图图11-5 不同经营单位战略所需要的经理类型竞 争 地 位强 中 弱图例：行 业 引 力投资快速增长成熟的开拓者有选择的投资增长计划型的开拓者主导地位暂缓或抽资有选择的投资增长老练的计划者盈余型的计划者调整型的开拓者调整专家型职业清算者职业型经理有经验的成本控制型获
10、利或保护收获或抽资获利或保护收获或抽资收获或放弃强中弱战略经理类型经理班子的组建l经理班子的集体作用：l1，一个经理很难具有战略所需的全部素质，因此需要一批班子。l2，战略的实施需要一批能干的专家和能与不同顾客打交道的支持l3，群策群力：大家一起贡献力量完成组织目标。经理班子的组建l美国学者艾夏克阿代兹提出了四种能力组合的模式（阿代兹模式）。这四种能力分别是：P提供劳务或产品的生产技术能力；A计划、组织和控制集团活动的管理技能；E适应动荡环境，创造新劳务和承担风险的企业家资质；I调节、平衡、统一集团活动与目标的综合才能l业绩创造者（Producer）l行政管理者（Administrator）l
11、企业家（Entrepreneur）l整合者（Integrator）图图11-6 11-6 公司生命周期不同阶段管理能力的变化公司生命周期不同阶段管理能力的变化大写字母表示突出的重点，小写字母表示次重点大写字母表示突出的重点，小写字母表示次重点PAEIPaeI 最佳期A-I 官僚初期A 官僚期死亡期PAEIPAEIPaeIPaeIPaeI成熟期成熟前期青春期活泼期婴儿期萌芽期经理的来源利用现有经理好处：l现任经理人员已经对许多关键角色有所了解，对企业的情况以及它惯常的经营方式、任务和价值观也已经很熟悉，因此适应新战略所需要的学习时间短，疏忽出错的机会少。l每个现任经理人员的资质情况相互了解，这样
12、就便于合作和相互配合。l现任经理人员往往受到下属和同事们的拥戴，这样在经理人员参与制定和实施新规划时，能够保证得到最大程度的合作和支持。l通过任命以往工作有成绩的人担当经理之职，公司可以提高自己连续任用、悉心关怀雇员的声誉，培养雇员对企业的忠诚精神，增强企业的凝聚力。l缺点：l1，较差的适应性l2，对过去的承诺和责任感，会阻止实施新战略的重要决策l3，缺乏对战略变化的实施热情l聘用外部人员做经理l优点：优点：l1，挑战对新战略充满信心的企业外部人员，挑战对新战略充满信心的企业外部人员，能够避免现任经理面临的障碍。能够避免现任经理面临的障碍。l2，新任务的挑战导致创造性的成就。，新任务的挑战导致
13、创造性的成就。l3，新人的到来破坏原来的秩序，不受以前，新人的到来破坏原来的秩序，不受以前承诺的牵累。承诺的牵累。l4，招聘外部人员预示着重大不寻常的事情，招聘外部人员预示着重大不寻常的事情的发生。的发生。l缺点：l1，合适的经理人员可能不好找到l2，需要相互熟悉的过程l3，造成内部人员的泄气l4，被撤职的安排是否妥当，会影响其他的人民企选准职业经理人民企选准职业经理人选用的六大选用的六大法则法则l民营企业要想突破经营管理瓶颈，引进高素质的职业经理人是一个大势所趋，尽管国内职业经理人的综合素质有待提高，职业经理人的环境也还有待进一步的规范，但就目前民营企业在实际经营中所遭遇的瓶颈以及诸多管理和
14、市场难题，确实已经无法继续依靠老板个人的成功经验来解决，通过熟悉的朋友介绍、同类公司的挖墙脚或者猎头公司的中介就成为民营企业老板谋求职业经理人的几大手段，但究竟该如何正确引进和运用职业经理人呢？一、界定清楚自己的需求一、界定清楚自己的需求l这个问题看似不难，但很多企业的老板一开始并不知道自己的真正需求是什么？譬如公司产品的销量和利润都下降了，市场管理出现问题了，这看上去好像只要一个营销总监就可以了。但真实的情况往往不是这样的，要仔细深挖下去，找到出现问题的真正原因，然后才能确定是不是需要引进这么一个营销管理高手来解决企业的问题，也可能有些表面上的营销问题，其实是内部管理体系的混乱引起的。营销高
15、手来了可能也解决不了实际问题。二、考察对方人品及应聘目的二、考察对方人品及应聘目的l人品绝对比专业能力更重要，这个问题无可非议！要了解一个人的人品可以通过他（她）原先的工作单位及同事调查获得；同时还要仔细查明，对方看中你的是高薪水？还是你这个企业的前途？或者老板的个人魅力？是不是有其它的想法？有的职业经理人口头表达能力高于实际的工作技能，面试时故意隐藏了自己的真实意图，这就使选择者会作出错误的选择。三、查验对方的实际能力三、查验对方的实际能力l能力有多方面的，在弄清楚前两个问题之后，其实很容易查明对方的工作能力，譬如人力资源总监人选，除了专业学历以外，一定要调查他以前工作的单位领导和员工对他的
16、评价，他本人在这方面的观点以及某些成功的案例。假如是营销总监人选，除了要看他的理论素养和实战能力以外，还要看他的综合协调能力和跟上下级的沟通能力以及带队伍的能力。四、合适的权利范围和信任度四、合适的权利范围和信任度l把合适的人安排在合适的岗位上，这是许多老板都懂的一个道理，但事实上我们往往不能按照我们理解的意思去做。经理人上任以后，要明确他的职权利，规定他的管理范围，同时建立与老板的定期沟通机制和汇报总结制度，使经理人自己的工作有明确的方向，也不至于完全失控。五、给予一定的配合与支持五、给予一定的配合与支持l所谓新官上任三把火，新上任的职业经理人，往往会根据新的企业战略而推出一系列的改革措施，
17、而一个公司的改革尤其是民营企业的改革一定会涉及一些公司的既得利益者（如公司元老或者与老板一起创业的子弟兵们），这个时候就需要公司老板的全面支持，竭力配合经理人把改革进行到底，树立经理人的职业威信，便于他更好地把公司的管理推向一个更高的台阶。六、给予经理人一定的时间六、给予经理人一定的时间l对新上任的职业经理人有一个要求，希望能在3个月以内看到真正的业绩，这个苛刻的要求、使接连五任空降兵饮弹落马。作为一个外来的空降兵，他需要花一定的时间了解企业内情和外部市场情况，同时新推出的改革措施和市场推广方案也需要一定的时间一步步去落实，有时候一个方案从实施到产生真正的效益需要一个周期，长的1年和2年，如果
18、仅仅以3个月见效果为准绳，即便是管理奇才韦尔奇也会败走麦城，毕竟职业经理人不是神仙和魔术师。经理人员的奖酬激励F评审经理人员业绩的方法将为完成战略目标而取得的业绩同已开展的作业活动业绩分开衡量；分别按照上述两类业绩确定奖金报酬，即使不能分别发放奖金，也应衡量每一类工作到目前为止取得的成绩。l鼓励经理人员的创新精神和长期行为l股票期权：企业给予公司高管在一定期限内按照某个固定价格购买一定数量本公司股票的权利。第四节第四节公司治理公司治理现代公司由于股权结构分散化和多元化，等特征使得公司治理变得更加重要，由于对于公司治理的概念研究时间还很短，不同的学者有不同的看法。公司治理概念没有形成一个普遍接受
19、的定义。1991年，英国财务报告委员会等成立了由12名委员组成的委员会，认为公司治理是一个指导和控制公司的过程。包括董事和董事会的思维方式，理论和做法。l1998年，经济合作与发展组织制定了公司治理原则，他们认为，公司治理是一种权利的规定和提供相关的手段以管理公司，使得公司顺利的运行。l在公司治理的文献中，对公司治理（在公司治理的文献中，对公司治理（CorporateGovernance）有多种表述：）有多种表述：l1、公司治理制度：、公司治理制度：l（CorporateGovernanceSystem）l2、公司治理机制：、公司治理机制：l（CorporateGovernanceMechan
20、ism）l3、公司治理结构：、公司治理结构：l（CorporateGovernanceStructure）l4、公司治理控制制度：、公司治理控制制度：l（CorporateGovernanceControlSystem）l5、公司治理控制机制：、公司治理控制机制：l（CorporateGovernanceControlMechanism）公司治理及其主题F公司治理的含义狭义：指在企业的所有权与经营权分离的条件下，公司董事会的结构与功能、董事长与经理层的权利和义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。l广义：广义的公司治理涉及到公司体系内部各种正式和非正式关系网络，以及公司活动对社会的
21、一般影响。l现代公司的组织结构：现代公司的组织结构：lCEOlCFOCIOCOOCMOCGOCQOCTOlCFO首席财务官首席财务官ChiefFinancialOfficerlCIO首席信息官首席信息官ChiefInformationOfficerlCOO首席营运官首席营运官ChiefOperatingOfficerllCMO首席营销官首席营销官ChiefMarketingOfficerlCGO首席政府官首席政府官ChiefGovernmentOfficerlCQO首席质量官首席质量官ChiefQualityOfficerlCTO首席技术官首席技术官ChiefTechnologyOfficer
22、l公司其他首席官员：公司其他首席官员：lCBO首席品牌官（首席品牌官（ChiefBrandOfficer）lCCO首席文化官（首席文化官（ChiefCulturalOfficer）lCDO首席开发官（首席开发官（ChiefDevelopmentOfficer）lCHO首席人事官（首席人事官（ChiefHumanResourceOfficer）lCKO首席知识官（首席知识官（ChiefKnowledgeOfficer）lCLO首席法律官（首席法律官（ChiefLawOfficer）lCNO首席谈判官（首席谈判官（ChiefNegotiationOfficer）lCPO首席公关官（首席公关官（Ch
23、iefPublicRelationOfficer）lCUO客户总监（客户总监（ChiefUserOfficer）l具有特色的中国公司的组织结构：具有特色的中国公司的组织结构：l中国公司治理的中国公司治理的“老三会老三会”、“新三会新三会”问题：问题：l“老三会老三会”：党委会、工会、职代会：党委会、工会、职代会l“新三会新三会”：股东大会、董事会、监事会：股东大会、董事会、监事会l较为特殊的中国公司的组织结构较为特殊的中国公司的组织结构l党委会党委会ll职职l股东大会股东大会工工l代代l表表l董事会董事会监事会（工会）监事会（工会）大大l会会ll总经理总经理l“老三会老三会”英文翻译：英文翻译
24、：l1、党委会：、党委会：PartyMemberCongressl2、工会：、工会：LaborUnion/LaborCongressl总工会：总工会：GeneralConfederationofLaborl3、职代会：、职代会：EmployeeCongressl“新三会新三会”英文翻译：英文翻译：l1、股东大会：、股东大会：lStockholderCongress/ShareholdingCongressl2、董事会：、董事会：BoardofDirectorl3、监事会：、监事会：BoardofSupervisorl相关链接三：关于董事会：相关链接三：关于董事会：l董事长：董事长：lChair
25、man/ChairmanoftheBoard/DirectorofBoardl董事：董事：MemberoftheBoardl执行董事：执行董事：ExecutiveDirectorl独立董事：独立董事：IndependentDirectorl总经理：总经理：President/GeneralPresidentManagerl董事会下设的专门委员会：董事会下设的专门委员会：l1、执行委员会；、执行委员会；2、薪酬委员会；、薪酬委员会；l3、生产委员会；、生产委员会；4、审计委员会；、审计委员会；l5、销售委员会；、销售委员会；6、财务委员会；、财务委员会；l7、情报委员会；、情报委员会；8、法律委
26、员会；、法律委员会；l9、其他委员会、其他委员会l相关链接五：相关链接五：l关于董事长、总裁、首席执行官的关系：关于董事长、总裁、首席执行官的关系：l几个需要注意的关系式：几个需要注意的关系式：l董事长董事长总裁总裁l董事长董事长首席执行官首席执行官l总裁总经理首席执行官总裁总经理首席执行官l董事长兼任总裁、首席执行官董事长兼任总裁、首席执行官l董事长：董事长：lChairman是股东利益在公司的最高代表是股东利益在公司的最高代表l它不属于公司雇员的范畴它不属于公司雇员的范畴lPresident和和CEO的权力都来源于他的权力都来源于他l只有他拥有召开董事会、罢免只有他拥有召开董事会、罢免Pr
27、esident和和CEO等最等最高权力，但他从来不掌握行政权力高权力，但他从来不掌握行政权力lPresident和和CEO必须真正对董事长负责必须真正对董事长负责l总经理：总经理：l这个词诞生要比这个词诞生要比CEO早，范围也比早，范围也比CEO狭窄。狭窄。l一般来说，在公司内部，一般来说，在公司内部，President是掌握实权的人；是掌握实权的人；l在在CEO这个称谓没有诞生之前，这个称谓没有诞生之前，President几乎是唯几乎是唯一掌握实权的人。一掌握实权的人。l如果把总裁翻译成如果把总裁翻译成President，总经理就应该翻译成，总经理就应该翻译成CEO。lPresident和和
28、CEO在西方企业里经常合二为一（尤其在西方企业里经常合二为一（尤其是在中小企业当中）是在中小企业当中）l首席执行官首席执行官lChiefExecutiveOfficerCEOl又称行政总裁、行政总监、总经理或最高首席执行又称行政总裁、行政总监、总经理或最高首席执行官官l它是在一个企业中负责日常事务的最高行政人员它是在一个企业中负责日常事务的最高行政人员l他向公司的董事会负责，而且往往就是董事会的成他向公司的董事会负责，而且往往就是董事会的成员之一。员之一。l在公司或组织内部拥有最终的执行权力。在公司或组织内部拥有最终的执行权力。l张瑞敏有一个说法：张瑞敏有一个说法：l“什么是什么是CEO？CE
29、O就是就是OEC。”lOOverall(全方位全方位)lEEveryone、Everything、EverydaylCControlandClearl在海尔，在海尔，CEO就是全方位地对每个人、每件事每个就是全方位地对每个人、每件事每个环节的控制和清理。环节的控制和清理。l综上所述：综上所述：l上述的表述都是指公司治理的结构或者制度，其含义并上述的表述都是指公司治理的结构或者制度，其含义并无根本性差异。无根本性差异。l不过，要正确理解公司治理的含义，还需要区分不过，要正确理解公司治理的含义，还需要区分:l1、外延上的狭义和广义、外延上的狭义和广义l2、范围上的内部与外部、范围上的内部与外部F公
30、司治理的主题公司治理的核心是要解决公司所有权与经营权分离后所产生的种种问题，其中最重要的是代理问题l亚当斯密在国富论中指出，受雇管理企业的经理在工作的时候不会像业主那样尽心尽力。l1932年，伯利和米恩斯在现代公司和私有资产一书中，指出所有权和控制权的分离，揭示了现代公司在产权安排和内部治理所存在的缺陷。l经理谋取自身的利益，比如过度的在职消费，谋取高额报酬，偏离利润最大化，提高自身的地位。l由于发达国家的法律完善，难以变相侵吞企业的资产，另外市场竞争的激烈，使得经理偷懒的情况相比国内更少一些。l因此投资者必须采取一些监督，规范的措施来规范经理的行为。涉及和运行这些体系（治理结构）的成本及股东
31、最终承担的无法避免的剩余损失，称之为代理成本。l公司治理的一个基本任务就是协调资本提供者和经营者的利益，将两者分离而产生的利害冲突和代理成本降到最低。真功夫真功夫家族企业案例家族企业案例l一直以来中国人吃快餐只能到西方快餐店，泱泱大国、饮食文化悠久的泱泱大国竟然没有本土快餐店，这使得国人感觉颜面无光。此背景下，2004年真功夫2004年粉墨登场，它的出现此后给很多中国人国人带来一系列惊喜从“总是和洋快餐挨在一起开店”、“80秒餐到你手”、“千份快餐一个品质”、“营养还是蒸的好”到“快速服务，即买即售”，确实让本土中式快餐扬眉吐气了一把。l如今对于“真功夫”这一品牌，消费者感受到的是其实实在在的
32、戏剧性：闹得沸沸扬扬的办公室斗殴、高层内讧等，这一切似乎昭示着真功夫的创始人（大股东）要拼个鱼死网破，真功夫的品牌似乎也要随风飘去。真功夫发展史真功夫发展史l真功夫是一家土生土长的国内快餐连锁，。1994年4月14日，两位广东小伙子蔡达标与潘宇海，在东莞长安镇霄边村107国道旁开设第一家餐厅，因为开在国道旁边，所以取名“168”蒸品店，谐音“一路发”，主营中高档蒸饭、蒸汤和甜品。l1995年，“168”蒸品店经过一年的发展已经开到第三家店。在这期间，蔡达标借助华南理工大学科研力量，与学校该校教授共同研发了“真功夫电脑程控蒸汽柜”，一举解决了困扰中式快餐多年的标准化难题，是中国乃至全球第一个攻克
33、中餐标准化世界难题的快餐企业，探索出华人中餐发展的新路。l之后，两位创始人选择了“双种子”作为企业名称，寓意“种子萌芽，携手弘扬中华饮食文化”。这个LOGO看起来很象两颗小种子，它们的其设计来源于中国易经中的阴阳符号。蔡达标对此有一个解释，他说，任何事物都有两面，互为补充，我们要从不同角度去思考。l2003年蔡达标与叶茂中策划公司合作花费400万元人民币为“双种子”蒸品连锁餐厅做品牌调研及和品牌策划，于2004年将“双种子”更名为“真功夫”，并创造出一个富有动感的人物造型作为Logo。公司希望顾客能在被时尚店面门头所吸引的同时，也能感受到“真功夫”在产品和服务上，都会“全情投入，用足功夫”。l
34、2008年12月，麦当劳中国区营销总监张帆加入真功夫，企业完成高管团队组建。l目前，真功夫已经在全国北京、上海、广州和深圳等多个城市开设了333家直营连锁餐厅，员工人数近20000名。真功夫内讧探秘真功夫内讧探秘l蔡达标和潘宇海两位创始人的翻脸应该从2006年蔡达标和前妻潘敏峰离婚算起。离婚事件是蔡达标去家族化的一个起点。在引入PE和职业经理人后，潘宇海感觉自己被排挤出公司决策层。自2008年底开始，公司董事会上蔡、潘之间吵架不断，直到潘宇海另立门户，在真功夫之下创立新的快餐品牌哈大师，双方矛盾才得以缓和。但受门店扩展、金融危机等多重影响，真功夫未能为哈大师持续注入资金，因此潘宇海破坏了蔡达标
35、向银行申请的一笔1亿元无抵押贷款，至此两人矛盾达到顶点。l2007年，蔡达标引入联动投资和今日资本两家风投，各占真功夫3%股权。至此，产生出真功夫目前的股权结构和董事会席位。其中股东五名：蔡达标和潘宇海各占41.74%，PE各占3，双种子公司占10.25。l由于双种子公司也为蔡和潘各占一半，因此实际股权分布即：蔡达标和潘宇海各占47，PE各占3。董事席位五个，双种子公司委派到真功夫的董事正是潘敏峰。l2013年12月13日，广州市天河区法院认定，真功夫前董事长蔡达标职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判处其有期徒刑14年，没收个人财产100万元。真功夫内讧之启示：民企股权结真功夫内讧之启示：民企股
36、权结构问题构问题l真功夫自创立起发展迅速，企业文化良好，但家族成员在企业运营方面饱受争议，从最初的勾心斗角到如今的公开决裂，为之遗憾与担忧的同时也引发我们思考，民营企业如何才能完善企业股权结构，避免步真功夫后尘？切忌在制度设计时埋下败笔切忌在制度设计时埋下败笔l真功夫的败笔源于公司治理在股权结构等方面的不规范。真功夫最初所制定的合作框架协议，其中约定总经理人选和副总经理由蔡达标方和潘国良方分别委派，这就不符合现代公司管理理念，如果按照这种分猪肉的方式，那财务总监、采购部经理这些职务是不是也要由双方委派？l按照现代公司管理基本理念，总经理、副总经理的委派应由董事会任命。真功夫一案之所以长期得不到
37、有效解决，根本问题在于股东之间所约定的合作框架协议与董事会章程产生冲突。如果严格按照公司法，这一合作框架协议是不符合程序的，但其本身也具有法律效力，这说明其在原初的制度设计时就为后面一系列矛盾的产生埋下了“地雷“。做大做强必须正视公司治理做大做强必须正视公司治理l2007年底蔡达标引入PE,加快真功夫上市步伐。引入风险投资之后，蔡达标想要改变真功夫由家族力量主导的股权格局，也就是“去家族化”，其目的是为以后企业顺利上市扫清障碍。他的这一想法，被外界认为极具颠覆性。因为引进风投前后，蔡达标和潘宇海两人在真功夫所占股权相同，双方势均力敌，于是蔡达标提出“去家族化”，遭到潘宇海反对，是一种必然。l当
38、年真功夫花四百万元，请蔡茂中为其营销策划，使其发展风生水起。但仅改变营销而不触及结构的改变，不进行危机机制的预警与危机管理，不促进企业管理转型和升级，才造成现在的不良后果，如果当年真功夫能高瞻远瞩，请人为其策划营销与品牌的同时，聘请管理顾问公司帮其改变公司治理结构，实现转型升级，早日“和平科学”地去家族化，今日的真功夫一定又是另一番风景。l这一教训值得所有家族企业借鉴。长三角、珠三角民营企业中，家族企业占所占比重较大，家族企业往往在做大做强的过程中逐渐暴露出公司治理所存在的问题。真功夫一案的导火索，就是其控制人创新经营模式时，触及到老员工的利益和争执方股东的控制权。l如果家族企业想要做大做强，
39、就不得不正视规范公司治理的问题。长三角、珠三角的家族企业都普遍面临着“接班人”和“分财产”的问题。要制定一套对的规矩,并严格按照定下的规矩办事，这样才能避免家族成员间，或家族成员与职业经理人之间的矛盾。国企老总的贪污国企老总的贪污l内蒙古乾坤金银精炼股份有限公司原董事长、总裁宋文代被抓时，正忙活着装修即将开业的金银珠宝店，而这个店是用来销赃的。此时，他已经贪占了公司黄金约60公斤、白银1.4吨，当然还有数千万元赃款。内蒙古检方40多名办案人员长达一年多的侦查，不仅捉住了这个“黄金大盗”，也揭开了他的发迹内幕l不论从履历看，还是在周围人的评价中，或是在与检方办案人员的“较量”中，宋文代都是个能人
40、。宋文代原是内蒙古自治区高级人民法院的工作人员，后来下海经商，2002年，他以一块当时存有争议的土地“入股”进入乾坤公司管理层，任副董事长兼总经理。l乾坤公司是中国人民银行金银精炼定点企业，也曾是我国长江以北唯一的黄金白银冶炼工厂。作为上海黄金交易所的会员单位，乾坤公司的核心产品“乾坤”牌国际标准金、银锭分别获得伦敦黄金市场协会优质交易锭资格，为国际市场免检产品。l内蒙古自治区人民检察院调查表明，2003年以来，宋文代利用职务之便涉嫌挪用公款2100万元，用于注册成立了三家属于他自己的公司，这些公司都成了盗取乾坤公司资产的主要阵地。l多年来，宋文代随身带着一个公文包，里头装着答辩状，随时准备应
41、对调查，直到被抓时，这个包还带着。“这些年，各级公安、行政、司法等部门你来我往，对宋文代的调查几乎从未断过。”检方有关办案人员说：“2010年末，我们对宋文代立案侦查时，公安厅经侦总队对他的调查刚刚结束。”l宋文代藏金的地方也特隐秘、出人意料，贪污的黄金居然放在北京某小区地下车库一辆汽车的后备箱内，这辆车很久没有使用了，车身落满灰尘。有关办案人员说：“宋文代属于智慧型犯罪，加上他善于诡辩、绝不认罪，给案件查办带来很大难度。”l“黄金大盗”宋文代实施犯罪过程中，多次得到个别地方的配合与支持。2003年，宋文代与内蒙古呼伦贝尔市某旗协商，由乾坤公司在当地投资发展养殖、肉牛加工等产业，希望政府配套土
42、地。领导们喜出望外，很快划拨土地2.9万多亩，这在“撒下种子就能收”的呼伦贝尔地区，是一笔令人垂涎的巨大财富。l宋文代立刻想把这块属于公司的肥肉吞到自己肚里，他借口呼和浩特市政府不允许乾坤公司搞金银之外的业务，将土地使用权变更到他挪用公款成立的个人公司名下。此后，宋文代将这些土地租赁给他人经营，将1700多万元租赁费据为己有。用同样的手法，宋文代以乾坤公司名义在赤峰市投资，让个人注册的金旭隆金银产品开发公司，享受到政府免交土地出让金、无息借款800万元等优惠政策。l由于个别地方官员突破了矿产资源管理“底线”在先，眼瞅着桌上这块肥肉的宋文代就更没了“底线”。检方的调查显示，在有关地方“协助”下，
43、2005年3月，乾坤公司以1500万元低价收购了呼和浩特市武川县东伙房金矿。3个月后，宋文代从乾坤公司挪用300万元公款，为自己注册了一家公司，接管了金矿。又过了两个月，宋文代将金矿以4150万元转卖给北京德润公司，轻松渔利2530多万元。l能人不修德、时势造“枭雄”、监管不得力，是宋文代成为“黄金大盗”的“三要素”。同时这个案件也警示人们，尽管宋文代机关算尽，仍然难逃法网，正应了一句名言：“手莫伸，伸手必被捉。”l董事会扮演着受托监护人的角色，主要职责是利用它的诚实和能力去审视公司的战略，计划和重大决策，并根据股东和社会的利益去指导，监督和监控公司的管理层。董事会职责董事会职责确立公司的经营
44、理念和使命；选拔、监控、评估、酬劳和替换首席执行官及其他高级执行官员，并确保管理层的继任；审议和批准管理层的战略计划及业务计划；审议和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大的资本配置和开支；审议和批准非经常性业务的重要交易；将公司业绩与战略计划和业务计划相比较进行监控，包括定期监督运营结果来评价公司业务是否得到较好的管理；确保道德行为及遵循法律、审计和会计准则以及公司自己的治理文件；评估自身实现这些和其他董事会职责的有效性；行使法律的规定，或在公司治理文件中划归董事会的其他职责。董事会的构成董事会的构成l内部董事l内部董事也称执行董事，他们大多是公司的高层管理者或部门经理，是公司的正式员工，
45、既参与董事会的决策，同时也在其管理岗位上执行董事会的决策。l内部董事由于受到总经理的指挥，在监督总经理上的独立性不强，从而不利于董事会监督职能的发挥。l外部董事（非执行董事或独立董事）l外部董事又称非执行董事或独立董事，他们不是公司的正式员工，而是从外部聘请的在企业事务某些方面具有专长的知名人士，通常是某一方面的专家、学者或其他公司的总裁、董事长。l外部董事由于和企业没有直接的利害关系，因此不能像大股东的代表那样，有足够的利润动机去进行监督，而主要是为了维护自身的声誉去监督。董事会内部的委员会设置董事会内部的委员会设置l执行委员会：为董事会的常设机构，具有最大权力。执行委员会除了执行公司章程，
46、负责变更、合并、收购、解散等重要事项外，还承担董事会的经营决策职能。l提名委员会：负责董事的遴选和提名。l报酬委员会：负责制定经理层人员的薪酬和奖励制度。l审计委员会：帮助董事会加强对有关法律和内部审计情况的了解。l伦理委员会：帮助公司调解与其他利益相关者之间的关系。经理层及总经理经理层及总经理F经理层的职责经理层是执行机构，负责董事会决策的实施及公司的日常管理工作。F总经理的职责日常管理事务；协助董事会制定方针政策和战略计划并组织实施；负责内部人事管理；对外代表公司l注意董事会和经理层之间的关系：l一方面，经理人员利用手中的权力，操纵甚至架空股东大会或者董事会，形成经理控制型企业，产生一些侵
47、害投资者和其他利益相关者的行为。l另一方面，经理在执行董事会决策的时候，由于环境的变化很快，不可能完全的照董事会的决策，因此依靠自身的决策。l因此董事会的监控稍有不当，就会影响创新型的经理，并且束缚经理的手脚。l董事会既要防止经理人员的权力过大，又要充分发挥经理人员的创新精神。家族企业的董事会家族企业的董事会l家族企业有狭义和广义之分。狭义的家族企业是指一个家族创业并对企业拥有所有权、控制权和继承权的企业；广义的家族企业，则是狭义的家族企业为产权基础，发展和扩大，甚至充分社会化了的现代企业。l对于狭义的家族企业来讲，两会一层权力的交织以及三权合一的董事会在公司治理中的绝对权威决定了董事会改造是
48、狭义家族企业公司治理的重中之重。对上述董事会的改造要从内部规范入手，同时改变现有股权格局、由狭义家族企业向广义家族企业过渡也是董事会改造的重要手段和发展趋势。一、家族企业公司治理现状一、家族企业公司治理现状l1)两会一层权力交织l一个完善的公司治理结构包括股东会、董事会、监事会和经理层四部分，但对于集所有权、决策权、经营权和管理权于一身的家族企业来说，监事会要么没有，要么形同虚设，基本没有发挥作用的余地。公司治理的核心问题主要集中在股东会、董事会和经理层上。l对于相当一部分的家族企业来说，家族治理的直接表现是家族成员全员参与。因此，企业的股东会、董事会和经理层相互的界限并不明显。l所有的家庭股
49、东都是董事会成员，同时所有的董事会成员兼任公司核心高管，形成的是以股东为核心的董事会治理结构。股东会、董事会和经理层之间人员以及权力的相互交织，使得两会一层职责混淆、无法发挥应有的作用。l2)三权合一的董事会在家族企业公司治理中的绝对权威l家族股东全员参与的特征决定了家族企业的董事会集股东会的所有权和董事会的决策权于一身；家族企业董事会上通股东会、下达经理层，将所有权、决策权和管理权三权合一、集于一身，在家族企业公司治理中处于绝对权威地位，是家族企业公司治理的重中之重。二、改造家族企业董事会二、改造家族企业董事会l1)保持现有股权不变，加强内部的规范运作推动董事会改造的渐进式改善l对家族企业董
50、事会的改造可以分两步走：股权不变情况下的渐进式规范化运作和改变股权情况下的外力推动式变革。其中股权不变情况下的董事会改造是董事会规范制度建立健全的过程；股权变动情况下的外力推动变革是借助外力促进制度执行的过程。l2)改变现有股权格局，引入外部战略投资者，使用外部力量推动董事会改造“小步快跑”l在成熟经营阶段，家族企业的一个致命弱点是亲情混淆了管理理性，家族成员以及家族元老的主观能动性可以凌驾于制度的规范性之上，为确保流程的合理化而设置的制度在亲情面前惨白无力。l为了淡化血浓于水的亲情管理，向正规的公司治理方式靠拢，家族企业在内部治理不断优化的基础上，通过改变现有股权格局，引入战略投资者，使用外