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1、第七章第七章并购整合第第1节节并购整合概述 3 v当并购合约签订后，并购者的麻烦才刚刚开始。我们曾经看到那些自以为成功完成并购的并购者最终如何看待自己的工作成果大部分人认为如果能重来一次，他们绝不会自找麻烦地去发起什么并购。v 如果说并购是一场婚姻，那么我们会发现很多中介机构(比如说投资银行)在其中的工作就是媒婆。媒婆只管拉郎配，至于婚后的生活怎么样，媒婆不会负责，经营婚姻的说到底还是夫妇两人。所以并购者也不能指望来自自身之外的力量让并购的结果变得成功。4一、为什么需要整合一、为什么需要整合?v当两个或更多的公司在股权上合并后，我们需要付出更多的努力使它们真正合为一个整体。交易者也许擅长在合同
2、上合并两家公司，但公主和王子是否“从此以后就过着幸福的生活”呢?这就是并购后整合的真正意义所在。v一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究，发现并购之后可能会出现以下现象：被并购企业管理层被并购企业管理层被并购企业管理层被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低；及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低；及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低；及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低；对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加；关键的对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加；关键的对不同的文化、管理及领
3、导风格的忽视造成冲突增加；关键的对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加；关键的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的6 61212个月之内；客户基础及市场份额遭到破坏；大约三分之个月之内；客户基础及市场份额遭到破坏；大约三分之个月之内；客户基础及市场份额遭到破坏；大约三分之个月之内；客户基础及市场份额遭到破坏；大约三分之一的被并购企业在一的被并购企业在一的被并购企业在一的被并购企业在5 5年之内又被出售，而且几
4、乎年之内又被出售，而且几乎年之内又被出售，而且几乎年之内又被出售，而且几乎9090的并购没的并购没的并购没的并购没有达到预期效果。有达到预期效果。有达到预期效果。有达到预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。5二、影响并购整合方式的因素？二、影响并购整合方式的因素？v一是并购双方企业制度、组织、机制和文化上的差异性；v二是并购后企业发展战略的特点和要求。v实际上，一个企业的整合，往往不是单纯地选择某一种模式，通常是对不同的内容采用不同的模式进行整合。只有选择恰当的方法对企业进行整合，使并购双方在制度、机制、组织和文化上协同运作，才能增强企业的核心能力。并购后的整合管理也不是某一理
5、论视角就能够解决的，而应把不同视角结合起来系统考虑并购后的整合管理策略。6三、那些因素需要整合？三、那些因素需要整合？v每一个事物都要选择其有用的部分进行合并。把并购理解为双方资源、机制和义务进行合并是很有必要的。v资源首先是董事会、管理层和生产线上的人力资源，v其次是财务资源、有形资源和无形资源的整合，v第三是要考虑到管理系统、业务计划等，v最后是包括对顾客、供应商、股东和债权人及雇员、管理当局的义务等。7四、整合计划四、整合计划v1、新公司的目标；v2、以何种方式对资源、机制和义务进行整合；v3、整合时间表。v 整合计划和方案的制订定，可以借助外部人员的经验、专业性和客观性。v 除非公布整
6、合计划和方案对任何一方会造成损失，否则越早越好。8三、整合中的困难三、整合中的困难 v就像经营婚姻的过程中会遇到很多困难重重。v1、变革带来的困惑。、变革带来的困惑。v一旦并购完成，并购双方的组织都会出现不可避免的变化，但问题是，并购双方做好这种准备了吗?有些并购者会抱着一种战场上的胜利者的心态，认为目标公司就是战利品，而目标公司的员工就是战俘。所以，他们会认为要改变的是战俘而不是胜利者。一旦目标公司的员工感受到了这种气氛之后，并购者能够指望这些员工继续为新的老板努力工作吗?当不安的情绪在目标公司的员工中蔓延时，一切的整合、一切的计划都无从谈起。92、做好最关键的事、做好最关键的事v并购完成后
7、，并购者马上面临着整合目标公司的任务。但只要想一想就能发现这个过程有多难。目标公司经过了许多年的发展，已经有了自己的一整套经营模式。当并购者进入目标公司时，他将面临一个陌生的环境。如何与目标公司那么多的员工进行交流，如何向那么多的老客户解释并购后的企业目标，如何进行某些深入人心的改革等等，都会让并购者头大。而如果这个时候并购者碰巧听说目标公司的管理层在竞争对手的招募下打算集体跳槽，则心情又会郁闷一下吧。而且，这么多工作根本不可能同时完成，做什么不做什么，绝对是并购者无法避免的难题。103、沟通与理解、沟通与理解v并购的结果就像是结婚，夫妇在婚后虽然变成一家，但仍然不是绝对的统一。这个时候就需要
8、并购双方相互接触，分享信息，最终理解整个新企业的目标。不过，这种沟通与理解的过程要比两个人的婚姻难得多。不仅仅是双方的管理层要制定相应的制度来保证彼此的沟通了解，自管理层以下，所有的人员恐怕都要和相对应的人员做类似的沟通。这是一个漫长而辛苦的整合过程。114、文化整合、文化整合v每一个企业都有自己独特的文化。对于一个成功的并购交易而言，文化的兼容性是最重要的决定因素。如果并购双方的文化不兼容，并购者最好学会在谈判中就放弃。要知道，文化不兼容的企业不但无法融合反而会造成混乱。但是，即使两个企业的文化存在兼容性，也不见得双方文化上的差异可以在分享信息、求同存异的过程中消失。如果保持并购双方的企业文
9、化，那么至少要让不同的文化凝聚成一个整体去实现共同的目标。这需要一个精明的计划和富有成效的执行力。125、打造新企业、打造新企业v并购者要意识到，即使在并购中自己是一个买家的身份，但自己的企业在并购完成后也发生了本质的变化。管理层需要尽快打造出一个新的企业，使之能够被所有的员工发自肺腑地认同。特别是对于目标公司的员工，并购的结果将使他们失去原有的归属感，此时，如果没有一个新的企业去填补他们归属感上的空白，员工就很有可能产生混乱和不满的情绪。但打造一个新的企业并不是一个容易的过程。虽然并购者可以通过任务说明书使目标公司的员工有事可做，但使新的企业能够被员工所信赖并产生归属感，是一个非常困难的工作
10、。136、决定去留、决定去留v如果是财务型并购，并购者或许可以完全保留目标公司的管理层。但是，如果并购者真的需要将目标公司整合到自身中，就不得不考虑人事上的安排。特别是在横向并购中，并购者显然不需要保留两套同样职能的管理团队。按照“一朝天子一朝臣，本朝不用前朝人”的逻辑，减少的职位肯定来自目标公司。但是，目标公司在被收购的初期，员工多半会在恐慌中对关键领导产生一种莫名的忠诚。一旦因为某些职位被消除而导致目标公司的某些管理者被赶出管理团队时，这些人有可能顺势带走自己的班底，从而使目标公司的业务分崩离析。v即使决定好了管理者，新的管理团队中的每个人都需要有确定的职责范围。这也并不是一个简单的权力斗
11、争。v 此外，并购者通常也不会全部保留目标公司原有的员工的并购往往同时伴随着大规模的裁员。这时，留住哪些员工些员工，同时在裁员前不引起恐慌，裁员后又能不影响士气作也是非常辛苦的。147、团队与合作、团队与合作v经历了裁员和人事整合之后，目标公司劫后余生的员工往往会把明哲保身作为行动的出发点，未必愿意从自身原有的企业文化中走出来，和并购者分享他们的想法。这时也就谈不上有什么团队与合作。如何消除思想自由交流的阻碍，如何在团队之间形成相互的信任，如何让团队中所有人能够彼此相互依赖，都是需要并购者认真思考的问题。158、新的内部流程、新的内部流程v有些并购者认为自身是竞争的胜利者，从而完全排斥目标公司
12、的内部流程。通过不断的打击异己，这些并购者也可以在目标公司中树立来源于并购者自身的内部流程。有时候这一工作甚至是通过解雇目标公司全体员工的“焦土政策”得到实现的。在这种情况下，并购者蛮横的行径实际上无法吸收目标公司优秀的员工和组织流程，也无法从中获得经营的价值。v 也有的并购者相信最有实践意义的方法能带来最好的运转流程，于是可能就要跟目标公司做一次又一次的讨论，最终并不见得能够得到好结果。希望人人满意的结果可能就是人人都不满意。169、整合产能和销售方式、整合产能和销售方式v并购者的价值最终还是要在目标公司产品的销售末端获得。因此，并购者要理解目标公司的生产能力和销售方式。这就要求并购者能够保
13、留制造这些商品、提供这些服务、实践这些销售的人。因此整合产能和销售方式的所有工作实际上就是一个留人、用人的过程。有些收购方试图通过自己的员工来代替之前的员工，但很多情况下这是无法实现的。客户会拒绝跟新的人员打交道，而新的员工对整个的生产流程也未必清楚。1710、衡量绩效、衡量绩效v尽管前面反复提到怎样做才能对并购者自身有好处，问题是这些好处并不容易衡量。如果没有一个衡量的标准，并购者也就无法理解并购所带来的一系列组织变化所带来的价值，更无法了解整个团队的工作成果是否值得尊重。1811、保留独立性、保留独立性v既然目标公司和并购者之间的文化鸿沟难以消失，那么并购者就应该允许目标公司保留一定的独立
14、性。但困难在于如何让这些独立性不至于造成企业的分裂，又能指向同一个战略目标。如果分歧太大，并购者也要了解在什么时候把目标公司重新拆分出去来减少伤害。这需要并购者对自身战略有深刻的理解，又能够清晰地认识所处的位置。显然，这对于大多数并购者而言是个很高的要求。19四、如何解决困难四、如何解决困难v在如此多的困难之下，并购者应该怎样做才能扭转如此不利的局面，成为并购真正的赢家呢?v在发展中解决问题。在发展中解决问题。在发展中解决问题。在发展中解决问题。v1、实现组织增长、实现组织增长v很多时候，当一个企业规模变得更大后，它就可能获得更高的名誉和知名度，从而更容易获得贷款以及资本市场的认可。这将成为并
15、购者的一种优势。202、增加市场份额、增加市场份额v在一个产品相对成熟的行业，通过营销手段迅速扩大市场份额是不太可能的事情。通过并购，并购者可以将目标公司已有的客户转化为自己的市场份额。而且并购者还期望通过协同效应能够使市场份额变得比并购者和目标公司加和后的市场份额更大。213、进入新市场或获得新的分销渠道、进入新市场或获得新的分销渠道v进入一个新市场或者获得新的分销渠道在前期需要很多投资，而且并购者本身不见得能做得更好，通过并购，可以简单地解决这个问题。224、获得新产品、获得新产品v开发新产品耗时耗力，成功的机会也不一定很大，所以并购者可以通过并购目标公司来获得目标公司的新产品来缩短新产品
16、上市的周期，从而获得更高的市场竞争力。而出于商业化的目的，目标公司也对借助并购者的力量感兴趣。235、与变化保持同步、与变化保持同步v并购者可以通过并购使自身具有更强大的能力以保持与市场变化同步。并购不仅仅为并购者带来新的产品，也可能为并购者带来以前并不存在的业务渠道、企业文化和战略目标，从而彻底改变并购者的业务模式。当网络科技浪潮高涨的时代，我们能够看到很多企业通过并购其他网络科技企业转型到高技术行业。246、利用或规避政策和法规、利用或规避政策和法规v政策和法规时常变更，通过并购能够实现利用或规避政策和法规的目的。之前盛行的红筹模式实际上利用并购的方式规避了中国证监会对企业境外上市的审查。
17、257、减少竞争、减少竞争v收购一个公司的竞争对手，会在降低竞争对手市场份额的同时提高自己的市场份额，从而实现双重目标。如果反垄断法律法规不加限制的话，这个目标能够导致很多空前巨大的并购发生。268、巩固声誉或获得信赖、巩固声誉或获得信赖v为知名企业代工的企业一定能够体会到声誉和信赖的作用，这些无形的东西可以让拥有它们的企业获得高额利润而负责全部工作的代工企业却只能获得极少的代工收入。通过并购把这些东西变为自己的东西是可能的，这也是并购富有魅力的地方之一。279、对经济形势作出反应或利用经济形势、对经济形势作出反应或利用经济形势v在市场低迷的时候可能通过并购来买一些便宜货，而在市场高涨的时候，
18、一些并购者可能希望通过换股的方式获得之前无法获得的目标公司。28五、并购整合的橄榄模型五、并购整合的橄榄模型v1、对同业并购来说，、对同业并购来说，“业务业务”是融合、整合的主线是融合、整合的主线v并购后，融合、整合的切人点选择因同业并购和非同业并购而不同。并购方和目标方如果处于一个行业，可以肯定的是，其关键成功因素是一致的。也就是说，在业务层面上更容易取得一致。v2、对非同业并购来说，、对非同业并购来说，“人员人员”是融合、整合的核心是融合、整合的核心v如果并购方和目标方不处于一个行业，同样可以肯定的是，其行业关键成功因素将不尽相同，“隔行如隔山”，业务层面获得绩效的难度就要相对大一些。这样
19、，并购方就需要依靠目标方的现有人员维持、发展现有业务。对同业并购来说，“业务”是融合、整合的主线；对非同业并购来说，“人员”是融合、整合的核心。29 v无论是同业并购还是非同业并购，财务方面的融合、整合是最容易被接受的。因此，完全可以把财务整合放在第一位去考虑。应该说，战略整合是两家公司并购后新生公司的开始，因此，之前的业务和人员的融合、整合的目的或结果就是战略整合。而且，新战略推行、实施之后才有可能衍生出新的文化。从这个意义上讲，新战略的推行、新文化的诞生才是并购融合整合成功之后的产出。30 v从经验来看，同业并购从业务层面切人的比较多。联想并购IBM个人电脑业务是如此，TCL并购法国汤姆逊
20、也是如此。并购之后两家企业并不能增加新的客户，更多的情况是共有客户的合并导致客户数量减少。因此，常见的做法是维持两家企业原有的组织和营销模式不变，这可以在最大程度上减少业务的下降。既然是同业，生产的共性就比较多，实现整合相对比较容易。从生产领域切人采购、物流，通过采购、物流规模降低成本，进而提高并购效益，是显而易见的选择。当然，采购更容易集中一些，因为在大多数采购情况下，采购方处于谈 判优势地位。同样，同业的研发也比较容易共融共生。以上这些后台的融合、整合工作完成之后，整合才比较容易切人与顾客关系最为紧密的营销领域，再往后才是组织和战略方面的整合。联想并购IBM个人电脑业务之初选择保留两家企业
21、的营销体系不变，成立两个运营中心去维系顾客的稳定就在于此。31 v 对非同业并购而言，并购后维系目标方的核心管理人员和员工是必不可少的。财务整合之后推行组织整合有利于加强对目标公司的控制，通过组织优化实现效率的提高，进而推动效益的提升。之后比较常见的做法是通过整合后的组织对营销进行优化，物流、采购的整合是出于成本和效率的考虑，而生产和研发的整合则取决于并购方和目标方的契合度大小。32六、并购整合的内容六、并购整合的内容v当然不是所有的并购都需要整合，比如财务性并购。但战略性并购是一定要整合的。通往整合的道路由一系列决策组成。企业并购之后的整合包括战略整合战略整合战略整合战略整合、文化整合文化整
22、合文化整合文化整合、人事整合人事整合人事整合人事整合、管理整合管理整合管理整合管理整合、财务及资产整合财务及资产整合财务及资产整合财务及资产整合等。第二节第二节人力资源整合 34 v人员整合通常是关系并购成败的关键因素。世界著名人力资源顾问公司华信惠悦在调查“什么是并购整合关键因素”中，190名来自世界各国的高级管理人员有86认为人事整合是最重要的因素。资产、技术、市场和客户的整合全靠人力资源去实施，没有出色的人事整合能力作保障显然难以完成并购整合的重任。如果人事整合不力，不能妥善处理好双方高管和员工的问题，人力资源就会趋向于离开企业，并购后企业的一些优势将在激烈的市场竞争中消失殆尽，这于并购
23、双方都是不利的。35一、公司并购后人力资源整合面临的问题一、公司并购后人力资源整合面临的问题v(一)被并购企业员工焦虑不安v 对被并购企业进行整合，难免会造成人力资源的减少。被并购企业员工因并购总是对自己的未来产生疑虑，因而表现出一种焦虑不安，关心的问题始终是自已是否被列入人员裁减名单。36（二）被并购企业员工的自我保护意识增强（二）被并购企业员工的自我保护意识增强v并购整合中员工总是力求获得自己职位的自保，很大精力浪费在对自己职位的保护努力中，员工已经没有时间和精力关注企业发展目标。37（三）被并购企业员工的角色模糊感增强（三）被并购企业员工的角色模糊感增强 被并购企业员工对未来的不确定性，
24、以及对新组织工作状态和环境状态的模糊使被并购企业员工对自己工作角色的认识模糊，即使组织存在目标，但被并购企业的员工也无法认识，即使可以认识，也无法投入精力和时间进入角色状态。38(四四)被并购企业员工对企业的心理契约失败被并购企业员工对企业的心理契约失败v 心理契约是存在于员工和企业之间的一种隐性契约。一般来说，员工的满意度越高，心理契约越牢固，工作也就越投人，反之则不然。并购后心理契约的重构需要时间保证。39(五五)被并购企业出现失败者的沮丧被并购企业出现失败者的沮丧v与并购企业相反，自己的企业会被其他公司并购总不是一件好事能力和个人价值受到怀疑，所以在被并购企业中从管理层到普通员工在失望、
25、沮丧的气氛之中。40二、被并购企业员工消极作用和负面影响的主二、被并购企业员工消极作用和负面影响的主要表现要表现 v第一，员工放弃对组织的义务。员工放弃对组织的义务。员工因并购普遍表现出焦虑不安，没有关注组织的目标和组织计划，从而员工的方向意识弱化，放弃本应该承担的责任和义务。v第二，整合过程中组织交流的困难。整合过程中组织交流的困难。由于被并购企业的员工对自己的未来存在焦虑，极有可能在整合过程中，并购整合小组无法与被并购企业员工进行有效的交流。v第三，优秀员工离职，组织资本丧失。优秀员工离职，组织资本丧失。被并购企业的组织资本可能就存在于员工个人技能中，当这些员工离职时，被并购公司并购的价值
26、就会降低。一般情况是：离职的员工总是被并购企业中的优秀人才，是被并购企业的价值所在。v第四，团队行为弱化，个人行为趋强。团队行为弱化，个人行为趋强。并购整合过程中被井购企业中的个体总是力求保护自己以及小团队的利益，但这种对个人和小团体利益的保护可能牺牲团队协作和支持，以致造成新企业整体战略受到影响。v第五，被并购部分生产效率下降。被并购部分生产效率下降。目标迷失、信任感消失、自我保护意识增强等使得被并购企业员工不可能把自己的精力和时间投入到工作中，因而工作态度保守，创新精神和创新意识不强，对待工作随机应付，被并购部分生产率下降就成为一种必然。41三、公司并购后人力资源整合的原则三、公司并购后人
27、力资源整合的原则v现代企业竞争在很大程度上取决于人才的竞争。公司并购能否成功很大程度上取决于能否挽留并购双方的关键人才。这些人才，尤其是高级管理人才、高级技术人才掌握着企业的管理、技术、客户等资源，他们的离职将对并购后的企业产生不可估量的影响。而且，整合持续时间越长，对这些人才形成的压力越大。这不仅影响到高层人员的工作效率，还将加速他们的离职，而最早、最有可能的离职者往往是那些有才干的管理和技术人员。这些人员是企业宝贵的财富，是保证并购之后企业经营稳定性和连续性的关键，也是人事整合的重点。针对前述公司并购后面临的人力资源问题，为了保护被并购企业价值，在人力资源的整合必须遵循“人尽其才、量才录用
28、人尽其才、量才录用人尽其才、量才录用人尽其才、量才录用”的基本方针，应采取以下原则：42（一）降低被并购组织震动原则（一）降低被并购组织震动原则v在对被并购企业进行整合时，应尽可能少地裁减富余人员。并购是企业发展的一种方式，人力资源是企业发展中的重要资源，必须对被并购公司人力资源实行全面评估，尽可能在被并购企业发现那些有利于企业成长的人才，保留那些对公司成长有使命感的人才，减少对被井购企业的震动。研究表明，并购容易带来人员增减。并购后增加员工的例子有：1994年德国宝马公司收购罗弗公司，到1995年底，新公司宝马集团人员从6 400人增加到115 763人；罗弗集团则从36 328人增加到40
29、 137人。大多数新增人员在生产第一线，部分人员在技术、规划和发展部门。要避免关键岗位和关键人员的流失，增加保留人员的机会大家都在并购中获得提升。v 戴姆勒一奔驰公司与克莱斯勒公司合并之后，为了回避高层人事风险，挽留高层管理人员，采取同时设立两个首席执行官的办法。在合并后的首个4年经营期中，第1、2年以奔驰公司为主，第3、4年以克莱斯勒公司为主，并将这种安排明确写入合并协议之中。43(二二)保护组织资本原则保护组织资本原则v被并购企业拥有的核心能力很大程度上是其拥有的组织资本、组织经验。并购后的人力资本整合必须保证使被并购企业人员对其前景有良好的预期，保证被并购企业的关键人员能够留在企业内，被
30、并购企业跨部门协作的团队精神仍然存在。换句话说，保护被并购企业的组织资本。44(三三)整合顺序原则整合顺序原则v并购交易结束后，并购企业对被并购企业的整合必须要快速确定被并购企业的管理团队，组建有部分被并购企业管理人员参加的整合小组。在确定被并购企业的高层管理团队以后，依照被并购企业整合的要求，对被并购企业的各类人员进行识别，顺次确定中层管理人员，确定应该保留的雇员名单。45(四四)心理契约重构原则心理契约重构原则v必须对被并购企业的关键人力提出富有吸引力的目标和承诺，建立关键的系统和制度，精心设计和塑造被并购企业的组织经历，增加对新企业的信任和依赖，从而快速完成被并购企业员工对新企业的心理契
31、约。46(五五)快速整合原则快速整合原则v人力资源的快速整合是整个并购整合的需要，只有快速稳定被并购企业的人力资源队伍，才能尽快使被并购部分快速创造价值，但对被并购企业的快速整合必须以对被并购企业人力资源的充分识别为前提。并购公司在并购后大约一年内，必须有能力为它所并购的公司配备最高管理人员，如果认为可以买管理，那是一个基本谬误。主并公司必须为可能失去目标公司的高层人员做好准备。这些高层人员习惯于当老板，他们不想当部门经理。假若他们是股东之一，并购使他们更加富有，但如果他们不情愿的话，他们不必非留下不可。假若他们是没有所有权的专业管理人员，他们通常很容易找到其他工作。公司并购双方的高层职员和员
32、工一般都会因并购而苦恼，担心并购可能会影响他们的职位和利益，毕竟并购之后相关部门和岗位只有一个职位，随着并购之后相关部门重新组合和无关部门撤并，造成富余人员增加，人事摩擦加大，而这些问题不但影响到并购之后的企业整合效果，而且也直接决定公司并购本身能否成功。第三节第三节资产整合 48 v标准的资产负债表可以提供一个良好资产合并的清单。最重要的首先是金融资产的合并，包括现金、短期投资、应收账款等。其次是厂房、设备、存货、土地等。资产整合占有重要地位。通过资产整合，可以剥离非核心业务，处理不良资产，重组优质资产，提高资产的运营质量和效率。49一、资产整合的策略一、资产整合的策略v一般来说，资产整合有
33、两种策略v(一)剥离不良资产v 不良资产是资产重组首先要解决的问题。一般来说，不良资产有如下特点：阻碍企业的核心竞争力；耗费企业现金资源；耗费企业管理资源；不产生净现金流；通常不盈利或少量盈利。不良资产的剥离可以通过出售、出租、承包经营和原股东回购等方式进行。50(二二)整合优质资产整合优质资产v在剥离了不良资产后，对其余优质资产要根据不同情况分别给予处理。对于不属于企业核心业务但是盈利能力较强的资产，可以由原来的经营股东继续经营。对于符合企业发展战略、收益水平较高的资产，可以由并购方直接经营。对于和并购方有很强的关联性和互补性的资产，并购方可以进行资产置换。v 上述策略的运用必须遵循的原则就
34、是实现资源的优化配置和并购双方的共赢。51二、各种资产的整合方法二、各种资产的整合方法v（一）流动资产的整合（一）流动资产的整合v流动资产是企业生产经营过程中短期置存的资产，包括货币资金、应收款项、存货、短期投资。公司并购的完成必然带来流动资产总量的增加。流动资产总量的增加一方面可以增强企业的偿债能力，降低财务风险，另一方面也会降低总资产的收益率。因此，并购方要根据企业生产规模和发展需要来确定流动资产的数量。对于多余的流动资产，必须进行投资、出售或置换。此外，并购方要加快流动资产的周转速度，因为企业总资产的周转速度很大程度上受制于流动资产的周转速度。并购方为了实现上述目标，首先要分析流动资产的
35、组成和质量，确定各种流动资产是否存在周转不畅和占用过大的问题。然后要分析流动资产周转的渠道是否通畅。最后，并购方要剥离不良流动资产，重新分布货币资金、应收款项、存货、短期投资的比例，加快流动资产的周转速度。52 v进行流动资产整合必须遵循以下原则：v(1)合理预测和控制流动资产的需要量和占用量，既能保证企业的生产经营需要，又无积压浪费；v(2)合理组织和筹集资金，保证生产的正常运行，加速流动资产的周转速度；v(3)平衡收支、分析流动资产的结构和比例，以合理的占用量，取得较高的经济效益。53(二二)固定资产的整合固定资产的整合v固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超
36、过一年，单位价值较高的资产。它能够在若于个生产经营周期中发挥作用，并保持其原有的实物形态，但其价值则由于损耗而逐渐减少。这部分减少的价值以折旧的形式，分期转移到产品成本或费用中去，并在销售收入中得到补偿。在整合固定资产时，首先考虑收入效益较好、能独立划分的优质资产。对于优质资产，应该予以吸收整合。对那些资产不易划清，效益较差的资产予以剥离。但若这些资产确为生产所需时，则采用租赁方式。54 v固定资产可以做以下处理：v(1)对已拆除的老丁程及不能正常生产的设施予以剥离；v(2)已完工但尚未转入固定资产的工程，将其转入企业资产；v(3)对部分生产所必须、但不属于企业的设备予以租赁使用；v(4)对规
37、模小、价值低的非经营性资产，如果是今后公司所必不可少的设施，应该予以保留；反之，予以剥离。v并购方应该在制定并购方案时就明确吸收与剥离资产的界限，以便将需要剥离的固定资产从目标企业的全部资产中提取出来，从而减少以后的整合工作量，节约整合成本。55（三）长期投资的整合（三）长期投资的整合v 长期投资是指企业直接向其他单位投资且回收期限在一年以上的现金、实物和无形资产，以及已购人并不准备在一年内变现的股票、债券等投资。在公司并购中，长期投资整合的重点是长期股权投资的整合。并购方应该对目标企业的长期投资进行分析核算。长期投资应根据不同情况分别采用成本法或权益法核算。成本法是指投资企业对被投资单位无控
38、制、无共同控制且无重大影响的长期投资。权益法是指长期投资初始投资时以投资成本计价，此后则根据投资企业享有被投资单位所有者权益份额的变动对投资的账面价值进行调整的方法。对目标企业那部分价值不断增长、收益较好的长期投资，应该将其保留。对目标企业那部分资产质量较低的长期投资，应该将其剥离。56（四）无形资产的整合（四）无形资产的整合v无形资产是指特定主体所控制的，不具有实物形态，对生产经营长期发挥作用且能带来经济利益的资源。会计学上把无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。可辨认无形资产包括专利权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等；不可辨认无形资产是指商誉。在公司并购中，无形资产
39、的范围更加广泛。除了会计学上所说的内容外，无形资产还包括企业的知识资源、企业管理层的能力、企业战略、企业文化、机构组织架构的合力、客户、销售渠道、战略联盟、员工、供应商、合作伙伴等。无形资产的整合在公司并购整合中具有重要地位。在1997年中国远洋运输集团公司并购上海众城实业股份有限公司的案例中，中远把众城实业更名为中远发展股份有限公司。这其实是将中远集团的无形资产注入众城，以便实现无形资产的整合。从某种意义上说，这种无形资产的整合与有形资产整合同等重要。第四节第四节财务整合 58 v现代企业管理要求管理者能够建立及时有效的财务信息管理系统，及时准确地反映企业经营情况和已经或可能出现的问题，以便
40、做出高效的应对措施，防止不利于企业经营的情况发生。对于并购企业来讲，只有实现财务信息系统的整合，才能保证信息能够准确通畅地传递到管理层的手中，以便他们能够及时地发现并购后可能出现的问题，并及时提出应对措施。59 v财务信息整合中，我们应该注重信息一体化的概念，即要求各种信息与数据得到最大限度的共享与有效利用。决策信息已不再局限于财务信息，而要扩展到业务信息，如有关产、供、销、劳资、物资、设备等方面的信息，而且主要从商品市场信息，扩展到主要从资本市场上获取信息。为此要有一个完备的决策支持系统来为其提供及时、有效的内部和外部相关决策信息和决策辅助信息。而且财务管理必须能将财务会计与管理会计有机地结
41、合，以财务会计报告系统为核心，并在此基础上，建立和完善对企业经营活动的计划和控制功能，做到事前有预测和计划，事中有控制和管理，事后有核算和分析。为实现此目的，财务管理着重建立财务预算、财务分析和决策支持系统，并在财务会计核算系统中增加预算与计划完成情况的控制与分析功能。60一、并购完成后面临的财务问题一、并购完成后面临的财务问题v 公司并购是把不同经营制度的企业融合在一起，由于每个企业的财务资源财务制度以及财务管理方式的差异，公司并购完成后必然会在财务管理上面临些问题。v(一一)合并财务报表的问题合并财务报表的问题v 并购之前，并购双方都是独立编制财务会计报表。但是，如果并购之后存续的是公众企
42、业，那就需要提供合并财务会计报表。如果是非公众企业，由于纳税的需要，也需要进行合并财务会计报表的编制。此外，如果企业为了自己的发展向外界融资，也面临一个财务情况透明化的要求。这必然使得财务资源的整合成为必然。61(二二)并购完成后的财务审计问题并购完成后的财务审计问题v尽管在公司并购之前，并购方会对被并购方的财务状况进行审慎调查，但由于信息不对称，使得很多未知的被并购企业的财务信息被曝光。如何处理这些信息直接影响到企业的财务管理，重要的还可能会影响企业的发展。比如2001年的清华并购ST海王案例，当ST海王的2亿元或有负债成为其实际负债时，ST海王在股票市场上连续跌停。因此，对那些被隐瞒的财务
43、信息不但要及时发现，还要恰当地处理。62二、财务整合的必要性二、财务整合的必要性v(一一)统一的财务是企业战略有效实施的基础统一的财务是企业战略有效实施的基础v 完善的财务制度是企业战略有效实施的保证。在公司并购完成之后，新企业的经营发展战略是基于并购双方的经营情况来确定的。因此，新企业必须对并购双方的财务进行统一管理，使自己拥有统一的财务保证，对财务资源统一调配和使用。财务管理的统一性是对企业经营战略的统一性的支持。63(二二)统一的财务是资源有效配置的保证统一的财务是资源有效配置的保证v 现代企业的内部资源配置都是根据一定的财务指标进行的。新企业作为一个整体，必然需要统一的财务基准来保证财
44、务活动的效率，从而最大程度保证内部资源配置的效率。此外，由于企业内部的任何资源配置都必须在财务上有所反映，所以财务管理也是监督企业内部资源配置有效性的重要手段。为了发挥这种监督手段，新企业必须使财务管理具有统一性和一致性，这样才能使财务对资源配置监督的效率性和可靠性体现出来。64(三三)统一的财务可以获得财务协同效应统一的财务可以获得财务协同效应v财务协同效应是指并购完成之后，由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。这种效益不是通过合理安排企业内部资源配置，提高生产效率的方式实现的。比如新企业利用税法中的亏损递延条款实现合理避税。这都是建立在统一的财务管理
45、基础之上的。65(四四)统一的财务是并购企业对被并购企业实统一的财务是并购企业对被并购企业实施控制的重要途径施控制的重要途径v如何对被并购企业进行有效控制是并购企业面临的重要问题。虽然并购企业可以通过人事安排对被并购企业进行控制，但这种方法的作用有限。此外，过多的人事干预有时会损害并购整合的进行。而通过掌握被并购企业生产经营的财务信息，并购企业可以很好地控制被并购企业，这是单纯的人事控制所不能做到的。要准确了解被并购企业的财务信息，就必须有统一的财务管理。66三、财务整合的原则三、财务整合的原则v（一）统一性原则（一）统一性原则v财务整合的目的是将并购双方的财务内容，包括资源、制度、组织等形成
46、统一的结构，以确定财务资源统一配置的组织形式，应对复杂多变的市场竞争环境。统一性原则要求公司并购完成后，不仅在财务组织机构上统一，更重要的是形成统一配置企业财务资源的内在功能。一般来说，统一的财务指挥机构可以保证统一的财务配置功能，但这必须通过完善的制度实现。因此，财务整合的统一性原则必然要求统一的财务管理制度，以实现财务资源的统一配置，保证财务基准的一致性 67（二）有效性原则（二）有效性原则v财务整合的有效性原则是对并购后的资产、投资、负债进行鉴别，尤其是对资产和投资进行鉴别。对于公司并购后的资产来说，确定企业在并购后什么资产适合战略发展的目的，什么资产可以带来短期效益等，从而优化并购后新
47、企业的资产质量，保证资产结构的合理性，提高资产收益率；对于投资来说，某些投资是否影响企业财务的稳定性，投资是否符合企业战略要求等。总的来说，对资产、负债、投资的效率性和战略符合性的确定有利于保证企业获得最佳的经济效益，保证企业战略目标的实现。68(三三)结构匹配性原则结构匹配性原则v企业必定有自己的资产结构、负债结构、资产负债结构和权益结构等。上述结构的合理匹配是财务稳健性的基础，因此并购完成后的新企业不仅要保持资产、负债内部协调，而且需要保证它们之间的匹配对称，消除并购双方的不协调，保证企业生产经营活动对财务的要求。合理的企业资产结构、负债结构、资产负债结构以及权益结构可以降低企业经营风险，
48、提高企业市场竞争的灵活性。因此，并购完成之后，必须优化上述财务结构，消除其中的冲突和矛盾，提高企业财务协同效应能力。69（四）灵活性原则（四）灵活性原则v现代企业面临的竞争环境逐渐复杂，市场信息瞬息万变。因此，财务整合所建立起来的财务管理制度必须适应经营环境不断发展的要求。企业财务整合必须以统一性为基础，同时针对特殊的情况设置特殊的财务管理准则，做到原则之外还有例外。财务整合中的灵活性原则要求避免财务整合过程中的权力过分集中以及因此而造成的市场环境反应迟钝。第五节第五节管理整合 71一、管理整合一、管理整合v并购之后是否要改变目标企业的管理制度和管理方法，取决于目标企业现行的管理制度和管理方法
49、是否优越。一个企业的管理制度和管理方法是企业在长期具体的管理实践中逐步形成的，即使在一个管理比较落后的企业也存在某些符合这一企业实际情况的行之有效的管理制度和方法。而公司并购本身就是为了取长补短、以优补劣、共同发展。况且主并企业先进的管理方法和成熟的组织经验能否移植以及移植效果如何也是一个需要认真分析的问题。如果目标企业的经营情况良好，管理方法基本得当，则应保持其管理制度和方法的暂时稳定性和连续性，以避免挫伤目标企业员工的感情和工作的积极性。但从长期发展来看，在同一企业内部存在不同的管理制度和方法必然造成政策的混乱，因此充分吸取双方优秀的管理经验，制定新的管理制度，形成新的管理方法乃大势所趋。
50、72 v管理的整合并不是对两个企业优秀管理经验简单地兼收并蓄。随着并购后企业规模的扩大，相应的信息传递渠道、沟通方式和管理方法均会发生相应的改变，即企业管理制度和方法本身也有一个动态的发展过程，如仍沿用过去的管理经验和方法去管理规模扩大后的企业，必然难以适应变化了的环境需要，可能造成管理僵化、丧失效率，许多企业的“大企业病”正是由此而生。而管理的真正意义在于鼓励人的创新精神，调动人的工作积极性，进而提高企业的运行效率。因此，公司并购也同时意味着企业管理模式的变革，根据变化了的内外环境对原有管理模式进行调整和创新是井购后企业所面临的一项长期性任务。有关研究表明，在金字塔式的组织结构下，企业规模越