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1、银保监会2号令全解读！本文纲要一、银保监会2号令全面解读（一）明确保险资产管理公司的发展功能定位，公司名称字样特定化（二）细化设立条件，明确非保险机构的股东类型，统一所有股东类型的适用条件（三）强化和细化主要发起人的条件，明确不得作为保险资产管理公司股东的情形（四）加强股权管理，规范股东行为，强化风险隔离（五）细化经营范围及自有资金运用范围（六）首次明确保险资产管理公司子公司的类型以及设立条件（七）新增保险资产管理公司高管任职核准程序、不予任职条件和任职资格失效情形（八）新增公司治理专章，强化保险资产管理公司独立性（九）明确保险资产管理公司分级分类监管要求二、保险资管监管历程（2003-202
2、2）三、三大维度解析保险资产管理公司业务现状（一）管理模式：区分委托投资和受托管理（二）产品维度：划分为资管产品和非资管产品/业务（三）资金角度：保险资金和非保险资金四、附：33家保险资产管理公司情况一览表一、银保监会2号令全面解读此前，保险资产管理公司层面的主要规则包括原保监会2004年发布的保险资产管理公司管理暂行规定（保监会令2004年第2号）、保监发201119号文、保监发201290号文。从规则本身看，部分内容已经不能满足当下保险资产管理公司的发展需求，因此，为进一步强化保险资产管理公司监管，中国银保监会对原有文件进行修订，形成发布了保险资产管理公司管理规定，自2022年9月1日起施
3、行。本次新规在一定程度上解决了规则滞后性、适用性等问题，进一步推动了保险资产管理公司发展。新规的核心内容包括：（一） 明确保险资产管理公司的发展功能定位，公司名称字样特定化新规明确，保险资产管理公司“以实现资产长期保值增值为目的”，立足长期投资、稳健投资，契合了保险资管长期管理保险资金形成的投资能力优势，引导行业为实体经济高质量发展提供更多中长期资金支持。同时，新规明确，未经银保监会批准，任何单位不得在名称中使用“保险资产管理”字样。（二） 细化设立条件，股东范围扩大到非保险机构，统一所有股东类型的适用条件新规规定保险资管公司的各项设立条件以及保险资管公司股东类型及资质要求。明确保险资管公司的
4、股东除了境内外保险机构（主要发起人）外，还提到其他金融机构、非金融企业和资产管理机构。此前旧规就非保险机构的股东并未提及具体类型，也缺乏统一适用条件的内容，仅对作为主要发起人的保险机构提出明确要求。同时，对保险资管公司的境内外保险公司股东一视同仁，取消外资持股比例上限。（三） 强化和细化主要发起人的条件，明确不得作为保险资产管理公司股东的情形除了满足一般的股东适用条件外，新规还细化了主要发起人的条件，其中持续经营和合规经营要求、财务状况良好均为常规要求，基本与其他资产管理机构保持一致。但对主要发起人和其他保险公司股东最近1年末的总资产提出了要求，要求合计（之前只针对主要发起人有总资产不低于10
5、0/150亿）不低于500亿人民币或等值可自由兑换货币。同时将偿付能力充足率不低于150%限定了“最近四个季度”的时间要求。另外，新规还列明6条不得作为保险资产管理公司股东的情形，从内容上看，涉及关联交易、股权结构、业务构成、偿付能力等方面。（四） 加强股权管理，规范股东行为，强化风险隔离新规首次明确两参一控要求：同一投资人及其关联方、一致行动人投资入股保险资产管理公司的数量不得超过2家，其中，直接、间接、共同控制的保险资产管理公司的数量不得超过1家，经银保监会批准的除外。新规要求保险资管公司主要发起人、控股股东及实际控制人书面承诺长期持有保险资管公司股权。要求股东须通过股东（大）会依法行使权
6、利，不得直接干预保险资管公司经营运作。要求保险资管公司建立与股东之间有效的风险隔离机制，通过隔离资金、业务、管理、人员、系统、营业场所和信息等措施，防范风险传染、内幕交易、利益冲突、利益输送等，实现更加独立的经营运作。需要注意的是，在股东出资额变更上报要求上，新规严于旧规。此前旧规要求保险资产管理公司变更持有公司股份10%以上股东要求上报监管，本次新规细化为“变更出资额占有限责任公司资本总额5%以上的股东，或者变更持股占股份有限公司的总股本5%以上的股东”。（五） 细化经营范围及自有资金运用范围1.经营范围包括以下业务：o 受托管理保险资金及其形成的各种资产；o 受托管理其他资金及其形成的各种
7、资产；o 管理运用自有人民币、外币资金；o 开展保险资产管理产品业务、资产证券化业务、保险私募基金业务等；o 开展投资咨询、投资顾问，以及提供与资产管理业务相关的运营、会计、风险管理等专业服务；o 银保监会批准的其他业务及国务院其他部门批准的业务。2.保险资产管理公司自有资金运用范围：o 可以开展金融资产投资以及与资产管理业务相关的股权投资，可以购置自用性不动产。o 其中，持有现金、银行存款、政府债券、准政府债券、中央银行票据、政策性金融债券、公募基金、组合类保险资产管理产品等具有较高流动性资产的比例不得低于50%；o 投资于本公司发行的保险资产管理产品原则上不得超过单只产品净资产的50%；o
8、 不得直接投资上市交易的股票、期货及其他衍生品。保险资产管理公司运用自有资金，应当避免与公司及子公司管理的资产之间发生利益冲突，严禁任何形式的利益输送行为。3.明确保险资产管理公司不得提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。通道业务为近几年监管重点关注内容，资管新规后尤为明显，要求资产管理机构必须履行主动管理能力。（六） 首次明确保险资产管理公司子公司的类型以及设立条件，主要目的仍是为了服务保险资金，分支机构的设立参考银保监发202137号文原保监会通过关于调整保险资产管理公司管理暂行规定有关规定的通知（保监发201119号）将此前涉及保险资产管理公司设立分支机构的规定，调整为“保险资
9、产管理公司设立子公司，从事专项资产管理业务，由中国保监会依据有关法律法规研究制定。”本次新规明确保险资产管理公司可以投资设立理财、公募基金、私募基金、不动产、基础设施等从事资产管理业务或与资产管理业务相关的子公司。但需要满足新规明列的六项要求，要求中涉及开业时间、监管评级、净资产要求等。需要注意的是，新规要求保险资产管理公司设立子公司，由银保监会按照保险资金重大股权投资有关规定受理、审查并作出决定。（七） 新增保险资产管理公司高管任职核准程序，不予任职条件和任职资格失效情形和旧规相比，保险资产管理公司的高级管理人员除了需要具备一定条件外，在核准高管任职资格时，还需要保险资产管理公司向银保监会提
10、交相关核准资料，并且明确不予任职条件以及任职资格失效的情形。（八） 新增公司治理专章，强化保险资产管理公司独立性内容上涉及总体要求、股东义务、激励约束机制、股东会及董事会监事会要求、专门委员会设置、独立董事制度、董事监事履职、高管兼职管理等方面，进一步提升保险资管公司经营运作独立性。（九） 明确保险资产管理公司分级分类监管要求新规明确分级分类监管要求，强化监管评级结果运用，支持监管评级较高、经营运作稳健的机构开展创新型业务。具体分类标准参考银保监办发20215号文。另外，在资产管理领域，明确实行分类监管的还有证券公司、期货公司等。二、保险资管监管历程（2004-2022）拉长时间来看，保险资产
11、管理公司成立之初便有明确定位，大部分业务长期以来都处于规范发展之中（除了2016年前的保险资管通道业务）。这一方面和保险资金的“高安全性”要求有关，另一方面也和监管的严格程度相关，随着保险资产管理公司的能力增强，监管对其也开始有一定程度上的“松绑”，如2021年发布了精简保险资产管理公司监管报告事项的通知等。（一） 2003-2012：保险资产管理公司成立初衷：管理保险资金，实现资产独立性2004年，保监会明确保险资产管理公司是由中国保监会会同有关部门批准，依法登记注册、受托管理保险资金的金融机构。2011年，监管将受托管理保险资金的措辞变更为“保险等资金”。至此，保险资管公司开始管理非保险资
12、金，涉及养老金、企业年金、住房公积金等机构的资金，以及合格投资者的资金。1.管理保险资金需要符合保险资金的投资要求如上文提到，保险资产管理公司的业务起点围绕保险资金而展开。目前来看，保险资金投资已有一套较为成熟和规范的规则体系，保险资产管理公司在运用保险资金投资时，需要遵循保险资金运用管理办法，如保险资金投资不动产、股权、金融产品等。2.保险资金的主流投资模式主要依托于保险资产管理公司，占比超过70%，但委外需求也在不断增加目前，保险资金的4种基本投资模式包括：（1）自主投资；（2）委托关联方保险资管投资；（3）委托非关联方保险资管投资；（4）委托业外资管管理人投资（以下简称“委外”）。根据中
13、国保险资产管理业发展报告（2022）（以下简称“报告”）数据显示，193家保险公司调研数据显示，截至2021年末，自主投资规模5.70万亿元，占比26.22%；委托关联方保险资产管理公司投资规模15.15万亿元，占比69.62%；委托非关联方保险资产管理公司投资规模0.15万亿元，占比0.71%；委托业外管理人投资规模0.75万亿元，占比3.45%。需要注意的是，大部分保险（集团）公司、保险公司（以下统称“保险机构”）进行保险资金投资都会采取上述模式的“组合形式”而不是单一模式进行投资。报告显示，截至2021年末，从调研机构数量上看：“自主投资+委托关联方保险资管”的模式，13%的保险公司选择
14、；“自主投资+委外”模式，约44%的保险公司选择；“自主投资+委托关联方保险资产管理公司+委外”的模式，有16%的保险公司选择，其中，“委外”中被委托主体以基金公司、证券公司及其子公司为主。和2019-2020年的数据同步比较，可以看出保险公司的委外投资需求逐步增大。（二） 2016年前后：保险资产管理公司通道类业务造清理，组合类产品存在让渡管理人职责的情形银行存款通道等业务（简称通道类业务），是指资金来源与投资标的均由商业银行等机构确定，保险资产管理公司通过设立资产管理计划等形式接受商业银行等机构的委托，按照其意愿开展银行协议存款等投资，且在其委托合同中明确保险资产管理公司不承担主动管理职责
15、，投资风险由委托人承担的各类业务。据中国银保监会监管函（监管函201862号）披露，民生通惠资产管理有限公司于2016年7月1日至2016年11月30日期间，违规开展存款通道类业务共45笔。同时在资管产品的组合类产品中，存在为部分产品的外部投资顾问设置系统访问权限和投资经理账号,由其远程登录民生通惠的投资管理系统,直接下达投资指令买卖股票,形成实质上的转委托。（三） 2012-2018：监管鼓励保险资产管理公司进行业务/产品创新（2012-2018）此时保险资管公司管理保险资金已将近8年，保监发201290号文为保险资产管理公司早期开展多项业务提供了依据，涉及专户业务、资产管理业务、公募业务以
16、及通过设立子公司从事专项资产管理业务，但规则内容多为原则和框架性规定。对于业务该如何进行，实践中如何操作，从2013年底到至今，银保监会也在逐渐规范和完善相关规则。2015年，保监发201585号文为保险资产管理机构开展项目资产支持计划业务提供基础依据，目的是为了支持资产证券化业务发展，维护保险资金运用安全。2018年，银保监发201865号文为保险资产管理机构发行专项产品提供依据，目的是帮助企业纾困，主要为化解优质上市公司股票质押流动性风险，加大保险资金投资优质上市公司力度。其他具体的业务模式可参考本文第三部分。同年，资管新规将保险资管业务纳入资管框架下，随后发布的“1+3”保险资管规则体系
17、，使得保险资产管理业务得到进一步发展。具体的业务开展情况可参考本文第三部分。（四） 2020-至今：在保险资产管理公司逐步规范化运作下，监管对其也呈逐步放开的态度在监督管理上，如2021年，监管精简了保险资产管理公司监管报告事项，包括取消、合并、整合报送时间等。另外，监管在今年也曾提及要放开部分保险资产管理公司监管权限并开展试点工作。在业务层面，监管拓宽了保险资金的投资范围，如银保监规20227号拓宽了可投资金融产品的范围和品种。具体业务情况参考本文第三部分。三、三大维度解析保险资产管理公司业务现状目前保险资产管理公司的业务构成如下图所示，包括六类业务：资产管理业务、项目资产支持计划、专户业务
18、、投顾/财顾业务、公募业务、专项产品。我们可以将上述部分产品/业务进行以下三个维度的划分：（一） 管理模式：区分委托投资和受托管理区分的依据为保监发201290号文，该文件将保险资管公司的业务分为“专户业务”和“资管（产品）业务”，具体而言： 保险资产管理公司作为受托人，可以接受客户委托，以委托人名义，开展资产管理业务即受托管理的专户业务； 也可以设立资产管理产品，为受益人利益或者特定目的，开展资产管理业务即资管新规语境下的资产管理业务； 保险资产管理公司符合有关规定的，可以向有关金融监管部门申请，依法开展公募性质的资产管理业务，如保险资产管理公司通过直接控股/参股的基金管理公司或通过公募基金
19、事业部开展公募业务。（二） 产品角度：划分为资管产品和非资管产品/业务1.资管新规监管体系下的保险资管产品及其他资管产品（1）保险资管产品：组合类产品、债权投资计划、股权投资计划【组合类产品】组合类产品的运作模式和公募基金类似，但是仅面向合格投资者非公开发行。2020年底，组合类产品规模为2.2万亿。近期部分组合类产品登记情况如下图。截至2021年6月30日，中保登累计完成组合类产品发行前登记543只。同年1-6月期间，中保登累计完成产品登记336只。其中，固定收益类产品211只、权益类产品72只、混合类产品53只。由上图可知，组合类产品中的“组合类”字样不会在产品名称中显示，而是统称为“XX
20、资产管理产品”；从产品的投资运作上看，开放式产品占比将近八成；从产品类型看仍以固收为主；组合类资管产品在不断创新：从产品类型看，FOF产品发行数量增多；从底层资产看，部分产品投资REITS、ESG领域；从资金来源看，组合类产品中银行资金和其他资金占比超过半数；和公募基金进行对比，笔者通过对wind披露的23只组合类产品中的货币市场型（或称为现金管理型）进行整理，发现产品的七日年化收益率（暂不考虑万份收益的实际收益）在2.68%-3.82%之间，平均数为3.25%，大致比同类公募基金的货币市场基金高100bp。综合来看，近一年的固定收益类、混合类和权益类的保险资管产品业绩表现都较为优异，如果拉长
21、时间将近一年和近三年的产品投资回报率进行比较，会发现时间越长，保险资金的稳健增长特性愈加明显。另外，在三类保险资产管理产品中，只有组合类产品在“1+3”制度体系下明确投资者范围扩大至合格自然人投资者（此前仅对合格机构投资者募集资金）。【债权投资计划、股权投资计划】可以理解为保险资产管理公司开展的“投行业务”，即通过保险资产管理产品的形式以债权、股权的方式投资于基础设施、非基础设施不动产和非上市企业股权，仅面对合格机构投资者发行。债券投资计划和股权投资计划的资金来源均以保险资金为主。据中国保险资产管理业协会数据显示，截至2021年8月底，共登记（注册）债权投资计划、股权投资计划2081只，登记（
22、注册）规模44903.8亿元。其中债权投资计划登记（注册）2004只，规模41287.71亿元；股权投资计划登记（注册）77只，规模3616.09亿元。而上述产品的发行主体包含保险资产管理公司及具有存量保险资金业务的专业机构。以部分保险资产管理公司发行的债权投资计划、股权投资计划为例：（2）其他资管产品：公募基金、私募基金【公募基金】依据仍为90号文：保险资产管理公司符合有关规定的，可以向有关金融监管部门申请，依法开展公募性质的资产管理业务。截至2022年8月，据中基协披露，有2家保险资产管理公司直接在证监会申请公募牌照，分别是中国人保资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司，其通过公司内部
23、公募基金事业部开展公募业务；此外，由保险资产管理公司直接控股/参股的基金管理公司共4家，分别为太平基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司。【私募基金】依据为2015年原保监会颁布的关于设立保险私募基金有关事项的通知（以下简称“85号文”），明确保险资产管理机构的下属机构可以发起设立私募基金，由发起人或发起人指定的保险资产管理机构或保险资产管理机构的其他下属机构担任私募基金的管理人，私募基金的资金来源主要是保险资金，也可以向其他合格投资者募集，投资范围为国家重点支持的行业和领域，例如重大基础设施、养老服务行业等。据中国保险资产管理业协会披露，截至
24、2021年8月，保险私募基金共注册了45只，规模3772.27亿元。如下为我们统计的保险私募基金管理人信息：其中，保险系私募基金管理人所属的保险资产管理机构又可以细分为保险资产管理公司及具有存量保险资金业务的专业机构，如国寿健康产业投资有限公司、平安养老保险股份有限公司。2.非资产管理业务/产品：包括专项产品、专户业务、资产支持计划、投顾业务（1）专项产品2018年10月29日，中保登公司完成首只专项产品的登记。该专项产品由中国人寿资产管理有限公司设立，目标总规模200亿元，部分产品要素如下图所示，现产品已实现分期发行：据公开信息显示，认购该产品的部分资金来源于中国人寿集团、寿险、财险公司，首
25、只及后续分期发行产品的投资标的涉及通威股份和万达信息。除国寿资产外，还有太平资产、人保资产、新华资产、阳光资产、泰康资产、中再资产等也发行了专项产品。（2）专户业务、项目资产支持计划、投顾业务【专户业务】从各类业务规模及增速情况看，专户业务为保险资管机构的主阵地。在专户业务中，委托人主要是保险机构，保险机构通常负责投资指引的拟定，保险资产管理机构负责资产的策略配置和组合管理。根据保险资产管理业协会统计数据，截至2021年末，保险资管机构的专户业务管理规模超16万亿，占比超七成。【投顾、财顾业务】保险资管机构开展的顾问服务要与资管业务中聘请的投资顾问进行区别。实践中，以华泰资产管理有限公司的投顾
26、业务为例，其提供的顾问服务中包括： QFII顾问服务为QFII提供资格申请、业务流程、投资组合、定期报告、后台清算与风险控制全过程的顾问服务； 银行理财顾问服务为银行理财产品提供产品设计、投资管理、注册登记、后台清算与风险控制、定期报告等全过程的顾问服务； 财产信托顾问服务为信托产品提供项目来源，安排交易结构，协助销售信托产品等顾问服务。（三） 资金角度：保险资金和非保险资金（业外资金）保险资金指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金以及其他资金。而非保险资金（业外资金）涉及银行资金、养老金（基本养老金、企业年金、职业年金）以及其他资金。值得注意的是
27、，近两年来，银行资金增长迅速，根据报告显示，截至2020年，银行资金存续规模8364亿元，同比增加4800余亿，主要投资组合类产品。四、附：33家保险资产管理公司情况一览表自2003年至今，我国先后设立了33家保险资管公司。具体名单及相关信息如下：其中，标红的中国人保资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司均取得证监会下发的公募牌照。而根据保险资产管理公司新规要求，对其股东有两参一控的要求，目前根据公开信息统计，穿透来看，至少还存在以下持股现象：1.中国人民保险集团股份有限公司同时控股中国人保资产管理有限公司和人保资本保险资产管理有限公司；2.中国人寿同时控股国寿投资保险资产管理有限公司和中国人寿资产管理有限公司；3.太平保险集团同时控股太平资本保险资产管理有限公司和太平资产管理有限公司；而人保资本保险资产管理有限公司、国寿投资保险资产管理有限公司、太平资本保险资产管理有限公司均系具由存量保险资金业务的专业机构变更而来。此外，除保险资产管理公司外，保险资管市场还有13家具有存量保险资金业务的专业机构，主要从事股权、债权、不动产等方面的另类投资，具体名单如下：（全文完）25