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1、泓域咨询/哈尔滨果蔬罐头项目建议书目录第一章 项目建设背景、必要性7一、 行业发展概况7二、 市场规模7三、 行业壁垒8第二章 市场分析10一、 行业的区域性和季节性特征10二、 行业竞争格局10三、 行业发展趋势11第三章 绪论13一、 项目名称及项目单位13二、 项目建设地点13三、 可行性研究范围13四、 编制依据和技术原则13五、 建设背景、规模14六、 项目建设进度15七、 环境影响15八、 建设投资估算16九、 项目主要技术经济指标16主要经济指标一览表16十、 主要结论及建议18第四章 建筑工程可行性分析19一、 项目工程设计总体要求19二、 建设方案19三、 建筑工程建设指标2
2、0建筑工程投资一览表21第五章 项目选址方案23一、 项目选址原则23二、 建设区基本情况23三、 以创新做强和催生更多市场主体25四、 保障循环畅通25五、 项目选址综合评价26第六章 法人治理结构27一、 股东权利及义务27二、 董事29三、 高级管理人员33四、 监事35第七章 运营管理模式37一、 公司经营宗旨37二、 公司的目标、主要职责37三、 各部门职责及权限38四、 财务会计制度41第八章 项目环保分析48一、 编制依据48二、 环境影响合理性分析49三、 建设期大气环境影响分析50四、 建设期水环境影响分析53五、 建设期固体废弃物环境影响分析53六、 建设期声环境影响分析5
3、4七、 建设期生态环境影响分析55八、 清洁生产55九、 环境管理分析57十、 环境影响结论58十一、 环境影响建议58第九章 工艺技术分析60一、 企业技术研发分析60二、 项目技术工艺分析62三、 质量管理63四、 设备选型方案64主要设备购置一览表65第十章 项目规划进度66一、 项目进度安排66项目实施进度计划一览表66二、 项目实施保障措施67第十一章 原辅材料成品管理68一、 项目建设期原辅材料供应情况68二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理68第十二章 项目节能说明70一、 项目节能概述70二、 能源消费种类和数量分析71能耗分析一览表72三、 项目节能措施72四、 节能综合评
4、价73第十三章 项目投资计划75一、 投资估算的编制说明75二、 建设投资估算75建设投资估算表77三、 建设期利息77建设期利息估算表78四、 流动资金79流动资金估算表79五、 项目总投资80总投资及构成一览表80六、 资金筹措与投资计划81项目投资计划与资金筹措一览表82第十四章 项目经济效益分析84一、 基本假设及基础参数选取84二、 经济评价财务测算84营业收入、税金及附加和增值税估算表84综合总成本费用估算表86利润及利润分配表88三、 项目盈利能力分析88项目投资现金流量表90四、 财务生存能力分析91五、 偿债能力分析92借款还本付息计划表93六、 经济评价结论93第十五章 项
5、目招标及投标分析95一、 项目招标依据95二、 项目招标范围95三、 招标要求95四、 招标组织方式97五、 招标信息发布98第十六章 项目综合评价说明99第十七章 附表100主要经济指标一览表100建设投资估算表101建设期利息估算表102固定资产投资估算表103流动资金估算表104总投资及构成一览表105项目投资计划与资金筹措一览表106营业收入、税金及附加和增值税估算表107综合总成本费用估算表107固定资产折旧费估算表108无形资产和其他资产摊销估算表109利润及利润分配表110项目投资现金流量表111借款还本付息计划表112建筑工程投资一览表113项目实施进度计划一览表114主要设备
6、购置一览表115能耗分析一览表115第一章 项目建设背景、必要性一、 行业发展概况罐头产品是以水果、蔬菜、食用菌、肉或水产品等为原料，经过加工、罐装、密封、杀菌等工序制作而成。罐头食品行业是我国传统出口行业，在全国食品工业中起步早、基础好、发展速度快。我国罐头产品主要定位于出口，几十年的出口创汇为国家做出了巨大贡献。经过多年的发展，我国已经成为当今世界的罐头生产和出口大国，行业技术水平已经与国际标准对接多年，可以充分满足国际市场对于品质和安全的要求。二、 市场规模2020年度，我国水果罐头出口总量达50.45万吨，总金额为57,497万美元。其中，桔子罐头出口25.36万吨，占水果罐头出口总量
7、的50%；桃罐头出口15.78万吨，占水果罐头出口总量的31%；梨罐头出口5.91万吨，占水果罐头出口总量的12%。在出口区域方面，2020年度中国水果罐头出口共计113个国家及地区。出口排名前十的国家和地区分别为美国、日本、泰国、智利、德国、加拿大、马来西亚、俄罗斯联邦、墨西哥和澳大利亚。美国、日本、泰国位居前三，出口量分别为21.90万吨、9.40万吨及2.59万吨，占比分别为43%、19%及5%。三、 行业壁垒1、产品质量壁垒近年来，层出不穷的食品安全问题使得消费者对产品安全性的关注不断提高，对其质量问题的容忍度越来越低。随着行业监管力度不断加强，罐头制造企业需要不断改进其生产工艺的安全
8、性，加强对供应链全流程的严格监督和管理。行业新进入者很难在短时间内完全通过相关管理部门严格的检测程序，并满足市场对其产品品质的要求。因此，国家和消费者对食品产品质量及安全性不断提升的要求构成了对新进入者较高的食品安全及质量控制壁垒。2、营销壁垒拥有成熟稳定的营销网络是食品行业企业在激烈的市场竞争中不可或缺的重要环节。随着行业竞争格局的形成和消费者习惯的转变，优质销售渠道的进入门槛日益提高，其成本也随之增长。对于新进入该行业的市场参与者而言，建立覆盖面广、渗透力强、长期稳定的多维销售渠道是提高市场占有率的唯一途径，这不仅意味着海量资金投入，更要求其具有丰富的管理经验和出色的销售团队。因此，本行业
9、的新进入者难以在短期内建立起完善的营销网络体系。3、品牌壁垒对于食品工业企业而言，行业的市场壁垒主要体现在品牌的塑造。随着购买能力的提升和消费观念的转变，消费者在选购食品时对知名品牌的产品有着更多的偏好。尤其是罐头等休闲食品，品牌影响力对消费者的选择具有决定性作用。消费者往往会习惯性消费自己认知和信任的品牌，消费者与品牌之间的粘性在市场中形成了一定程度的品牌壁垒。4、资金壁垒资金实力是保证规模化生产的首要资本，也是企业持续经营的关键因素。随着国家及消费者对食品行业安全要求的重视和提高，食品生产企业需要购置高端设备对食品安全进行检测和管理。此外，产地建设、产能提升、设备改进、工艺升级、物流配套、
10、产品推广、营销渠道构建、信息系统优化等都需要投入大量的资金，对于缺乏资金实力的新进企业而言，在食品行业竞争存在较大的困难。第二章 市场分析一、 行业的区域性和季节性特征果蔬罐头食品行业有较强的区域性和季节性特征。该行业的区域性主要体现在生产环节。由于罐头产品的主要原料在未经加工时不便于贮存、运输，一般将生产基地设立在水果产地周边地区。例如，柑橘罐头以浙江、湖南、湖北等地为主产区；黄、白桃罐头以河北、山东、安徽和大连等地为主产区。果蔬罐头产品主要生产原材料为露天种植、自然生产的新鲜果蔬，产季相对集中，导致产品存在季产年销的特点。从国内市场看，传统的春节、中秋节以及旅游旺季，都是罐头产品销售的旺季
11、。二、 行业竞争格局我国罐头行业总体以中小企业居多，生产规模小、技术装备落后，导致行业集中度普遍不高。由于加工原材料供应、产品季产年销和人工劳动力的制约，罐头企业难以形成规模效应，行业整体工业化水平和规模仍处于较低的程度。同时，由于较低的生产水平，罐头产品同质化明显，低端产品市场竞争激烈，仍停留在价格竞争阶段。近年来，罐头行业集中度逐年提高，主要原因在于行业在政策和市场的引导下，对落后产能进行淘汰。同时，部分子产业尚处于洗牌期，兼并和重组的现象较多。在细分领域中，龙头企业的品牌影响力远超其它同行业企业，其标准化、规模化的生产经营模式和差异化市场战略使得其进一步占据市场主导地位。在未来发展中，差
12、异化竞争也将成为众多企业的重要策略之一。三、 行业发展趋势欧美、日本等经济发达国家，水果罐头是以一种颇为普及的日常餐饮消费品。目前，美国人均罐头年消费量在90公斤左右，西欧约50公斤，日本为23公斤，而我国受传统观念及消费习惯影响，人均罐头消费量仅为1公斤，存在较大差距。未来果蔬罐头行业的发展趋势主要为：消费场景多样化：果蔬罐头随着时代发展衍生出更多契合消费需求的新品类，例如水果酸奶罐头、沙拉代餐罐头等。果蔬罐头逐步向休闲食品转变，可以满足消费者对水果多样性、功能性的需求。此外，随着不断演变外观设计和更大的广告宣传投入，消费者对罐头食品的认识误区将得到改善。线上销售占比提高：蓬勃发展的线上购物
13、将成为不可逆转的消费模式，结合当前线上直播带货等销售，食品工业化、标准化大生产日渐被广大消费者认可的趋势。果蔬罐头满足食品方便化、速食化、口味稳定的要求，线上销售占比将进一步提高。消费观念变化：年轻消费群体中消费观念有所转变，食品的美味、方便、安全越来越受到重视。工业化、标准化的食品因其安全、可靠的特点，被更多的人所接受。而果蔬罐头产品正好契合了该种变化。第三章 绪论一、 项目名称及项目单位项目名称：哈尔滨果蔬罐头项目项目单位：xx有限责任公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约82.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公
14、用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、承办单位关于编制本项目报告的委托；2、国家和地方有关政策、法规、规划；3、现行有关技术规范、标准和规定；4、相关产业发展规划、政策；5、项目承办单位提供的基础资料。（二）技术原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路：资源综合
15、利用、节约能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。五、 建设背景、规模（一）项目背景近年来，层出不穷的食品安全问题使得消费者对产品安全性的关注不断提高，对其质量问题的容忍度越来越低。随着行业监管力度不断加强，罐头制造企业需要不断改进其生产工艺的安全性，加强对供应链全流程的严格监督和管理。行业新进入者很难在短时间内完全通过相关管理部门严格的检测程序，并满足市场对其产品品质的要求。因此，国家和消费者对食品产品质量及安全性不断提升的要
16、求构成了对新进入者较高的食品安全及质量控制壁垒。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积54667.00（折合约82.00亩），预计场区规划总建筑面积81158.63。其中：生产工程57706.48，仓储工程8936.09，行政办公及生活服务设施8776.02，公共工程5740.04。项目建成后，形成年产xxx吨果蔬罐头的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响该项目在建设时，应严格执行建设项目环保，“三同时”管理制
17、度及环境影响报告书制度。处理好生产建设与环境保护的关系，避免对周围环境造成不利影响。烟尘、污废水、噪声、固体废弃物分别执行大气污染物综合排放标准、城市污水综合排放标准、工业企业帮界噪声标准、城镇垃圾农用控制标准。该项目在建设生产中只要认真执行各项环境保护措施,不会对周围环境造成影响。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资31628.36万元，其中：建设投资24884.35万元，占项目总投资的78.68%；建设期利息583.15万元，占项目总投资的1.84%；流动资金6160.86万元，占项目总投资的19.48%。
18、（二）建设投资构成本期项目建设投资24884.35万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用20405.62万元，工程建设其他费用3813.68万元，预备费665.05万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入56000.00万元，综合总成本费用47675.39万元，纳税总额4171.70万元，净利润6070.84万元，财务内部收益率12.12%，财务净现值1339.45万元，全部投资回收期7.13年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积54667.00约82.00亩1.1总建筑面积8115
19、8.631.2基底面积30613.521.3投资强度万元/亩282.242总投资万元31628.362.1建设投资万元24884.352.1.1工程费用万元20405.622.1.2其他费用万元3813.682.1.3预备费万元665.052.2建设期利息万元583.152.3流动资金万元6160.863资金筹措万元31628.363.1自筹资金万元19727.413.2银行贷款万元11900.954营业收入万元56000.00正常运营年份5总成本费用万元47675.396利润总额万元8094.457净利润万元6070.848所得税万元2023.619增值税万元1917.9310税金及附加万元
20、230.1611纳税总额万元4171.7012工业增加值万元14479.4213盈亏平衡点万元25881.71产值14回收期年7.1315内部收益率12.12%所得税后16财务净现值万元1339.45所得税后十、 主要结论及建议本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。第四章 建筑工程可行性分析一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原
21、则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等
22、级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及
23、混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积81158.63，其中：生产工程57706.48，仓储工程8936.09，行政办公及生活服务设施8776.02，公共工程5740.04。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程17755.8457706.487846.811.11#生产车间5326.7517311.942354.041.22
24、#生产车间4438.9614426.621961.701.33#生产车间4261.4013849.561883.231.44#生产车间3728.7312118.361647.832仓储工程6428.848936.09960.852.11#仓库1928.652680.83288.252.22#仓库1607.212234.02240.212.33#仓库1542.922144.66230.602.44#仓库1350.061876.58201.783办公生活配套1717.428776.021354.223.1行政办公楼1116.325704.41880.243.2宿舍及食堂601.103071.614
25、73.984公共工程4592.035740.04610.82辅助用房等5绿化工程7708.05135.16绿化率14.10%6其他工程16345.4349.187合计54667.0081158.6310957.04第五章 项目选址方案一、 项目选址原则项目选址应符合城乡规划和相关标准规范，有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用，坚持节能、保护环境可持续利用发展，经济效益、社会效益、环境效益三效统一，土地利用最优化。二、 建设区基本情况哈尔滨，简称“哈”，别称冰城，黑龙江省辖地级市，是中华人民共和国黑龙江省省会、副省级市、哈尔滨都市圈核心城市、特大城市，批复确定的我国东北地区重
26、要的中心城市，国家重要的制造业基地。全市共辖9个市辖区、2个县级市、7个县，总面积53100平方千米，建成区面积493.77平方千米。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，哈尔滨市常住人口为1000.9854万人。哈尔滨地处中国东北地区、东北亚中心地带，是中国东北北部政治、经济、文化中心，被誉为欧亚大陆桥的明珠，是第一条欧亚大陆桥和空中走廊的重要枢纽，哈大齐工业走廊的起点，国家战略定位的沿边开发开放中心城市、东北亚区域中心城市及“对俄合作中心城市”。哈尔滨是国家历史文化名城，是“一国两朝”发祥地，即金、清两代王朝发祥地，金朝第一座都城就坐落在哈尔滨阿城，清朝肇祖猛哥帖木儿出生在
27、哈尔滨依兰，金源文化由此遍布东北，发扬全国，是热点旅游城市和国际冰雪文化名城，素有“冰城”“东方莫斯科”“东方小巴黎”之称。2017年11月复查确认继续保留全国文明城市荣誉称号，中国百强城市排行榜排第23位；2017年12月获得“厕所革命优秀城市奖”，当选中国十佳冰雪旅游城市；2018年10月获全球首批“国际湿地城市”称号。在肯定成绩的同时，我们也清醒地认识到，经济总量小、发展速度不快、结构不优仍是我市面临的主要矛盾，农业发展效益不高、工业新动能发展不快、服务业供需不匹配的问题还需加速解决，民营经济偏弱，市场主体总量少，创新氛围不浓，科教、开放等资源禀赋转化为经济优势不够，疫情冲击导致的各类衍
28、生风险不容忽视，经济企稳向好基础还不牢固。“十四五”时期是我国开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。我们必须准确把握坚持党的全面领导的政治保障，围绕党的十九届五中全会关于“十四五”时期经济社会发展和二三五年远景目标，落实省委和市委“十四五”战略部署；必须准确把握进入新发展阶段的深刻内涵，善于在危机中育先机、于变局中开新局；必须准确把握全面贯彻新发展理念的实践要求，努力实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展；必须准确把握构建新发展格局的战略构想，借势借力加快推动经济转型和产业升级；必须准确把握坚持以人民为中心的发展思想，形成人人尽责、人人
29、享有的良好局面，实现全面振兴全方位振兴，努力在现代化新龙江建设中展现省会担当、作出省会贡献。“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段。全市地区生产总值年均增长4.4%，占全省比重由2015年的34.8%提高到37.8%；一般公共预算收入年均增长5.8%（按可比口径）。三、 以创新做强和催生更多市场主体发挥企业创新主体作用，搭建校所企对接合作平台，鼓励面向企业需求定向研发、定向转化。实施领跑者培育行动，推动企业立足科技支撑提升产品竞争力，对标国内外一流企业发展一批“隐形冠军”“单项冠军”。积极发展“孵化+创投”“众创空间+孵化器+加速器”等新型孵化载体，持续扩大国际科技合作，促进科技成果高质量落
30、地转化。全年新认定科技型小微企业1800户、高新技术企业400户以上。四、 保障循环畅通依托哈尔滨地处东北亚中心的区位优势和省会城市集聚辐射功能，坚持南联北开、错位发展，突出供给特色和质量，提高人员流动、货物畅通和资金融通水平。组建物流企业联盟，完善多式联运和智慧物流服务平台，建设国内物流枢纽区域中心。加快建设机场第二跑道，谋划开通哈尔滨至北美、莫斯科等国际航线，推动哈俄、哈欧国际班列加密运营和24小时货运无障碍通关，建设国际交通枢纽城市。完善金融服务体系，落实国家关于稳企稳岗等金融政策扩大对中小企业信贷支持，提高企业在资本市场直接融资能力，建设对俄跨境人民币结算中心，增强金融服务实体经济能力
31、。用足用好扩大投资消费外贸等政策措施，为畅通双循环提供有力支撑。五、 项目选址综合评价项目选址应符合城乡建设总体规划和项目占地使用规划的要求，同时具备便捷的陆路交通和方便的施工场址，并且与大气污染防治、水资源和自然生态资源保护相一致。第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
32、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
33、公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社
34、会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（
35、4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董
36、事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
37、营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意
38、见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职
39、自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
40、定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
41、事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包
42、括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
43、。四、 监事1、公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。2、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议定期会议或临时会议应分别至少提前10日和2日将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以不提前通知的情况下召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会
44、议对所议事项的表决，可采用书面、举手、传签监事会决议等方式，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。3、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。第七章 运营管理模式一、 公司经营宗旨根据国家法律、行政法规的规定，依照诚
45、实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、果蔬罐头行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和果蔬罐头行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞