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1、募集资金使用专户监管协议本协议于年月日由下列当事人于签署： 甲方（发行人）：住所：法定代表人：乙方（监管银行）： 住所：法定代表人：丙方（债权代理人）： 住所：法定代表人：鉴于：（1） 甲方根据企业债券管理条例等有关规定，拟在国内发行总额不超过人民币 （ 大 写 ） （￥ 元 ） 的 年公司公司债券（以下称“本期债券”）（最终发行额度上限以监管机构核准或备案的额度为准）。（2） 乙方是依法设立、合法存续的商业银行，具有为甲方开立本期债券募集资金使用专户（以下称“专项账户”）的资格，履行监督本期债券资金流向等相关责任。（3） 丙方受聘为本期债券的债权代理人，与甲方签订有 年公司公司债券债权代理协
2、议，根据该等协议行使债权代理人的相关权利、履行监督本期债券资金流向等相关责任。（4） 为保证本期债券募集资金合理使用和本息按期偿付，各方同意，由甲方在乙方营业机构开立本期债券专项账户，由乙方对该等账户进行全程监督，确保专项账户及账户内资金按约定用途和程序使用。依据中华人民共和国合同法、企业债券管理条例等法律、法规及规范性文件的规定，本协议各方经过友好协商，就本期债券专项账户监管事宜达成如下协 议，以资遵守。第一条 专项账户1.1 甲方应当在乙方营业机构开立独立于日常经营账户的本期债券的专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。1.2 甲方应在募集资金到位前开立专项
3、账户，专项账户预留银行印鉴由甲方保管并使用，并将专户信息书面通知丙方，包括户名、账号、开户行、开户日期。在本协议存续期间，甲方未经乙方书面同意，不得撤销监管账户，亦不得更换预留银行印鉴，否则由此造成的监管账户财产损失，全部由甲方承担，乙方不承担任何形式的责任。专项账户不得开立网上银行等电子支付功能。1.3 甲方应当按照本协议的约定维持和使用专项账户，至本期债券偿付完毕方可注销。第二条 募集资金的存储和使用2.1 金不得存放于专项账户以外的账户。2.2 募集资金必须按照监管机构核准或备案的用途以及募集说明书约定的用途和方式使用；闲置的募集资金，发行人可在坚持财务稳健、审慎原则的前提下，将募集资金
4、用于保本投资、补充营运资金或符合国家产业政策的其他用途，但不得由财政部门统筹使用，或用于股票投资等高风险投资领域。2.3 甲方需要使用募集资金时，应提前向乙方发出书面划款指令，并同时以书面方式说明资金用途、提交交易合同（如有）等其他相关资料。乙方对甲方提交的指令及相关文件进行形式审查，判断是否符合募集说明书及本协议约定的募集资金用 途。乙方有权要求甲方补充相关资料以完成审查，甲方应当配合。若乙方认为甲方的划款指令不符合募集说明书及本协议的相关约定，乙方有权拒绝执行。经审查乙方认为划款指令形式上符合募集说明书及本协议的相关约定，乙方应当及时执行。甲乙双方上述文件的往来，均应抄报丙方。第三条 甲方
5、的权利义务3.1 甲方依据相关法律、法规及规范性文件、募集说明书、本协议及本期债券其他文件的规定行使其作为本期债券发行人而享有的各项权利并承担义务。3.2 甲方应当按照募集说明书及本协议的约定开立、维持和使用专项账户，及使用账户内资金。3.3 甲方应配合乙方、丙方以及监管部门调查专项账户的资金使用情况、收支情况，并向检查人员提供专项账户的明细日记账、原始凭证和银行对账单等有关资料，并提供复印件。3.4 甲方应确保提交给乙方、丙方以证明资金使用用途的资料以及资料所载明的交易真实、完整、有效，并对该等资料存在的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担全部责任。3.5 甲方应配合乙方在指定网点按照本协议的
6、约定及乙方的业务标准办理支付结算，并根据乙方的要求，不得就专项账户开通通兑、取现、对外开立支票、透支以及一般企业网银、电话银行等电子支付功能。第四条 乙方的权利义务4.1 乙方依据相关法律、法规及规范性文件、募集说明书及本协议的规定行使其作为本期债券账户监管人而享有的各项权利并承担义务。同时，根据管理权限，甲方委托乙方所在地分支机构全权办理相关监管事务。4.2 乙方应当为甲方开立本协议项下专项账户并妥善管理，保证账户内资金的独立和安全（但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外）以及持续、有效的使用，不得办理专项账户网上银行业务和电话银行业务，依法保护债券持有人的权益。4.3 对于甲方
7、按照本协议提交的付款指令及有关交易文件（如有），乙方仅就该等文件显示的资金用途与监管机关核准或备案以及募集说明书约定的募集资金使用用途是否符合进行形式审查。4.4 甲方按照募集说明书及本协议的规定，合理使用募集资金时，在不违反银行的规章制度的情况下，乙方有义务及时配合甲方办理相关手续，不得无故拒绝或拖延。4.5 乙方发现甲方违反法律、法规、监管规定、募集说明书以及本协议的规定向乙方发送指令或进行其他操作的，乙方应当拒绝执行，并通知甲方纠正，同时向有关监管部门报告并通知丙方。4.6 乙方应当配合甲方于本期债券本息全部偿还完毕后，注销专项账户。4.7 乙方的监管责任至本期债券本息全部偿付完毕后专项
8、账户注销为止。4.8 乙方应当于专项账户开设后定期向甲方出具专项账户对账单，同时发送给丙方，并保证对账单内容真实、准确、完整。4.9 乙方有权随时调阅甲方专项账户中资金进出情况，并有权要求甲方提供上述账户的明细账册、原始凭证等，并提供复印件。4.10 乙方应当接受甲方及丙方的监督，甲方及丙方有权随时查询和了解专项账户的资金余额、交易明细及有关情况，乙方应当予以配合。4.11 乙方应按照相关法律、法规的规定及本协议的约定，在乙方监管责任结束后的5 年内（法律、行政法规和监管机构行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定）妥善保存本期债券专项账户的交易记录、会计账册等文件、资料， 并按照
9、甲方、丙方的要求提供上述资料的复印件。4.12 乙方依据本协议所承担的责任，不应被视为乙方对甲方的行为提供保证和其他形式的担保。乙方不承担本期债券的偿还责任，也不为本期债券提供任何担保。4.13 下列情况乙方不承担责任：（1） 乙方已按本协议约定履行监管义务；（2） 按照本协议的约定终止监管责任；（3） 专项账户被国家有权机关采取财产保全、执行等强制措施；（4） 甲方未按本协议约定开立专项账户；（5） 非因乙方过错导致的支付失败、错误、延误等风险所造成的损失。第五条 丙方的权利义务5.1 丙方依据相关法律、法规及规范性文件、募集说明书、受托管理协议、本协议及本期债券其他文件的有关规定行使其作为
10、本期债权代理人而享有的各项权利并承担义务。5.2 丙方有权向甲方和乙方随时查询和了解专项账户的资金余额、交易明细及有关情况，甲方和乙方应当予以配合。5.3 对于甲方和乙方违反法律法规、监管规定、募集说明书以及本协议约定的行为，丙方有权要求甲方、乙方纠正，并有权代表债券持有人追究甲方、乙方的违约责任。如乙方不能依照本协议履行监管责任，应承担违约责任，丙方有权决定与乙方解除本协议，另行聘请账户监管银行，甲方应无条件同意，并在新聘任的账户及资金监管银行处重新开立专项账户，乙方不得以任何理由阻碍甲方从原先在乙方处开立的专项账户向新开立的专项账户划转资金。另行聘请账户监管银行涉及的相关费用， 全部由甲方
11、承担。第六条 指令的发送、确认和执行6.1 甲方在募集资金到达专项账户前 3 个工作日，以原件寄送方式（以下简称“授权通知书”）将有权发送甲方划款指令的甲方被授权人员名单通知乙方，授权通知书应注明甲方被授权人员相应的权限类型，并提供划款指令的预留印鉴及被授权人的签字（签章）样本。授权通知书自甲方向乙方发送并经乙方确认接收后生效。6.2 甲方更换或减少被授权人时，必须至少提前 1 个工作日，以原件寄送方式将甲方被授权人的变更情况通知（以下简称“授权变更通知书”）乙方，同时向乙方提供新的被授权人员名单，注明相应的交易权限，并提供新被授权人的签字（签章） 样本。6.3 乙方向甲方提供授权通知书及授权
12、变更通知书范本的，甲方应当按照乙方提供的范本向乙方提供该等通知书。甲方向乙方发出的授权通知书、授权变更通知书应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。6.4 甲方被授权人员名单自乙方收到甲方最新送达的授权变更通知书并经电子邮件确认后生效，原甲方授权通知书即时失效；如乙方对甲方最新送达的授权变更通知书提出异议，则甲方最新送达的授权通知书不生效，仍适用原甲方授权通知书。划款指令必须列明以下内容：划款日期、最迟到账日期、收（付）款人双方账户信息（包括：户名、开户行、账号）、划款金额（包括大、小写金额）、划款用途、划款路径（若通过大额支付系统还需要注明收款
13、方的大额支付系统号）等信息。划款指令应加盖预留印鉴并由甲方被授权人（包括：经办人、复核人、审批人）签字（签章）。6.5 乙方向甲方提供划款指令范本，甲方同意后按照乙方提供的范本向乙方提供划款指令。6.6 甲方划款指令的发送方式为传真方式，甲方在发送完毕传真后须向乙方通过电子邮件和电话进行确认。划款指令原件由甲方保管，划款指令传真或电子邮件由乙方保管，当两者不一致时，划款停止，经甲乙双方确认一致后，重新启动划款流 程。划款指令发出后，甲方应及时以电子邮件的方式向乙方确认。6.7 甲方向乙方发送指令时，应为乙方留出执行指令所必需的时间。原则上，甲方应该提前 1 个工作日向乙方发送指令；需要当天到账
14、的指令，甲方应当于当天13:00（下午 1 时）前向乙方发送指令。由于一方原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账，给另一方或第三方造成损失， 由违约方承担全部责任，守约方不承担任何形式的责任。6.8 甲方向乙方下达划款指令时，应确保专项账户有足够的资金余额。对于超过资金余额的划款指令，乙方可不予执行，并及时通知甲方。乙方不承担由于不执行该等划款指令而给甲方或第三方造成损失的任何责任，全部责任由甲方承担。6.9 甲方有义务指定专人在发送指令后及时与乙方以电子邮件的方式进行确认。因甲方未能及时与乙方进行指令确认，致使资金未能及时到账而给甲方或第三方造成损失由甲方承
15、担全部责任，乙方不承担任何形式的责任。若甲方及时确认指令后因乙方未能及时按照确认的指令执行而造成损失的，由乙方承担全部损失。6.10 乙方在接受指令时，应逐笔进行表面一致性审核,包括：（1） 资金划款指令要素是否齐全；（2） 印鉴和签名是否与预留文件相符；（3） 指令是否违反法律法规、募集说明书及本协议约定；（4） 甲方提交的其他相关材料是否与划款指令表面相符。6.11 乙方不负责审查甲方发送划款指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实 性、完整性、准确性和有效性，甲方应保证上述文件资料合法、真实、完整、准确和有效。如因甲方提供的上述文件不合法、不真实、不完整、不准确或失效而影响乙方的审核或给
16、第三方造成损失，乙方不承担责任。第七条 费用7.1 乙方履行本协议项下的账户监管职责，不收取监管服务费。7.2 乙方有权按照银行服务收费标准向甲方收取银行结算、汇划等手续费，该等费用由乙方按实际发生额从募集资金使用账户中直接扣除，无需甲方发送划款指令。如募集资金使用账户余额不足，乙方应立即通知甲方补足账户余额，由此造成资金汇划的延误，乙方不承担任何形式的责任。7.3 乙方为甲方提供银行服务收取的手续费等费用按照甲、乙双方签订的银行开户协议的约定执行。7.4 丙方履行本协议不收取费用。丙方履行债权代理人职责收取的相关费用按照本期债券的债券受托管理协议的约定执行。第八条 通知和送达8.1 本协议项
17、下的书面通知必须采取下述方式之一发出，并认定送达：（1） 如由专人送达，送达之日为收到日；（2） 如经特快邮递传递，为向特快邮递公司交件后的第三日；（3） 如由传真传递，为带有确认回号的传递日，或为发出当日。8.2 本协议项下的通知，应当同时电话通知对方。8.3 各方的收件地址和联络人如下： 甲方通讯地址： 邮编：电 话 ： 传 真 ： 联络人： 乙方通讯地址：邮 编 ： 电 话 ： 传 真 ： 联络人： 丙方通讯地址：邮 编 ： 电 话 ： 传 真 ： 联络人：8.4 上述收件地址和联络人的变更，须由变更方提前通知其他方，并由其他方确认收到该等通知方可生效。第九条 声明和保证各方互相作出如下
18、声明和保证：（1） 各方系根据中国法律依法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义签订并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，自本协议生效之日起，本协议成为对各方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。（2） 各方签订本协议已经取得必要的外部及内部授权、批准，并且该等外部及内部授权、批准的有效性一直持续到本协议履行完毕。（3） 各方保证订立和履行本协议将不会造成各方违反：有关法律、法规、规章及规范性文件和政府主管机关的有关规定；各方的章程或其他类似的规范性文件；各方订立的对各方本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。第十条 违约责任10.1 任何一方违反本协议遭致其他方损失的，违
19、约方都应当向受损方承担足额的赔偿。10.2 本协议各方独立承担本协议项下的各项责任，互不承担连带责任。第十一条 风险防范措施在本协议存续期内，若因任何原因（包括被司法、行政执法机关依法采取冻结/暂停支付、扣划/划拨等强制措施）出现专项账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能如约划转现金款项的，乙方将依法执行冻结、划扣等手续，由此造成的损失乙方不承担任何责任。乙方应在上述情形发生的次日书面通知甲方、丙方，甲方应在接到通知后的次日按人民币结算账户管理办法的要求在乙方设立新的专项账 户。第十二条 法律适用和争议解决12.1 本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规范性文件。12.2 对于各方在履行本协议中发生的争议，由各方协商解决。如协商不成，任何一方当事人均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。12.3 在各方协商和诉讼期间，各方应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。第十三条 协议生效、变更及终止13.1 本协议自各方加盖公章之日起成立、本期债券成功发行之日生效实施。13.2 本协议的任何变更须由各方另行签订书面协议方可生效。13.3 有下列情形之一的，本协议终止：