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1、股份代持协议（隐名股东协议）股权代持协议目前越来越普遍，特别公司法司法解释三确定了隐名股 东协议的有效性。如何做到既保护原始出资人的利益，又不让名义股 东承担实质风险，同时又对善意第三方不形成权利行使障碍？这里， 提供一份股权代持协议书仅供参考。（这里是指转让过程中的代持， 有的公司是新设形式，可以参照本合约协议条款基础上调整相应的背 景及表述）股份代持协议书协议编号：GFDCXY2011-01实际出资人（合约协议甲方机构）：王*身份证号：【】名义股东（合约协议乙方机构）：王*身份证号：【】鉴于，合约协议甲方机构王*拥有宁波*有限公司（以下简称“* 公司，）【*】股份，其中，合约协议甲方机构欲
2、将其中【401% 股份按委托给其兄长合约协议乙方机构王*代为持有。现在中华人民 共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协议股份代持的有关事 宜，经协商一致，达成如下协议：一、股份代持关系的界定为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股 份实际由合约协议甲方机构所有并实际出资，并由合约协议乙方机构 以自己的名义持有。1.1 合约协议乙方机构以自己的名义，代理合约协议甲方机构对外持 有股份，并依据合约协议甲方机构意愿对外行使股东权利，并由合约 协议甲方机构实际享受股权收益。1.2 根据本协议，合约协议甲方机构委托合约协议乙方机构并以合约 协议乙方机构名义代为行使的股东权利包括：在股
3、东名册上具名；按 照合约协议甲方机构意愿，参与公司股东会并依据合约协议甲方机构 意愿行使表决权利；代理合约协议甲方机构行使公司法、公司章程项 下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股 东名义签署相关法律文件。1.3 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念, 但均需遵照最高人民法院公司法司法解释（三）的相关规定。 二、代持股份代持股份：合约协议甲方机构将其拥有的*公司40%的股权， 计出资金额200万元人民币（*公司注册资本金为500万元），通 过本协议作为“代持股份工2.1 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至合约协议乙方机构名 下，并委托合约协议乙方机
4、构以自己名义对外代为持有。2.2 合约协议甲方机构作为实际出资人，在设立*公司时对代持股 份已完成了实际出资。合约协议乙方机构作为名义股东，仅为代持目 的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。2.3 合约协议乙方机构应根据本协议的委托目的，按照合约协议甲方 机构的意愿代持股份，未有合约协议甲方机构指令，合约协议乙方机 构不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处 分行为。三、股份收益权利代持股份项下的股份收益（含利润分红），由合约协议甲方机构实 际受益人所有。3.1 合约协议乙方机构按照合约协议甲方机构真实意思或指令，对 *公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表
5、决权。3.2 如财务管理关系，*公司的利润分红款将汇入合约协议乙方机 构名义股东账户或由合约协议乙方机构名义股东领取的，合约协议乙 方机构在代领包括利润分红在内的股权收益后，将立即汇至合约协议 甲方机构账户或由合约协议甲方机构指令安排。四、其他股东权利除上述股权收益的行为以外，合约协议乙方机构作为名义股东， 应当按照合约协议甲方机构意愿，履行股东权利。4.1 合约协议乙方机构作为名义股东，应按照合约协议甲方机构意愿 行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派 遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东 诉讼等。4.2 鉴于合约协议甲方机构作为实际出资人且为*
6、公司的最大股 东，合约协议甲方机构同时委托合约协议乙方机构作为*公司法定 代表人，按照合约协议甲方机构意愿行使*公司法定代表人职责。五、合约协议甲方机构的声明与承诺合约协议甲方机构承诺：将代持股份以工商变更形式过户至合约 协议乙方机构名下之前，合约协议甲方机构已完成实际出资，并对代 持股东享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕 疵的情形。5.1 合约协议甲方机构有权以实际出资人名义，直接行使*公司的 股东权利，合约协议乙方机构配合合约协议甲方机构行使股东权利程 序。合约协议甲方机构参加*公司股东会，合约协议乙方机构按照 合约协议甲方机构意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议
7、。5.2 合约协议甲方机构有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的 股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。5.3 合约协议甲方机构有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置， 包括转让、质押等。合约协议乙方机构按照合约协议甲方机构意愿， 配合合约协议甲方机构完成代持股份的相应处置。5.4 合约协议甲方机构承诺，合约协议乙方机构按照合约协议甲方机 构意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由合约协 议甲方机构承受。5.5 如合约协议乙方机构未按照合约协议甲方机构意愿，超越权限或 擅自行使股东权利，包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签 署合约协议、借款、担保等损害*公司
8、情形，合约协议甲方机构除 有权立即收回代持股份外，合约协议乙方机构上述行为造成合约协议 甲方机构或*公司的损失、合约协议甲方机构有权要求合约协议乙 方机构赔偿。六、合约协议乙方机构的声明与承诺合约协议乙方机构承诺：其将根据本协议的有关规定，以及合约 协议甲方机构的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现合约协 议甲方机构对代持股份的合法权益。6.1 合约协议乙方机构有权根据合约协议甲方机构意愿，在公司法及 公司章程框架范围内，对外行使股东权利。6.2 未经合约协议甲方机构事先书面同意，合约协议乙方机构不得擅 自对代持股份进行任何处置，包括但不限于转让、质押代持股份。6.3 未经合约协议甲方机构
9、事先书面同意，合约协议乙方机构不得对 本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。6.4 合约协议乙方机构在行使股东权利之前，应当事先与合约协议甲 方机构保持充分沟通并了解合约协议甲方机构实际出资人真实意愿。6.5 合约协议乙方机构根据合约协议甲方机构意愿和指令，以名义股 东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均 由合约协议甲方机构承担。七、代持期限及协议终止自代持股份工商变更至合约协议乙方机构名下之日起的【三】年。7.1 代持期限届满后，未有合约协议甲方机构书面终止通知的，本代 持协议继续有效，代持期限继续持续。7.2 代持期限内，合约协议甲方机构可以根据公司
10、运行的实际情况终 止代持关系，或对代持关系进行调整。7.3 如出现合约协议乙方机构超出或违反合约协议甲方机构意愿行使 股东权利等情形，合约协议甲方机构可以随时终止本协议并收回代持 股份。7.4 如遇合约协议甲方机构出现丧失全部民事行为能力或死亡情形 的，合约协议乙方机构应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并 按照合约协议甲方机构书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东 权利。如未有书面遗嘱或其他合约协议甲方机构书面指令，合约协议 乙方机构应当就合约协议甲方机构该情形出现后，继续以名义股东行 使股东权利180日后，将代持股份按照法定继承人的份额，归还合约 协议甲方机构法定继承人。7.5 如遇合约
11、协议乙方机构出现丧失全部民事行为能力或死亡情形 的，本协议自动终止，合约协议甲方机构将收回代持股份。7.6 一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终止；除 本协议另有约定外，合约协议乙方机构应在本协议解除或终止后的 【十五（15）日】内，配合合约协议甲方机构办理工商变更登记手续, 重新变更至合约协议甲方机构或合约协议甲方机构指定主体名下。八、保密协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保 宓 I_L4 o九、仲裁与法律适用本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释， 并受其管辖。9.1 因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以 友好协商的方
12、式方法予以解决；协商不成，提交宁波仲裁委员会仲裁。 十、其他协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。如时候 有补充的，应另行签署书面补充协议。代持股份的工商变更资料均作 为本协议附件。10.1 本协议自双方签字盖章后正式生效。本协议于2011年06月【】 日签署于浙江省宁波市。合约协议乙方机构配偶【】作为本协议见 证方，认可并愿意配合合约协议乙方机构按照本协议执行。同时，* 公司将以公司股东会决议（本协议附件1）认可本协议内容。合约协议甲方机构（签字盖章）：合约协议乙方机构（签字盖章）：合约协议乙方机构配偶（签字盖章）：附件1 ：宁波*有限公司股东会决议2011年6月【】日宁波*有限
13、公司股东召开临时股东会，就公司 股东王*与其亲属王*2011年6月【1日签署的股份代持协议书 （协议编号：GFDCXY2011-01）,决议如下：一、对公司股东王*拟通过股份代持协议，将其名下40%股权交予其 兄长王*代为持有，股东会予以表示同意，并放弃优先购买权，同意 办理相关工商变更登记手续，将该40%股份记载于名义股东王*名下。二、如实际出资人王*需要重新收回代持股份的，公司股东会无异议, 各股东愿意在王*收回上述40%代持股份时放弃优先购买权，并同意 办理相关工商变更登记手续。三、王*作为名义股东，在代为行使股东权利时，需遵守公司法 司法解释（三）的相关规定。本次决议无其他内容。公司股东签字盖章或签字盖章盖章：王*宁波*有限公司（签字盖章盖章）