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1、有限公司保密、知识产权保护和竞业禁止协议2011】年月S第五章其他事项第九条承诺和保证合约协议乙方机构向合约协议甲方机构声明并保证，其未曾与其他人达成 过可能妨碍合约协议乙方机构全面遵守本协议的条款和条件的任何协议。9.1 合约协议乙方机构向合约协议甲方机构声明并保证，其未曾、将不会在未 经其原用人单位书面同意的情况下将该单位的任何专有或保密信息带入到 其工作中，也不会用于完成其在合约协议甲方机构的工作。合约协议乙方 机构同意不向合约协议甲方机构披露任何以前工作单位的任何商业秘密。 合约协议乙方机构进一步向合约协议甲方机构声明并保证，其受雇于合约 协议甲方机构并不会导致其不履行其对任何其他人的
2、义务或披露任何其他 人的任何秘密。9.2 合约协议乙方机构向合约协议甲方机构承诺，于本协议签署之日，合约协 议乙方机构未与其原用人单位签署竞业禁止协议或该等竞业禁止协议已经 失效。9.3 如果根据适用法律、法规的规定，本协议需要办理批准、登记等手续方可 正式生效或为履行合约协议乙方机构在本协议项下的义务需要办理批准或 其他手续，则合约协议乙方机构承诺协助合约协议甲方机构办理有关手续 并签署所有必要的文件。9.4 合约协议乙方机构承诺，在聘用期间及停聘日后的任何时间，将无偿提供 合约协议甲方机构所要求的一切协助（但合理的必要成本由合约协议甲方 机构予以补偿），以保护合约协议甲方机构对所有合约协议
3、甲方机构拥有的 成果的权益。这些协助包括但不限于在合约协议甲方机构申请或维持任何 专利或著作权过程中或合约协议甲方机构在世界各地进行的与任何合约协 议甲方机构拥有的成果有关的任何诉讼或法律程序过程中签订所需的文件 并在必要时作证。9.5 合约协议乙方机构承诺，如果其离职，其将通知新雇主其在劳动合约协议 和/或本协议项下须继续履行的义务，并有义务协助合约协议甲方机构向其 新雇主发出该等通知。第十条违约责任合约协议乙方机构违反本第四章任何规定的，合约协议乙方机构因此所取 得的利益将归合约协议甲方机构所有，且合约协议乙方机构应向合约协议 甲方机构返还合约协议甲方机构已支付给合约协议乙方机构的补偿金，
4、并 向合约协议甲方机构赔偿数额等于合约协议甲方机构向合约协议乙方机构 支付的全部补偿金的5倍的违约赔偿金。如果所赔偿的违约赔偿金不足以 弥补合约协议甲方机构的实际损失，则合约协议甲方机构将有权就其间的 差额向合约协议乙方机构追偿。损害赔偿的支付，不得影响合约协议甲方 机构因合约协议乙方机构违约而享有的其他救济权利。10.1 除上述101条的规定以外，若合约协议乙方机构违反本协议规定的，合约 协议乙方机构因此所取得的全部收益或利益均将归合约协议甲方机构所有, 且应赔偿合约协议甲方机构的全部实际损失，包括可预期收益的损失。该 等赔偿的支付，不影响合约协议甲方机构因合约协议乙方机构违约而享有 的其他
5、救济权利。第十一条争议解决合约协议缔结双方就本协议履行过程中发生争议，双方应首先协商解决。协商解 决不成的，任何一方可将此争议提交劳动争议仲裁委员会申请仲裁。任何一方如 果不能接受仲裁裁决的结果，可以提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。第十二条可分割性本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执 行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。第十三条协议正式生效及份数本协议自双方签署之日起开始正式生效，所有对本协议的修改均需双方签 署书面协议方可正式生效。13.1 本协议一式二份，双方各持一份。（以下无正文，为签署页）（本页无正文，为保密、知
6、识产权保护和竞业禁止协议签署页）合约协议甲方机构：有限公司（签字盖章盖章）签字盖章：姓名：职务：合约协议乙方机构:签字盖章： 姓名:目录第一章定义2第一条定义2第二章保密3第二条保密义务3第三条保密信息范围4第三章知识产权保护5第四条成果披露5第五条对成果的权利5第四章竞业禁止7第六条 竞业禁止期间7第七条 全职工作和竞业禁止7第八条竞业禁止补偿金8第五章其他事项9第九条承诺和保证9第十条违约责任9第十一条争议解决10第十二条可分割性10第十三条协议正式生效及份数10保密、知识产权保护和竞业禁止协议本保密、知识产权保护和竞业禁止协议（下称“本协议”）由以下双方于201【】年【】月【1日在【】市
7、签署：合约协议甲方机构：I 有限公司住所：法定代表人：合约协议乙方机构：I 身份证号码：住址：联系联系电话：合约协议乙方机构根据其与合约协议甲方机构签订的劳动合约协议受雇于合 约协议甲方机构，担任 职务。合约协议甲方机构和合约协议乙方机构 为明确合约协议乙方机构在受雇于合约协议甲方机构期间与保密、知识产权保护 及竞业禁止有关的事项签订本协议。第一章定义第一条定义“成果”指所有可取得或不可取得专利权的发明创造、发现、设计、工序、 公式、代码、革新、开发、改进，可取得或不可取得著作权的各种作品（包 括但不限于计算机软件、文章、报告、制图、图纸、蓝图、广告、营销材 料、标识等），技术诀窍以及商业秘密
8、。1.1 “合约协议甲方机构业务”指【o“合约协议甲方机构拥有的成果”指合约协议甲方机构自行开发、受让或 以其他方式方法依法获得所有权的任何成果、依据本协议规定拥有的职务 成果以及合约协议乙方机构根据本协议第5.2条转让给合约协议甲方机构 的其他所有成果。1.2 “聘用期间”指合约协议乙方机构受聘于合约协议甲方机构（包括合约协 议甲方机构的关联公司）的全部期间。1.3 “商标”指中华人民共和国商标法、中华人民共和国商标法实施条例 及其他相关法律法规所规定的商标。1.4 “著作权”指中华人民共和国著作权法、中华人民共和国著作权法实 施条例及其他相关法律法规所规定的著作权。1.5 “专利权”指中华
9、人民共和国专利法、中华人民共和国专利法实施细 贝IJ及其他相关法律法规所规定的专利权。1.6 “职务成果”指聘用期间以及合约协议乙方机构在因任何原因离开合约协 议甲方机构后一(1)年内单独或与其他人共同设想、创作、开发、实施或 以某种有形形式表现的并至少符合下列两个条件之一的所有成果：(1)涉及合约协议甲方机构业务任何方面的；(2)按照适用法律、法规的规定构成职务作品、职务发明创造或其他职务 技术成果的。第二章保密第二条保密义务聘用期间，合约协议乙方机构应当对其在合约协议甲方机构以任何方式方法直接 或间接方式方法获取、获知的保密信息承担保密义务：2.1合约协议乙方机构不得以盗窃、利诱、胁迫或其
10、他不正当手段获取本公司 的保密信息；不得将以任何形式、任何途径获知的合约协议甲方机构的保 密信息予以泄露，包括：(1)将保密信息有偿或无偿提供给不应获知保密信息的公司内部或外部 的其他人；(2)未经公司批准，将保密信息公开发表，披露：包括但不限于在公开刊 物上发表文章；(3)在学术会议、展览会中展示；通过博客、微博、微信等方式方法公开 传播；将保密信息进行商标、专利申请或著作权登记；(4)在非办公场所谈论保密信息，致使保密信息为公众所知；(5)其他泄露保密信息的行为。2.2合约协议乙方机构应在工作中根据工作任务及工作内容的性质对保密信息 采取必要的保密措施，包括但不限于：(1)在保密信息载体中
11、标注机密或绝密字样；在传递保密信息时向接收者 告知该信息为保密信息；在保密信息中采取设置密码、加锁等方式方 法进行保密；(2)在本职工作范围内掌握的保密信息仅由本人和相关主管领导、有业务 合作的本部门人员、其他业务部门人员、相关职能部门人员知悉。不 得向与其业务无关的公司内部、外部人员透露、泄漏公司的保密信息;(3)非工作需要，不得利用移动存储设备、网络途径复制、传输公司的保密信息;(4)定期将保密信息做资料备份工作，防止因系统、网络问题丢失保密信 息、；合约协议乙方机构因未及时采取备份工作导致公司保密信息丢失、 不可重现，应承担丢失保密信息责任；(5)在对外合作、代理、交易时如涉及保密信息的
12、使用或提供，应当事先 经管理信息管理部门或主管领导批准。批准后，应当与对方签署相关 的保密协议或在合约协议中增加保密条款，并在保密协议签署后方可 提供相关保密信息；(6)未经他人许可，不得私自开启他人电脑、阅读他人业务文档、文件； 不得擅自复制他人文档、文件，但公司出于管理核查、网络安全等需 要使用的除外；(7)对公司研发、经营过程中涉及的以纸质、电子形式表现的公司相关产 品、信息等文档保密内容(包括文件、文稿、图片、法律文件等)， 合约协议乙方机构均应当采取有效的防范措施，防止保密信息的泄漏;(8)公司公布的保密制度规定的其他保密措施。2.3合约协议乙方机构无论何时发现保密信息泄露时，应当采
13、取有效措施防止 泄密范围进一步扩大，积极采取措施预防损失的发生，并及时向合约协议 甲方机构报告。2.4合约协议乙方机构离职时，应将掌握的全部保密信息及载体按本协议及合 约协议甲方机构保密制度相关约定或规定进行清除或向合约协议甲方机构 移交，不得以任何形式私自保留、备份或复制。离职员工应依照本协议约 定的期限对在职期限内获知的保密信息继续承担保密义务。第三条保密信息范围本协议所指保密信息包括合约协议甲方机构的技术信息、经营信息和其他保密信 息。3.1 技术信息包括：设计、程序、相关产品配方、制作工艺、制作方法等。技 术信息的具体表现形式包括但不限于：相关产品研发计划、需求规格说明 书、设计文档、
14、方案；相关产品创意、设计；相关产品开发技术文档、相 关产品开发路线图、程序源代码及运行码、相关产品许可证生成程序源代 码及运行码、用户操作手册、相关产品安装手册、技术方案、技术指标、 数据库、研究开发记录、技术报告、测试报告、测试用例、样品等；工业 配方、制作工艺、试验记录、试验方式方法、工艺流程等；公司商标申请、 专利申请、著作权登记的计划、方案、内容。3.2 经营信息包括：管理诀窍、客户信息、货源情报、产销策略、招投标中的 标底及标书内容等信息等。经营信息的具体表现形式包括但不限于：公司 并购、投资、上市、投标计划、方案；相关产品营销策略、计划、方案； 相关产品销售渠道名单、方案；相关产品
15、市场推广计划、创意；相关产品 货源情报；客户名称、客户联系信息、合作信息等。3.3 技术信息和经营信息还包括：本公司与第三方合作中向第三方承担保密义 务的技术信息和经营信息；其他本公司声明有保密要求或有保密标识的技 术信息和经营信息。3.4 合约协议甲方机构的其他保密信息包括：(1)公司人事信息：包括但不限于人事架构、员工名单、数量、联系方式 方法、岗位职责、人事调整信息、股权激励方案、股权分配信息等；(2)公司财务信息：员工薪资信息、公司财务预决算报告及各类财务报表、 统计报表及其他财务账目信息等；(3)公司尚未付诸实施的经营战略、经营方向、经营规划、经营相关项目 及经营决策，以及公司所掌握
16、的尚未进入市场或尚未公开的各类信息;(4)公司的合约协议、协议、意见书及可行性报告、主要会议记录；(5)其他本公司声明有保密要求或有保密标识的保密信息。第三章知识产权保护第四条成果披露合约协议乙方机构同意在任何成果产生后均应立即(但无论如何不迟于该等成果 产生后的30日)全部向合约协议甲方机构披露。第五条对成果的权利所有职务成果均为合约协议甲方机构单独拥有的财产，而且职务成果的全部 著作权、就职务成果的全部专利申请权和被授予的全部专利权以及职务成 果的其他所有工业产权和知识产权在世界各地均归属于合约协议甲方机构。5.1 除职务成果以外，对于合约协议乙方机构在聘用期间拥有任何权益(包括所 有权和
17、其他权益)的任何成果，合约协议乙方机构在此将该等权益以合理 的价格全部转让给合约协议甲方机构。合约协议乙方机构声明并保证，合 约协议乙方机构在其中拥有任何权益的所有成果均适用本协议的规定，合 约协议乙方机构特此免除合约协议甲方机构及其继任者、受让人、关联公 司、被许可人、董事、职工及代理人(以下统称“关联人”)因合约协议甲 方机构或其任何关联人使用或披露该等成果而对合约协议乙方机构承担的 任何责任。5.2 尽管有第5.2条的规定，若合约协议乙方机构可提供足够的书面证据，则合 约协议甲方机构不得要求合约协议乙方机构向合约协议甲方机构转让同时 满足下列所有条件的任何成果：(1)合约协议乙方机构没有
18、使用合约协议甲方机构的任何成果、设备、物 品、设施或商业秘密并完全利用自己的时间所创造的；(2)在任何方面均与合约协议甲方机构业务无关的;(3)不是因合约协议乙方机构为合约协议甲方机构完成任何工作所产生 的。经合约协议甲方机构要求，合约协议乙方机构应当向合约协议甲方机构披 露应被认定为合约协议乙方机构财产而不适用本协议规定的所有成果的证 明文件，而无论该等成果是合约协议乙方机构单独还是与其他人共同创造 的，也无论该等成果是在受雇前还是聘用期间创造的，合约协议甲方机构 应就该等证明文件承担保密责任。5.3 合约协议乙方机构进一步同意，除本协议另有约定或合约协议甲方机构以书 面形式同意的以外，合约
19、协议乙方机构无权利且不得直接或间接：(1)复制、改变、修改、翻译、生产、营销、出版(发布)、发行、销售、 许可或分许可、转让、租赁、传送、传播、展示或使用合约协议甲方 机构拥有的成果、其任何部分或任何形式的复制品；(2)将合约协议甲方机构拥有的成果、其任何部分或任何形式的复制品用 于创作派生成果、提供电子方式方法的访问或阅读或存入计算机储存 器；(3)在中国或其他国家、地区申请(或申请注册)合约协议甲方机构拥有 的成果或与其有关的任何专利权、著作权、商标、其他工业产权或知 识产权；(4)引起其他人的任何上述行为。5.4 如根据适用法律法规的规定，合约协议甲方机构拥有的成果的若干权利(在 本第5
20、.5条中简称为“该等权利”)必须归属于合约协议乙方机构且不允许 合约协议当事人就归属问题另行约定，则本协议双方同意按照下列规定处 理：(1)根据适用法律、法规的规定，该等权利的全部或任何部分可以转让的, 则合约协议乙方机构应在最大的程度上向合约协议甲方机构以适用 法律所允许的最低价格转让该等权利。(2)根据适用法律、法规的规定，合约协议乙方机构不能将该等权利的全 部或任何部分转让给合约协议甲方机构，或该转让须由政府部门批准 而未能获得批准，则合约协议乙方机构在此自动将该等权利中不能转 让部分许可给合约协议甲方机构，以便合约协议甲方机构及其继任者 拥有合约协议甲方机构拥有的成果(及其修改成果和派
21、生成果)的全 部使用权和实施权。本第(2)项所规定的权利许可应为不收费、不 可撤销、独占性(排除合约协议乙方机构本人及所有第三方)、全球 性和可转让的，合约协议甲方机构亦有转许可权。(3)合约协议乙方机构承诺，将不以任何方式方法行使无法按照以上规定 转让或许可给合约协议甲方机构的权利(包括但不限于对合约协议甲 方机构拥有的成果的署名权及其他人身权)，但合约协议甲方机构事 先书面同意的除外。5.5 合约协议乙方机构承诺，合约协议乙方机构在雇用关系终止后1年内向第三 方披露的或在由其本人或由他人代表所提出的专利或著作权申请中所述的 任何成果，应按照本协议的条款和条件被视为合约协议甲方机构拥有的成
22、果，但合约协议乙方机构证明该成果同时符合第5.3条规定的三个条件的 除外。第四章竞业禁止第六条竞业禁止期间在聘用期间及在被合约协议甲方机构停止聘用之日起（不论任何原因）（下称“停 聘日”）2年（“竞业禁止期间”）内，除非得到合约协议甲方机构的事先书面同 意，合约协议乙方机构不得在合约协议甲方机构开展业务的区域内直接或间接参 与、进行或牵涉进任何在任何方面与合约协议甲方机构业务相竞争或相似的业务 或合约协议甲方机构业务的上下游业务；但是这不得妨碍其对在任何股票交易市 场挂牌的股票的持有（无论是直接持有或通过指定人持有），只要此持有不超过 任何一个公司所发行的任何种类的股票或股份中的5%o第七条全
23、职工作和竞业禁止合约协议乙方机构承诺，在被合约协议甲方机构聘用期间，将以其全部的 时间和精力投入合约协议甲方机构的业务，并尽其最大努力为合约协议甲 方机构拓展业务、扩大利益，而不会参与任何合约协议甲方机构业务的竞 争、上下游业务或其他业务；7.1 在被合约协议甲方机构聘用期间及竞业禁止期间内，无论是为自己还是代 表任何其他个人或公司，合约协议乙方机构不应：（1）在开发、研究、生产、销售或维护与合约协议甲方机构业务相同或者 与合约协议甲方机构业务具有竞争关系或从事合约协议甲方机构业 务的上下游业务的企业或事业单位工作，也不以任何方式方法直接或 间接地为这些企业或事业单位工作；（2）就合约协议甲方
24、机构届时开展的任何一类的业务而言，唆使、介入或 试图诱使其已知晓在竞业禁止期间内的任何时间为合约协议甲方机 构的重要顾客、客户、供货商、代理、分销商、或职工（但不包括低 职位的职工）、顾问的任何个人脱离合约协议甲方机构；（3）干扰合约协议甲方机构供应相关产品、货物或服务的持续性，或破坏 上述任何供应的条件；（4）无论是作为任何其他人的委托人、代理人、股东、董事、合伙人或职 工实施、进行、参与或牵涉进任何涉及向在中华人民共和国以及任何 其他由合约协议甲方机构在相关时间内进行服务、销售或供应的区域 内的顾客销售或提供相关产品或服务的业务或活动，并与合约协议甲 方机构正在或在竞业禁止期间内曾经开展的
25、业务相竞争的业务，或该 等业务为合约协议甲方机构业务的上下游业务。7.2 自停聘日起，合约协议乙方机构不得声称自己仍然：（1）为合约协议甲方机构的雇员或董事，或者有权以合约协议甲方机构的 名义行事；或者（2）除其所持有的合约协议甲方机构任何股份外，与任何合约协议甲方机 构的业务或事务存在利益关系；或者（3）使用或允许任何第三方使用由合约协议甲方机构使用的任何名称、标 志或其他知识产权，或者可能与合约协议甲方机构之名称、标志、其 他知识产权相混淆的名称或标志。7.3 除非合约协议乙方机构在为尽其对合约协议甲方机构的职责而合理必要的 限度内，合约协议乙方机构不得在其作为职工、董事、股东或以其他方式
26、 方法与合约协议甲方机构存在利益关系的期间内或者其后的任何时间内直 接或间接地使用、披露或与其他任何人交换有关合约协议甲方机构的事务、 业务、方法、流程、制度、计划或研发或者其顾客、客户或供货商的任何 信息，以及其他能被合理视为合约协议甲方机构或其顾客、客户、供货商 的机密的信息（但法律要求其加以披露的信息或在相关时间内并非由于其 错误披露的原因而已进入公共领域的信息不包括在内），并将尽其最大努力 防止任何第三方对任何此类信息的公布或披露。7.4 向合约协议乙方机构提供的任何业务活动的扩充、发展或进步或者适当机 遇都只能通过合约协议甲方机构或其全资子公司（如适用）进行或实施（除 非合约协议甲方
27、机构另行同意）。第八条竞业禁止补偿金在合约协议乙方机构遵守前述第六条与第七条规定的前提下，合约协议甲 方机构同意向合约协议乙方机构支付竞业禁止补偿金。该补偿金将于竞业 禁止期间按月向合约协议乙方机构支付。每月的竞业禁止补偿金金额为合 约协议乙方机构在合约协议甲方机构任职的最后一个月的月收入的【201 。 首期补偿金应于停聘日支付，其余各期应于合约协议甲方机构每月发薪日 支付。若合约协议甲方机构迟延支付竞业禁止补偿金超过1个月，合约协 议乙方机构可在向合约协议甲方机构发出书面通知后终止履行在本协议第 7.2条下的义务。8.1 为避免歧义，合约协议乙方机构确认竞业禁止补偿金并不构成合约协议甲 方机构的义务。如果合约协议甲方机构于停聘日（具体日期由双方共同确 认或通过仲裁机构或法院正式生效文书确认后起算。在确认之前，合约协 议乙方机构仍负有该等信息保密及竞业禁止义务）前1个月或竞业禁止期 间内每月支付日前1个月通知合约协议乙方机构停止竞业禁止补偿金的支 付，则自该等停聘日/支付日起，合约协议乙方机构被免予承担其在本协议 第7.2条下的义务。合约协议乙方机构无权要求合约协议甲方机构支付其 免于承担竞业禁止义务期间的竞业禁止补偿金或任何其他补偿金。