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1、公司章程二o一五年 月国土城建或区政府同意仍允许*【联合体财务投资人】向 *联合体牵头方转让其持有的项目公司全部或部分股 权。（联合体投标适用）第四章股东会第十五条第十六条 公司设股东会,股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第主共条第十七条股东会行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；(5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(7)对公司拥有的使用土地的权利进行任何形式
2、的处置行为；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对股东转让股权作出决议；(10)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；(11)经营期限的延长；(12)制定和修改公司章程；(13)决定公司的融资限额及负债规模；(14)决定公司对外担保事项；(15)其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。上述第、(4)、(6)(14)项，需经过代表100%表决权的 股东同意方生效；其他事项，需经过代表五分之四以上表决权的股东 同意即生效。第五章董事会第十七条第十八条 公司营业执照签发之日,为公司董事会成立之日。第十八条第十九条董事会由五名董事组成,
3、设董事长一名。四4名董事由乙方 提名，一名由甲方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产 生。第十九条第二十条董事每届任期三年,可连任。第一届董事的任期自董事会成立之 日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工 作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。 任何一方均可经提前十10日书面通知对方和董事会撤换由其委派的 任何董事会成员。不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机 构备案。第二十条第二十一条董事会对股东会负责,依法行使下列职权：(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的董事长；(4)拟定
4、公司的经营方针和投资计划；(5)制订公司年度财务预算方案、决算方案；(6)制订利润分配方案和弥补亏损方案；(7)制订增加或者减少注册资本方案；(8)按照特许经营协议的约定决定项目的设计施工总承包商与运营维护商；(9)拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；(10)聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总 经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；(11)决定公司内部管理机构的设置；(12)决定公司的基本管理制度；(13)决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；(14)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(15)决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；(16)
5、决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；(17)制订公司的资金的使用、管理规则；其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事 项,的(19)决定授予董事长对公司事务行使特别裁决和处置权。董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表 决的，第 、 (10)及(14) (15)、(18) (19)项 决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定 的事项经过全体董事五分之四以上董事同意通过即生效。第三十=条第二十二条甲方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否 决权。主要包括如下事项：(1)转让、出租、质押经营权或处置、抵押项目设施
6、的；(2)停业、歇业计划，会影响到社会公共利益和公共安全的；(3)可能造成重大质量、安全责任事故的经营活动，会严重影响公众利 益的：如正常运营阶段擅自开挖等可能给周边居民和公众出行带来 不利影响的行为；或者对城市水、电、气、水源地等具有破坏性的 生产经营计划。(4)可能导致项目公司被相关部门做出歇业、停业等严重处罚的违法经 营行为；(5)违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；(6)法律法规禁止的其他行为。第二十二条第二十三条总经理、副总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议 过程中，经任何一口名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所 作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就
7、此提出的 问题。第二十三条第二十四条董事长是公司的法定代表人,其职权如下：(1)召集、主持董事会会议；(2)检查董事会决议实施情况；(3)定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况 提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法, 有权下令制止；(4)签署公司高级管理人员的聘任、解聘文件；(5)经董事会授权，对外代表公司处理有关问题，对内代表董事会 签署有关文件；(6)经董事会授权，公司发生不可抗力或突发事件时，对公司事务 行使特别裁决和处置权。第二十四条第二十五条董事长因故不能履行职责时,应由其他董事代为履行职责，但 中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。第11页，共2
8、3页第三主条第二十六条董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力c未经董事会授权，不得用合同约束公司或代表公司采取其它行动。第二廿条第二土垓公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主 持会议。董事长不能召集时，由副董事长负责召集并主持董事会会议。 经五分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。召开公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且 应当在会议召开的十五15日前以书面形式发给全体董事和监事。公司董事会会议应当有包含甲方董事在内的三名或以上的董事出席 方能有效举行，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事 同时受其他董事委托作为授权代表的，则该名董
9、事同时享有作为授权 代表的相应的投票表决权。第二十七条第二十八条双方有义务确保其委派的董事出席公司董事会会议。如董事在 接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其他 第三人（授权代表不必是公司董事）代为出席并投票表决，授权代表 不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董 事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等 授权代表面交公司。第三七八条第二十九条该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被 视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事 会会议，也可以适用于不超过十二12个月的一段特定期间内举行的所 有董事会会议
10、。委托董事撤销授权代表需事先书面通知公司。第二十九条第三十条委托董事辞去或丧失董事资格时,其所委托的授权代表亦同时 终止和解除作为授权代表的身份和职责。第三十条第三十一条 如果一方所委派的董事无正当理由不出席公司董事会会议也不 委派授权代表出席会议，致使公司董事会无法有效召开的，公司将延 迟召开该次董事会并书面催告该董事，经公司催告后仍未出席的，则 第12页，共23页第一章总则2第二章公司3第三章投资总额与注册资本5第四章股东会7第五章董事会89第六章监事会1344第七章 经营管理机构144第八章 财务、会计、审计及税务1618第九章解散和清算1820第十章附则2123签署页2224 视为该董
11、事已出席本次董事会会议，且对本次董事会所表决事项投弃 权票。一方所委派的某位董事在一年内两次不参加董事会会议（包括董事 会临时会议），也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方 更换该董事，委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。第三十一条第三十二条除非本章程另有规定,经全体董事会成员（不包括其授权代表） 事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方 式决定事项。第三主三条第三土三氢董事会书面决议应由全体董事（不包括其授权代表）各自在就该 项决议事项的书面决议案（包括在该书面决议案的多个副本或影印本） 上签署并：（1） 写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；
12、及写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十30日，方为有效。第三十三条第三十四条董事会决议应以中文写就,并由出席会议的董事或授权代表签 字确认（若为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后的书 面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式八网份，其中 四份交由公司归档保存，其余各两份分发给本合同的双方。第三十四条第三十五条董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会 议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事（或 授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提交董事长, 董事长经与其他出席会议的董事磋商后，决定是
13、否对该等会议记录作 必要修订。出席会议的全体董事（或授权代表）应在收到无异议的董 事会会议记录后的十10内签署并返还该等会议记录。上述会议记录的 正本须加载公司董事会的会议记录册内，其存放于公司的法定地址。第三十五条第三十六条召开公司董事会会议有关的全部合理费用由公司承担。第六章监事第三十六条第三十七条公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名，经股东会 选举产生，向股东会负责。董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务
14、。第三十七条第三十八条监事会应拥有如下职权:(1) 检查公司的财务；对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合中 国法律或者公司章程进行监督；(2) 当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；(3) 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议；(5)中华人民共和国公司法及其实施条例、细则或办法 等明确规定的其他职权。监事对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签 署后置备于公司。监事若发现公司经营情况异常，可以进行调查； 第14页，共23页必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所必需的费用由公司承担。第
15、七章经营管理机构第三十八条第三十九条公司实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理负责 公司的日常经营管理。第三十九条第四十条 公司设总经理1名,副总经理2名（甲、乙双方各委派 1名）。总经理由乙方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按 照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。项目公司设财务总监1名，由乙方提名，报经董事会通过后聘 请。甲方有权提名一位财务副总监，经董事会通过后聘请。甲 方提名的财务副总监参与对项目公司的预算、会计核算及财务 管理等基本管理制度的拟定，并表达意见（根据实际情况可上 报董事会审议），及享有对项目公司财务支出及会计账簿、运营 相关财务数据的知晓权与查阅权。该名财务
16、副总监可根据实际 情况，将发现的问题上报董事会审议。第四十条第四十一条 总经理、副总经理、财务总监及财务副总监每届任期三 年，可以连任。第四十一条第四十二条总经理对董事会负责,执行董事会各项决议，组织及领导公司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权:(1) 履行合资协议、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；(2) 拟定公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；组织起草公司的发展战略、中长期发展规划、年度经 营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、 资产收购或处置方案、公司合并、分立、重组以及清 算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑 及审批；聘任和解聘
17、除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；(3) 依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；(4) 拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；批准员工培训计划；(5) 拟订公司职能部门的设置、职能划分方案；其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。第四十二条第四十三条副总经理在总经理的领导下分工协作,对总经理负责， 但总经理处理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经理 因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总 经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管 副总经理代为行使相应职权。第八章财务、会计、审计及税务第四十三条第四十四条公司财务总监会同总经理领导公司的
18、财务管理工作C财 务总监在开展公司财务管理工作中应与总经理协商。第四十四条第四十五条 公司会计年度采用曰历年制,自公历每年1月1日起至 12月31日止为一个会计年度。公司的第一个会计年度自营业 执照签发之日起，于当年度的12月31日结束；公司的最后一 个会计年度自公司终止年度的1月1日起至公司终止之日结束。第四十五条第四十六条公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度 和财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财 务和会计数据、报表和其他信息。第四主太条第四十七条在至少提前两个工作日给予书面通知公司的前提下, 股东均有权要求检查和复印公司的会计记录及作帐凭证。股东有权依法要求查
19、阅会计账簿，但应向公司提出书面请求， 并说明目的，公司依法予以配合。股东还可以在合理要求的范围内获得有关公司财务和运营状况 的其它资料。第四丰七条第四十八条公司应至少每月或按适用法律要求向各方提供根据中国通行的会计准则和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以 便各方能够根据该等财务报告不断了解项目公司的运作状况， 该等财务报告至少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金 流量表；税收及财务情况断了解公司的运作状况，该等财务报 告至少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表；税 收及财务情况。第四十八条第四十九条公司的年度宙计由董事会委托一家在中国注册的有咨质 的会计师事务所对公司的财务账册和
20、记录以及年度财务报告进 行审计，由财务总监会同总经理将年度审计报告提交董事会。第四十九条第五十条公司应建立内部宙计制度,对专项事务进行审计。第五十条第五十一条项目公司年度审计报告应在该等审计报告作出后一个月 内将相应的副本提交给双方股东。第五十二条第五十二条公司应根据税收相关的中国法律知理讲行纳税.但在履 行了相关的法定手续后，可享有国家和地方税务机关向公司批 准的减税、免税等税收优惠政策。第五十二条第五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作 为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按
21、照各自 持有的实缴股权比例分配。第五十三条第五十四条公司按照中华人民共和国统计法及有关规定，向住 建委、统计主管部门等有关部门填报统计报表。公司将前款所约定的统计报表以及按照公司统计制度填制的统第一章总则第一条为完善*公司（以下简称“公司”）的经营机制，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，并界定公司内部组织机构的职权，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法）及其他相关法律、行政法规的规定， 制定本章程。第二条本章程自公司取得公司登记机关颁发的企业法人营业执照之日起正式生效。第三条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。计报
22、表报送甲乙双方。第九章解散和清算第五十四条第五十五条公司有下列情形之一的,可以解散：(1)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；(2)股东会决议解散；(3)公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依法予以解散。第五十五条第五十六条公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权百分之十(10%)以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第五*太条第五十七条公司因本章程第五十九条规定解散的,应当在解散事由 出现之日起十五15日内成立清算组，清算组由甲方委派的一 名代表
23、与乙方委派的名代表组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。第五十七条第五十八条清算组在清算期间行使下列职权:(1) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;通知、公告债权人；(2) 处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务;(6) 处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。第五十八条第五十九条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人，并 于六十(60)日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十(30)日内，未接到通知书的自公告之日起四十五(45) 日内，向清算组
24、申报其债权。第五十九条第六十条 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。第大十条第六十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。第六十一条第六十二条公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺 序清偿债务：(1) 职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；(2) 清偿公司债务。清偿债务后的剩余财产，公司按照届时各股东实缴出资比例分 配。第六十二条第六十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的
25、，应当依法向人民法院申请宣告 破产。第六七三条第六十四条公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。第齐七四条第六十五条清算期间,公司存续，但不得开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按本章程第六十六条的规定清偿前，不得分 配给股东。第六丰五条第六十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记, 公告公司终止。第六十六条第六十七条清算组成员应当忠干职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担
26、赔偿责任。第六十七条第六十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。第十章附则第六十八条第六十九条股东各方应在本章程上签字盖章,以示完全接受本章程 的规定。第六十九条第七十条 本章程未尽事宜,有关方应按照公司法和其他相关 法律、行政法规的规定以及股东间签署的关于设立*公司之 合资协议的约定执行。第七十条第七十一条本章程由董事会负责解释。第七十一条第七十二条本章程一式五（5）份，公司存档一（1）份，股东各方 各执一（1）份，其余报公司登记机关备案。各份章程具有同等 效力。第七十二条第七十三条本章程由股东各方干20xx年 月 日在中国广东省佛山 市顺德区签署。明。签署页本章程
27、由以下双方在中华人民共和国广东省佛山市顺德区共同签署，以兹证第二章公司第四条公司的名称为：*（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准。第五条公司的法定地址为：*第六条公司的组织形式为有限责任公司。公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的注 册资本为限对公司承担责任；双方按其实缴的注册资本的比例 分享利润。第七条公司经营范围负责PPP特许经营协议项下的投资、融资、建设（含道路工程、桥涵工程、立交工程、管线工程、交通工程、 照明工程及其他附属工程）及运营维护（含道路工程、桥涵工 程、立交工程、管线工程、交通工程、照明工程及其他附属工 程）业务。公司的经营范围不得
28、超出本协议约定的内容，最终以工商部门 登记注册的为准。第八条除特许经营协议、合资协议及本章程约定的提前终止或延期外,第4页，共23页在项目特许经营协议约定的运营期内，如果项目公司与关联方 之间发生的与本项目运营维护有关（含重置或更新，如有）的 关联交易，其单项交易或单项合同超出伍拾万人民币或一个完 整年度累计交易金额或累计合同金额超出贰佰万元人民币的 （本处所述关联交易是指项目公司和下列任一关联方之间发生 的交易：1） *的控股股东或实际控制人；2）同受* 的控股股东或实际控制人控股或实际控制的下属子公司；3） *3勺控股子公司或实际控制的下属子公司），则该等事项应 经甲乙双方共同协商且经双方
29、书面确认同意后，方可实施。第九条经一方提议，且经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。第三章投资总额与注册资本第十条公司的投资总额为11.3107亿元人民币，其中项目资本金为3.393亿元，投资总额和项目资本金的差额由项目公司通过银行贷款等方式 予以解决，如项目公司不能顺利完成项目融资的，则由乙方自行通 过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足 额及时到位。甲方不承担相应的股东贷款或补充提供担保等补救或 增信担保责任。第十一条 公司的注册资本为60000000元(大写：陆仟万圆)整。甲方和乙方认缴的项目公司的注册资本分别如下：(1)甲方认缴的注册资本为600
30、0000元(大写：陆佰万圆)整，占项目 公司注册资本总额的百分之十口0%；(2)乙方认缴的注册资本为54000000元(大写：伍仟肆佰万圆)整， 占项目公司注册资本总额的百分之九十90%。(3)项目资本金与注册资本的差额由甲乙双方按照各自的股权比例 以增加资本公积的方式同步注入项目公司。第十一条第十二条股东各方名称如下:甲方：佛山市顺德区顺控路桥投资有限公司乙方：第十二条第十三条 甲乙双方均以货币方式出资,双方承诺将根据适用法律及当 地有关部门的规定依法缴纳注册资本金，注册资本金由甲乙双 方在项目公司成立二as按照各自认缴的持股比例同步缴纳到 位，且必须满足项目建设进度和融资机构的要求。第*三
31、条第十四条 甲乙双方应确保在本章程生效之日起至本项目交工验收完 成后两（2）年之内（含），不转让其持有的项目公司的全部或 部分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执 行。自交工验收完成后两（2）年之后，经区政府事先书面同意, 则任一方股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，该 方应当事先向另一方和项目公司发出书面通知，合理叙述拟进 行的股权转让细节，包括但不限于拟转让股权的数额、受让方 拟支付的对价以及受让方基本信息。另一方自接到通知之日起 三十（30）日内未答复的，视为同意转让。若另一方不同意转 让，应购买转让股权；不购买的，视为同意转让。另一方对前 述拟转让的股权享有优先购买权，且如果该另一方在收到前述 书面通知后三十（30）日内未行使该等优先购买权，则视为该 另一方已书面同意前述通知中叙述的股权转让并且放弃优先购 买权。若属甲方对外转让其持有的项目公司全部股权的，乙方 同意并确认，甲方有权要求乙方在不低于5%的股权比例范围内 放弃相应的优先购买权。无论是否有其他相反约定，受让方皆 应满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条 件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促 并确保项目公司继续承担合资协议及本章程项下的义务。第十四条第十五条尽管有第十六条的约定，自交工验收完成后两（2）年之内，经