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1、泓域咨询/江阴关于成立医用电子设备公司可行性报告江阴关于成立医用电子设备公司可行性报告xxx投资管理公司报告说明xxx投资管理公司主要由xxx集团有限公司和xx有限公司共同出资成立。其中:xxx集团有限公司出资187.50万元,占xxx投资管理公司15%股份;xx有限公司出资1063万元,占xxx投资管理公司85%股份。根据谨慎财务估算,项目总投资25605.48万元,其中:建设投资20690.68万元,占项目总投资的80.81%;建设期利息490.47万元,占项目总投资的1.92%;流动资金4424.33万元,占项目总投资的17.28%。项目正常运营每年营业收入47100.00万元,综合总成
2、本费用37074.58万元,净利润7336.33万元,财务内部收益率21.53%,财务净现值12906.40万元,全部投资回收期5.86年。本期项目具有较强的财务盈利能力,其财务净现值良好,投资回收期合理。随着世界人口的增长、老龄化趋势及人们保健意识的不断增强,全球医疗器械市场需求持续快速增长,医疗器械行业是当今世界发展最快的行业之一。在我国,医疗器械制造行业经过三十多年的发展,已经形成专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系。其中医疗诊断、监护及治疗设备制造业资产规模增速明显,已成为医疗器械制造行业中综合运营能力最强的子行业。本报告为模板参考范文,不作为投资建议,仅供参考。报告产业
3、背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息;项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章 拟成立公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 行业、市场分析15一、 行业基本风险特征15二、 行业市场规模15三、 行业与行业上下游的关系16第三章 项目建设背景及必要性分析17一、 发展趋势17二、 竞争格局18三、 发展现状19四、 项目实
4、施的必要性19第四章 公司成立方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、 财务会计制度28第五章 法人治理结构36一、 股东权利及义务36二、 董事40三、 高级管理人员45四、 监事48第六章 发展规划51一、 公司发展规划51二、 保障措施52第七章 风险分析55一、 项目风险分析55二、 项目风险对策57第八章 环保方案分析59一、 环境保护综述59二、 建设期大气环境影响分析60三、 建设期水环境影响分析64四、 建设期固体废弃物环境影响分析64五、 建设期声环境影响分析65
5、六、 环境影响综合评价66第九章 选址分析67一、 项目选址原则67二、 建设区基本情况67三、 总体发展布局70四、 聚力城乡统筹,在展现美丽江阴面貌上有新突破70五、 项目选址综合评价72第十章 投资估算及资金筹措73一、 编制说明73二、 建设投资73建筑工程投资一览表74主要设备购置一览表75建设投资估算表76三、 建设期利息77建设期利息估算表77固定资产投资估算表78四、 流动资金79流动资金估算表80五、 项目总投资81总投资及构成一览表81六、 资金筹措与投资计划82项目投资计划与资金筹措一览表82第十一章 项目经济效益评价84一、 经济评价财务测算84营业收入、税金及附加和增
6、值税估算表84综合总成本费用估算表85固定资产折旧费估算表86无形资产和其他资产摊销估算表87利润及利润分配表89二、 项目盈利能力分析89项目投资现金流量表91三、 偿债能力分析92借款还本付息计划表93第十二章 进度实施计划95一、 项目进度安排95项目实施进度计划一览表95二、 项目实施保障措施96第十三章 总结评价说明97第十四章 补充表格99主要经济指标一览表99建设投资估算表100建设期利息估算表101固定资产投资估算表102流动资金估算表103总投资及构成一览表104项目投资计划与资金筹措一览表105营业收入、税金及附加和增值税估算表106综合总成本费用估算表106固定资产折旧费
7、估算表107无形资产和其他资产摊销估算表108利润及利润分配表109项目投资现金流量表110借款还本付息计划表111建筑工程投资一览表112项目实施进度计划一览表113主要设备购置一览表114能耗分析一览表114第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xxx投资管理公司(以工商登记信息为准)二、 注册资本1250万元三、 注册地址江阴xxx四、 主要经营范围经营范围:从事医用电子设备相关业务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)五、 主要股东xxx投资管理公司主要由xxx集团有限
8、公司和xx有限公司发起成立。(一)xxx集团有限公司基本情况1、公司简介公司满怀信心,发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越,回报社会” 的企业宗旨,以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念,将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念,不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8410.966728.776308.22负债总额3175.362540.292381.52股东权益合计5235.604188.
9、483926.70公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入34328.1127462.4925746.08营业利润5484.244387.394113.18利润总额5046.214036.973784.66净利润3784.662952.032724.96归属于母公司所有者的净利润3784.662952.032724.96(二)xx有限公司基本情况1、公司简介面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态,公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索,提升企业综合实力,配合产业供给侧结构改革。同时,公司注重履行社会责任所带来的发展机遇,积极践行“责任、人本、
10、和谐、感恩”的核心价值观。多年来,公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念,以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨,竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务,欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8410.966728.776308.22负债总额3175.362540.292381.52股东权益合计5235.604188.483926.70公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入34328.1127462.4925746.
11、08营业利润5484.244387.394113.18利润总额5046.214036.973784.66净利润3784.662952.032724.96归属于母公司所有者的净利润3784.662952.032724.96六、 项目概况(一)投资路径xxx投资管理公司主要从事关于成立医用电子设备公司的投资建设与运营管理。(二)项目提出的理由由于医疗器械制造行业技术门槛较高,制作工艺较为复杂,涉及上游行业较多,主要为医疗器械制造企业提供括新材料、电子、电气、机械、软件、有色金属等。上游行业主要影响采购成本,从而直接影响其产品销售价格和盈利空间,上游行业技术更新换代和产品质量的升级有利于产品品质的提
12、升。地区生产总值增长7%左右;一般公共预算收入增长5%左右;规模以上工业增加值增长8%左右;固定资产投资增长10%左右;社会消费品零售总额增长8%左右;外贸进出口促稳提质;实际利用外资10亿美元;城乡居民收入与经济增长同步;节能减排和大气、水环境质量完成上级下达的目标任务。(三)项目选址项目选址位于xx园区,占地面积约63.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)生产规模项目建成后,形成年产xx套医用电子设备的生产能力。(五)建设规模项目建筑面积81351.62,其中:生产工程57975.50,仓储工程9100.22
13、,行政办公及生活服务设施9818.02,公共工程4457.88。(六)项目投资根据谨慎财务估算,项目总投资25605.48万元,其中:建设投资20690.68万元,占项目总投资的80.81%;建设期利息490.47万元,占项目总投资的1.92%;流动资金4424.33万元,占项目总投资的17.28%。(七)经济效益(正常经营年份)1、营业收入(SP):47100.00万元。2、综合总成本费用(TC):37074.58万元。3、净利润(NP):7336.33万元。4、全部投资回收期(Pt):5.86年。5、财务内部收益率:21.53%。6、财务净现值:12906.40万元。(八)项目进度规划项目
14、建设期限规划24个月。(九)项目综合评价经分析,本期项目符合国家产业相关政策,项目建设及投产的各项指标均表现较好,财务评价的各项指标均高于行业平均水平,项目的社会效益、环境效益较好,因此,项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本,制定好项目的详细规划及资金使用计划,加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理,特别是加强产品生产的现金流管理,确保企业现金流充足,同时保证各产业链及各工序之间的衔接,控制产品的次品率,赢得市场和打造企业良好发展的局面。第二章 行业、市场分析一、 行业基本风险特征1、市场竞争激烈的风险我国医疗器械行业发展迅速,但是产品多数集中在中低端医疗器械产品,
15、高端医疗器械领域与国外差距较大。随着国际知名品牌对中国市场的不断重视,本土品牌以性价比为竞争优势,但近年来我国用工成本不断提高、企业面临新版GMP实施等原因,医疗器械企业运营成本不断上升,将不断压缩高端医疗设备的利润空间,市场竞争将趋于激烈。2、新品研发与推广风险医疗器械的研发周期较长,投入金额较大,产品上市前需要经过基础研究、工业样机、动物实验、注册检验、临床应用、体系审核、行政审批等阶段,严格的行业监管提高了新品的注册难度和不确定性。如果行业技术、市场需求发生变化,或者新品推广市场认可度较低,将对未来经营业绩产生不良的影响。二、 行业市场规模我国医疗器械制造行业整体步入高速增长阶段。200
16、4-2015年,我国医疗器械制造行业收入的复合增长率达25%以上,高于全球增速。2015年我国医疗诊断、监护及治疗设备制造行业的主营业务收入规模突破700亿元。从我国医疗诊断、监护及治疗设备制造行业细分领域分类上看,主要分为影像诊断类、临床监护类、检验分析类、普通观察类、放射治疗类、激光治疗类、物理治疗类等。三、 行业与行业上下游的关系1、上游行业对行业的影响由于医疗器械制造行业技术门槛较高,制作工艺较为复杂,涉及上游行业较多,主要为医疗器械制造企业提供括新材料、电子、电气、机械、软件、有色金属等。上游行业主要影响采购成本,从而直接影响其产品销售价格和盈利空间,上游行业技术更新换代和产品质量的
17、升级有利于产品品质的提升。2、下游行业对行业的影响医疗器械制造行业的下游主要为医疗服务行业,包括各级各类医疗服务机构,下游行业的市场容量、稳定增长为医疗器械的发展提供了良好的发展机遇。随着我国国民经济的健康发展,医疗卫生领域的投入资金将大幅增长。同时随着居民健康意识的提高、医保体系覆盖范围的扩大、消费者支付能力的提升,医疗器械的市场需求将持续快速增长。第三章 项目建设背景及必要性分析一、 发展趋势1、医疗器械的销售渠道将趋于扁平化我国医疗器械的流通多依靠各级代理商,流通环节过多效率低下、销售费用高;而且医疗器械制造企业与终端用户之间隔着代理商,难以与医院进行更深度的合作,对打造自主品牌和医疗平
18、台形成阻碍。随着我国医疗器械的流通渠道将趋于扁平化,医疗器械制造企业有效整合销售渠道,提高企业利润率,逐渐建立深度覆盖医院、患者,形成强大生态系统。2、业务模式将从提供设备演变至依托设备提供一体化服务医疗器械制造企业过去依靠生产销售医疗器械,业务单一,产品附加值空间有限。随着我国医疗体系改革的持续推进,政策对各类医疗机构、医疗服务的种种不合理限制逐步取消。制造企业依托自产的医疗器械多元化发展业务条线,提供一体化服务成为未来行业发展趋势,如依托血糖仪构建慢病管理平台,为患者提供长期服务;依托诊断设备建立独立诊断中心、体检中心,缓解医院压力、提高患者就医体验等。未来能够为新建医院提供包括方案设计、
19、采购、物流、维修等服务在内的一体化医疗器械解决方案服务的医疗器械制造企业将会占有巨大优势。3、互联网医疗将创新医疗器械制造业服务模式医疗器械制造企业拓展建设医疗信息化、健康大数据、慢病管理平台,深度挖掘健康大数据,引领企业战略布局,是未来行业发展趋势。医疗器械作为采集患者健康数据的第一入口,能够首先做到入口卡位的企业必将获得先发优势,率先建立服务平台。4、医疗器械智能设备将成为行业研究重点医疗器械制造行业未来研究的重点主要包括可穿戴医疗设备、医用机器人、移动和远程诊疗设备等。未来可穿戴医疗设备将会成为医疗领域的智能手机,直接将医疗器械制造企业与患者对接,形成强大用户粘性,打造医疗生态系统入口。
20、而医疗机器人则具有更加广阔的发展前景,无论是手术还是康复治疗,医疗机器人都已经展现出了其强大性能远超人工。移动和远程诊疗设备可以满足个性化医疗需求,颠覆传统的看病模式,可随时随地听取医生的建议,节省大量的时间和成本。二、 竞争格局我国医疗诊断、监护及治疗设备细分领域众多,主要分为医用装备、检测诊断、耗材、家庭护理、制药装备等领域,不同领域具有不同的市场特点。三、 发展现状随着世界人口的增长、老龄化趋势及人们保健意识的不断增强,全球医疗器械市场需求持续快速增长,医疗器械行业是当今世界发展最快的行业之一。在我国,医疗器械制造行业经过三十多年的发展,已经形成专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的
21、产业体系。其中医疗诊断、监护及治疗设备制造业资产规模增速明显,已成为医疗器械制造行业中综合运营能力最强的子行业。四、 项目实施的必要性(一)现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。(二)公司产品结构升级的需要随着制
22、造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。第四章 公司成立方案一、 公司经营宗旨公司经营国际化,股东回报最大化。二、 公司的目标、主要职责(一)目标近期目标:深化企业改革,加快结构调整,优化资源配置,加强企业管理,建立现代企业制度;精干主业,分离辅业,增强企业市场竞争力,加快发展;提高企业经济效益,完善管理制度及运营网络。远期目标:探索模式创新、制
23、度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌,提升企业核心竞争力。此外,面向国际、国内两个市场,优化资源配置,实施多元化战略,向产业集团化发展,力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。(二)主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策,在国家宏观调控和行业监管下,以市场需求为导向,依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、医用电子设备行业发展规划和市场需求,制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革,加快结构调整,转换企业经营机制,建立现代企业制度,强化内部管理,促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想
24、政治工作和精神文明建设,统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产,搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下,公司可依照公司法等有关规定,集中资产收益,用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx投资管理公司主要由xxx集团有限公司和xx有限公司共同出资成立。其中:xxx集团有限公司出资187.50万元,占xxx投资管理公司15%股份;xx有限公司出资1063万元,占xxx投资管理公司85%股份。四、 公司管理体制xxx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制,各部门按其规定的职能范围,履行各自的管理服务职能,而且直接对总经理负责;公司建立完善的营销、供应、生产
25、和品质管理体系,确立各部门相应的经济责任目标,加强产品质量和定额目标管理,确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行,有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下:1、全面领导企业的日常工作;对企业的产品质量负责;向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性;2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标,采取有效措施,保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行;3、负责策划、建立本公司的质量管理体系,批准发布本公司的质量手册;4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系;5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备;6、任命管理者代表,并为其有效开展工作提供支持;
26、7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审,以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限(一)综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系,并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表,组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件(包括记录)的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理,制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境,并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。(二)财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、
27、负责对财务工作有关的外部及政府部门,如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析,向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作,每月负责编制销售应收款报表,并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作,并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制,汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对,每月5日前完成会计报表的编制,并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作,并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理,负
28、责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管,办理银行收付业务。12、负责先进管理,审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证,登记银行存款及现金日记账,月末与银行对账单和对银行存款余额,并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作,现金收付工作。(三)投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息,并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策,负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。(四)销售部1、协助总经理制定和分解年度销
29、售目标和销售成本控制指标,并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标,明确营销策略,制定营销计划和拓展销售网络,并对任务进行分解,策划组织实施销售工作,确保实现预期目标。3、负责收集市场信息,分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等,并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收,并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户,整理和归纳客户资料,掌握客户情况,进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表,并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测,建立起牢固可靠的物资供应网络,不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应
30、商信息,并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估,根据公司需求计划,编制与之相配套的采购计划,并进行采购谈判和产品采购,保证产品供应及时,确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程,设计最佳运输路线、运输工具,选择合格的运输商,严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理,定期分析费用开支,查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作,不断培养、挖掘、引进销售人才,建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、沈xx,中国国籍,1978年出生,本科学历,中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。
31、2019年1月至今任公司独立董事。2、谢xx,中国国籍,1977年出生,本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任,2017年8月至今任公司监事。3、潘xx,中国国籍,无永久境外居留权,1959年出生,大专学历,高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问;2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、廖xx,中国国籍,无永久境外居留权,1970年出生,硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。5、崔xx,中国国籍,无永久境外居留权,1971
32、年出生,本科学历,中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。6、廖xx,1974年出生,研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长;2019年8月至今任公司监事会主席。7、雷xx,中国国籍,无永久境外居留权,1958年出生,本科学历,高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长;2002年6
33、月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长;2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理;2019年3月至今任公司董事。8、许xx,1957年出生,大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 财务会计制度(一)财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时,应当提取利润
34、的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损
35、、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。6、公司利润分配政策为:(1)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;(2)利润分配决策程序:公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订,董事会审议现金分红方案时,应当认真研究和论
36、证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定,结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见,利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后,方可提交股东大会审议;股东大会审议现金分红方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的,董事会应当做出详细说明,独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东
37、大会表决。此外,公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因,未用于分红的资金留存公司的用途;监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见;公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见;公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;对章程确定的现金分红政策进
38、行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。(3)现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,并且现金流充裕,实施现金分红不影响公司的持续经营;审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(4)现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
39、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过,达到以下情形之一:交易涉及的资
40、产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。(5)利润分配时间间隔:在满足
41、上述第(四)款条件下,公司每年度至少分红一次;(6)现金分红比例:公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;(7)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。(8)公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定,进行利润分配时,现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。(二)内部审计1、公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审
42、计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公
43、司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
44、录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料,公司尚未对外披露时,股东应负有保密的义务,股东违反保密义务给公司造成损失时,股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
45、权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
46、公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控