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1、电大工商管理专业公司概论网考题库（重新收集整理）判断1 .CEO与总裁或总经理只是称谓不同。X. 标准.普尔指数股票范围广泛，样本是随机抽样的，以股票的交易额为权数计 算得出，因尔正逐步取代道.琼斯指数。X2 .财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别。X.财产权分离的高级形式是所有权与经营权的分离。X3 .财团型公司集团是以特大型公司为核心，通过控股、参股、契约而形成的关系比较紧密的经济联合体。X.产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。V4 .产权所包含的各项权能可以统一、分离。但不能组合、转化。X.产权以所有权为核心,所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权。X
2、.产权以所有权为核心,所有权性质决定着产权性质。V5 .产权与所有权关系非常密切，因而产权就是所有权。X.产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。V6 .纯粹控股公司自身不从事生产经营活动。V.董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。X7 .法人产权包含收益权的内容,经营权不仅包含收益权的内容，还包含处置权的 内容。X.法人治理结构就是过去所习惯使用的公司领导体制的概念。X8 .法院在破产清算程序中假如发现债务人有挽救的希望，即可以自行启动重整程序。X.凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司，涉及中外合资公司、中外合作经营公司和外商独资公司。V.凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司。涉及
3、中外合资公司、中外合作经 营公司和外商独资公司。V9 .分公司不具有独立的法人资格。V.个人股或个人股为主的公司容易被收购或接管。J10 .公司财产的独立性意味着公司的债务应当由股东承担。X.公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。V11 .公司的法人财产既涉及股本及其增值部分，也涉及负债所形成的财产。V.公司的法人财产既涉及股本及其增值部分,也涉及负债所形成的财产。V12 .公司的决策机构和执行机构都应实行集体决策,贯彻少数服从多数。X.公司的决策机构与执行机构都应实行集体决策，贯彻少数服从多数的原则。X13 .公司的最高权利机构是董事会。X.公司法人人格独立是指公司作为法人
4、而具有的独立的民事主体资格。V14 .公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。X.公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准。J15 .公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。X.公司合并后，各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资 格。V16 .公司就是公司，公司就是公司。X.公司控制权是、市场对子公司经营者的约束相对较强。X17 .公司清算的直接目的是终结公司尚未了结的法律关系。V.公司清算的直接目的是终结公司尚未了解的法律关系。V经营管理的权利。公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东而独立存在的法人。8 .公司分立的程序如何？拟定分立方案;通
5、过度立协议;编制资产负债表和财产清单；财产、负债分 割；告知、公告债权人;办理公司变更、注销、设立登记。9 .公司分立重要有哪两种方式？1 .新设分立。也叫解散分立，指的是公司将其所有财产分割，新设立两个或两个以 上的公司，原公司应按法律规定进行清算。新设分立后，原公司解散，法人资格消失, 其所有资产分别归于两个以上的新设公司。在这种情况下,被解散的公司应当到登记 机关办理注销登记,分离出来新设的公司应分别到登记机关依法办理设立登记。2 .派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出 去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面 发生变化
6、。对于新设立的公司，其法人资格的取得不以原公司法人资格的消失为前 提。在这种情况下，公司分立后，原公司就发生变化的注册事项向登记机关办理变更 登记,新设立的公司应向登记机关依法办理登记。10 .公司合并的程序如何？拟定合并方案。根据我国公司法规定，公司合并先由公司董事会拟定方案, 然后由公司的股东会作出决议,同时股份有限公司合并，必须经国务院授权的部门或 者省级人民政府批准。签订公司合并协议。公司合并时，由参与合并各方法定代表人在协商一致的基础上 签订合并协议。编制资产负债表和财产清单。合并各方应分别按照会计准则的规定编制资产负债 表,同时制作财产清单。告知、公告债权人。我国公司法规定，公司应
7、当自作出合并决议之日起10日 内通告债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到告知书之日起3 0日内， 未接到告知书的自公告之日起45日内，可以规定公司清偿债务或者提供相应的担 保。办理合并登记。公司合并应在一定的期限内，向登记主管机关申请办理有关登记 手续。合并登记通过主管机关审批发给合并证书后,公司合并方能生效。11 .公司合并的重要动机是什么？减少竞争对手；发展协作和多元化经营,迅速打开市场;加速扩大公司规模； 在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。1 2.公司合并有哪两种方式？各有什么特点和优点？1 .吸取合并。指一个公司吸取其他公司加入本公司，合并后被吸取加入的公司解散
8、, 吸取其他公司加入的公司继续存在。吸取合并的特点是:合并双方地位不平等,一个公司吸取一个或多个公司，而不是 设立一个新的公司。公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后,虽不改变 原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。被吸 取的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。吸取合并的优点在于:减少了合并费用。手续简便。可以保持公司生产经营的 连续性。2 .新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合 并各方解散，又被称为创设合并。新设合并的特点是:合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其 他公司，而是所有公司按照协议合并成立
9、一个新的公司。原有公司均消灭,丧失法 人资格，因此均应办理注销登记。新设立的公司继承原有所有公司的资产和业务。 合并后产生的公司，完全是公司的重新创建,将按规定办理登记手续。新设合并的优点在于：合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的，因而在新 公司成立过程中，各当事公司职工间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较 小，并且新设合并在开拓新领域方面也具有优势。1 3 .公司解散的因素与法律效力如何？L导致公司解散的因素有：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其 他解散事由出现。股东（大）会决议解散。因公司合并或者分立而解散。公司 因严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益而依法被吊
10、销营业执照、责令关闭或 者被撤消。根据我国公司法的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的,持有公司所有股东表决权1 0 以上的股东，可以请求法院解散公司。2.公司解散的法律效力：公司即将消灭，失去法人资格,依法进入清算程序；假如 是合并分立导致的解散，也必须依法解决现有的债权和债务。公司的权利能力受 到限制，不得继续经营业务，只能在清算范围内从事活动。在解散过程中，由清算 组接管公司代表机关和业务执行机关，行使对内执行清算业务、对外代表公司的权 利。未到期的公司的债权和债务视为已到期，由清算组进行清理。对公司解散 之前享有权利的人可以主张相应
11、的权利，直至起诉公司。公司办理解散登记手续。 14.公司清算有什么特性?公司清算的程序如何？1 .公司清算的特性：清算是在公司解散过程中发生的行为；清算并不是针对公 司解散的所有情况;清算的直接目的是终结公司尚存的法律关系;清算是严格按 法律规定进行的活动。2 .公司清算的程序：清算人的产生;向股东和债权人告知或公告公司解散的有关 事宜；清算人估算公司财产和债权、债务；清算人处分公司财产;清算程序结 束。1 5.公司人格否认的合用情形如何？根据目前的实际情况,我国公司人格否认制度的合用情形重要有以下几方面：公司人格混同。指公司与股东人格或其他公司人格完全混为一体,使公司成为股东 或其他公司的另
12、一个“自我”，形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同 最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。公司资本显著局限性。在实行股东有限责任原则的前提下，公司资本作为公司的 重要财产，是公司对外承担责任的基本保证，对公司债权人来说至关重要。假如出资 人以公司方式从事生产经营，又不具有与公司经营的业务和隐含的风险相适应的足 额资本,其经营风险就有也许转嫁给公司债权人,而股东则可以运用公司法人人格逃 避责任。因此，公司资本显著局限性可作为公司人格否认的重要依据。公司资本局 限性通常表现为以下两种情况：（1）公司设立时资本局限性,重要表现为虚假出资或 抽逃出资。（2）公司资本与其经营事业的性质和风险
13、相比明显局限性。关联法人之间的过度控制。运用公司人格逃避契约义务。重要是指股东运用公司独立人格，以公司名义承担 公司自身并未因此受益的债务或与公司自身不相称的风险，导致经济上的当事人（股 东）与法律上的当事人（公司）错位,即经济上的当事人享有利益，而法律上的当事人 独担风险的不公平状况。虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达成法定人数，而采用其他方法使公 司成员达成法律规定最低人数规定的情况。1 6 .公司人格否认有什么特性？公司人格否认制度作为公司法人制度的补充,起源于19世纪末的美国,流行于20世 纪初的英国和德国,20世纪50年代的日本也开始合用这一制度。它填补了单纯法人 人格制度的固
14、有缺陷，有效地防范了不法分子运用法人的独立人格和有限责任特性 逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益。公司人格否认 的特性重要有:是对特定法律关系中公司独立人格的否认；是对失衡的公司利益 关系的事后司法规制;是对法人制度的必要补充和发展。1 7.公司设立的方式有哪两类?各自合用于哪类公司？发起设立方式。又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足所有资本额而设立公 司的设立方式。发起设立具有程序简朴和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和 股份有限公司均可以采用这种方式设立。募集设立方式。又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的 一部分资本，其余部分向社会公开募
15、集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂， 但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份公司和 股份两合公司可以采用这种方式设立。18 .公司设立的条件是什么？股东或发起人符合法定人数；制定公司章程;股东出资达成法定资本最低限额; 民政府土地管理部门申请变更土地登记;有公司名称、组织机构和公司住所。19 .公司设立的原则如何？自由主义原则。指对公司的设立在法律上不加干预或限制，完全由当事人的自由 意志为之。由于这一原则极易导致滥设公司的弊端,所以其未能摆脱随着法人制度的 完善而被淘汰的命运。特许主义原则。指公司的设立必须通过国家元首颁布命令，或者基于立法机关的 立法，予以
16、特别许可。在这一原则下，成立公司是一种由国家元首或法令赋予的特 权。这种做法虽然杜绝了滥设公司的现象，但由于特许设立公司手续复杂、严格，因 而已很少被采用。核准主义原则。又称许可主义,是指设立公司必须依照法律通过行政机关的审核、 批准。其较之于特许主义有很大的进步,但仍然过于苛刻,有碍公司的成立和发展, 所以当今许多国家仅对设立与国计民生有密切关系的公司合用这一原则。准则主义原则。又称登记主义，它经历了单纯准则主义和严格准则主义两个阶段。 单纯准则主义即法律上预先对设立条件作出规定，只要符合法定条件，通过登记, 就可设立公司。严格准则主义是对单纯准则主义进一步完善的结果,具体是指在严格 规范公
17、司设立条件的同时，增长了由法院鉴定设立或由行政机关登记设立的程序， 为当今多数国家所采用。我国公司法借鉴大多数国家的先进经验，对一般的有限责任公司和股份有限公 司的设立，采用严格准则主义原则，即只要通过工商行政机关的登记就能成立；以募 集方式设立股份有限公司公开发行股票的，须获得国务院证券监督管理机构的核准。 20 .公司有哪些重要特性？公司具有公司的一般属性 公司具有法人资格公司是一种股权式的集合体 21.公司债券的发行程序如何？L公司债券的发行决议。公司发行公司债券，由董事会制定行动方案，股东（大）会 作出决议。国有独资公司发行公司债券必须由国有资产监督管理机构作出决定。2 .公司债券的发
18、行申请及核准。发行公司债券的申请应经国务院授权的部门核准。 申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报 送下列文献:公司营业执照;公司章程；公司债券募集办法；资产评估报告 和验资报告;国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文献。3 .公司债券的募集。公司债的募集方式，涉及直接募集和间接募集两种。前者是由发 债公司自己直接向社会公众进行募集,后者是由发债公司委托证券承销商进行募集。我国目前仅允许对公司债进行间接募集,发债公司在募集前须公告募集办法,并与承 销商签订承销协议。4 .建立公司债券存根簿和相关的登记结算制度。22.公司债券的发行条件如何？1
19、.初次发行公司债券的条件。证券法规定,公开发行公司债券，应当符合下列条 件:股份有限公司的净资产不低于人民币3 0 0 0万元,有限责任公司的净资产不 低于人民币6 000万元；累积债券余额不得超过公司净资产的40；最近3年 平均可分派利润足以支付公司债券1年的利息;筹集的资金投向要符合国家产业 政策;债券的利率不超过国务院限定的利率水平；国务院规定的其他条件。2 .再次发行公司债券的条件。再次发行公司债券除了应当符合证券法规定的初 次发行公司债券的条件外，还应当符合证券法关于再次发行公司债券的限制性规 定。证券法规定有下列情况之一的，不得再次公开发行公司债券:前一次发行的 公司债券尚未募足的
20、；对已经公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支 付本息的事实，仍处在继续状态的；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募集 资金的用途。出现上述情况，说明公司资信状况不佳，信誉低下，损害投资者的利益, 扰乱证券发行市场秩序。23 .公司制公司的特性和优缺陷如何？公司制公司的重要特性：公司制公司投资主体多元化,各个投资主体所占份额十分明 确，产权界定非常清楚。投资者的责任是有限的,股东以其出资额为限来承担责任。 公司有一套规范、严密而灵活的产权转让机制，上市公司的股票很容易通过股票交 易市场进行购买或出售，非上市公司的股权转移和股权认购也较便利、快捷。公司 的法律地位明确，使公司的合法权益不
21、受侵犯，除非公司自愿终止或破产，其他因 素一般都不会影响公司的存续和发展。公司制公司与业主制公司和合作制公司相比较,具有许多突出的优点:分散风险。 出资人只以出资额为限对公司债务负有限责任，大大减小了投资者和公司的投资风 险。筹资方便。有助于公司通过股份的形式广泛地筹措社会上分散的闲置资金， 在很短的时间内创办起大规模的公司，提高公司的规模效益。公司的管理水平高。 公司制公司实现了所有权与经营权的分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活 动，而是聘请专家来管理公司，有助于提高公司的管理水平。公司制公司的缺陷表现在：组建程序复杂，费用较高。政府对公司的限制较多。 保密性较差。各国公司法都规定,公
22、司经营必须有透明度,要定期公布财务状况, 定期向股东（大）会报告经营情况，并自觉接受来自各方面的监督和检查。公司是一 种公开性、公众性的公司。24 .公司治理与公司管理的区别何在？在公司运作过程中，公司治理与公司管理是互相衔接与统一的,存在着密切的联系。 公司治理规定了整个公司运作的基本网络框架，公司管理则在这个既定的框架下驾 驭公司迈向目的。缺少良好公司治理模式的公司，即使有很好的管理体系，就像一 幢地基不牢固的大厦。同样，没有公司管理体系的畅通,单纯的治理模式也只能是一 张美好的蓝图，缺少实质的内容。公司治理与公司管理的区别表现在以下方面： 主体不同。公司治理的主体涉及股东会、董事会、监事
23、会、经理层、员工等，董事 会是公司治理的中心;公司管理的主体一般仅涉及董事会、经理层，经理层是公司管 理的中心。对象不同。公司治理重要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监 事会、经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营 班子对一般员工的管理。实行基础不同。公司治理是以契约关系（涉及书面的和口头的）为基础，通过公司 内外部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实行的；公司管理则是以行政 权威为基础,通过公司内部的组织机构和制度来运作的。手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约;公司管理的手段则重要是组织、 规划、控制和领导。具体目的不同。公司治理的重要
24、目的是解决公司与其他利益相关者的权、责、利 的互相制衡关系，强调公平；公司管理的目的则是提高公司的效率和赢利水平，侧重 于公司的平常经营，追求效率。25 .股东（大）会的职权和职责是什么？股东（大）会理应在公司诸机构中处在最基础的地位，是公司的最高权力机构。股东 （大）会代表股东的意志和利益，行使以下职权：决定公司的经营方针和投资计划;审议批准董事会、监事会报告；选举或罢免 公司董事和监事；审议批准公司的财务预决算方案、利润分派方案和填补亏损方 案；决定公司增长或减少资本;决定公司债券的发行；决定公司的分立、合并、 终止和清算;修改公司章程;公司章程规定的其他职权。26 .股东出资方式有哪几种
25、？1 .货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。2 .实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司 资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物 资。对于实物出资，必须评估作价，核算财产。股东以实物出资时，应在办理公司登 记之前办妥转移手续，并由有关验资机构验证。3 .知识产权出资方式。知识产权是一种无形的知识资产。用知识产权出资，大体上可 分为两类：一类是专利权和商标权,另一类是专有技术。股东以知识产权作为出资向 公司入股时,必须是该知识产权的合法拥有者。对于知识产权出资，必须评估作价, 并应在公司办理登记
26、注册之前办妥转让手续。4 . 土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资,必须持有土地管理部门颁发的国 有土地使用证。27 .股份有限公司的设立程序如何？发起人发起；制定公司章程；认购公司股份;召开创建大会；建立组织机 构；（6）申请设立登记。28 .股份有限公司的特点及优缺陷如何？股份有限公司的重要特性是：股份有限公司是最典型的法人组织。股份有限公 司的所有资本划提成均等的股份，资本的股份化不仅使公司便于公开发行股票、募 集社会资金，并且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的分派等活动。股 东人数必须达成法定数目。实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。股 份有限公司必须向全体股东、政府有
27、关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公 众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。股份有限公司的优点是:有助于吸纳社会资金。有助于资本流动。有助于提高 管理水平。有助于分散投资者的风险。股份有限公司的缺陷重要有：（1）信用限度较低。既不易组建，也不易管理。大多 数股东购买股票重要是为了获利，并不关心公司的长远发展,使公司的决策权极易落 入少数股东手中，大股东对公司的操纵往往使小股东的权益受到损害。由于股票 可以自由买卖,会助长一部分人的投机心理,给公司带来一些不利影响。公司的经 营状况必须向社会公众披露,难以保守公司的商业秘密。29 .股价指数的作用如何？反映整个市场的变动趋势
28、；为计算投资者收益、衡量基金经理业绩提供了一个 比较的基准。3 0 .股票发行的程序如何？一般来说新股发行涉及以下几个环节：新股发行决议。根据我国公司法规定,公司发行股票，董事会应对下列事项作 出决议:新股的种类及数额、新股的发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发 行新股的种类及数额。监管机构的核准。公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公 告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。我国证券法规定，公司公开 发行新股应向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文献：公司营业执照、 公司章程、股东大会决议、招股说明书、财务会计报告、代收股款银行的名称及地 址、承销机构名称及
29、有关协议。依照本规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的 发行保荐书。签订承销协议和代收股款协议。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的 证券公司承销,签订承销协议。发起人向社会公开募集股份应当同银行签订代收股款 协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收 款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。发行新股的作价方案。公司发行新股,可以根据公司经营状况和财务状况,拟定作 价方案。变更登记。公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。 31.股票发行的目的是什么？股票发行的目的重要有：1.筹措自有资本；2,追加投资，扩大经营；3.提高自有资
30、 本比率，改善财务结构；4.其他目的。3 2 .合作制公司的特性和优缺陷如何? 合作制公司的重要特性是:公司的产权主体有多个，但产权结构仍是完整统一的， 合作人共同拥有公司财产的所有、占有、使用、处置和收益权。合作人原则上都 应当从事公司的经营管理,每个合作人对公司债务均负无限责任，并且合作人之间的 责任是互相连带的。合作人之间达成一个书面或口头协议，通过协议来共同组成 公司，公司成败重要取决于合作人能否履行他们的协议,合作人之间难免会发生偷 懒、“搭便车”的道德风险，彼此监督是相称困难的。合作制公司的优点：合作公司由众多合作人共筹资金，扩大了资本金的来源，分散 了投资风险，提高了信用能力。合
31、作人可以运用各自专长，在更大范围内发现和选 择更强的经营者,公司经营水平与决策能力优于业主制公司。组建较为简朴和容 易。合作人对公司债务负无限连带责任，与公司的盈亏利益有着直接关系,有助于 提高经营者的责任心。合作制公司的缺陷重要有：由于合作人在数量上存在一定的限制，筹资尚未市场 化,严重限制了资金的来源和公司规模的扩大，公司仍然局限在规模较小的生产和经 营之内。合作制公司的有效运营，依靠合作人之间信守承诺和达成默契，一旦某一 合作人违反承诺退出等,合作制公司就终止了。合作公司责任互相牵连,使合作人 面临相称大的风险,这也是合作制公司很早出现却难以扩张和发展的因素。合作公 司的所有合作人都有权
32、代表公司从事经营活动，重大决策须所有合作人参与,在一些 有争议的问题上，往往难以取得一致，很难及时作出决策,决策效率相对较低。3 3 .合作制公司的特性和优缺陷股份合作制公司的重要特性是：公司职工既是劳动者又是出资者,职工在共同劳动 的基础上，共同占有生产资料，享有股东拥有的管理权、分红权和财产权。公司 实行民主决策，实行一人一票的民主管理原则。实行所有权与经营权分开的法人 财产制度,公司享有法人财产权，以其所有资产对公司债务承担责任,股东以其出资 额为限对公司承担有限责任。实行按劳分派和按股分红相结合的分派原则。股份合作制公司的优点有:明晰的产权关系。具有现代公司的显著特性。实现 了劳动力和
33、生产资料的直接结合，具有内在的激励约束机制。组建简朴。股份合作制公司的缺陷有：股权设立封闭化。劳动力流动固化。决策权平等 化。34 .监事会的职权和职责是什么？监事会作为公司的监督机构，监督、约束董事会成员和高级经理人员。监事可以列席 董事会会议,并对董事会决议提出质询或建议,其重要职权涉及：检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级 管理人员的行为损害公司的利益时，规定董事、高级管理人员予以纠正；建议召开 临时股东会会议，在董事不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主
34、 持股东会会议;向股东会会议提出提案;对董事、高级管理人员提起诉讼;公司 章程规定的其他职权。35 .经营者激励与约束问题产生的根源是什么？委托人与代理人之间的利益目的不一致。委托人追求公司收益的最大化，表现为 对利润最大化目的的追求；而代理人的利益目的是自身效用最大化。委托人与代理 人之间的信息不对称。代理人直接经营公司，其掌握的信息和个人经营行为是大量 的、每日每时发生的，委托人对公司经营者努力限度的了解往往是表面的和“账面” 的,因而很难判断经营者是否已经为追求股东的最大利益尽了最大努力。委托人与 代理人之间的责任和风险不对等。一旦公司发生意外,责任和风险由资产所有者来承 担；代理人的损
35、失最多只是自身的名声和职位，这与所有者也许血本无归的实际责任 和风险是无法相比的。3 6 .经营者年薪制的设计与配套机制如何？基本年薪的设计。基本年薪是经营者劳动性报酬的收入,用于解决经营者基本生活 问题。我国目前国有公司经营者基薪设计除了要遵守最低工资（维持生存及劳动再生 产）原则外，还要考虑以下因素：公司规模。公司平均工资水平。行业工资 水平。行业之间的差距。效益年薪的设计。效益年薪是指经营者年度应得到的与公司经营状况挂钩的经营 风险收入。运用公司业绩评价指标体系拟定经营者的效益年薪，重要需要考虑以下 几个因素:效益年薪的计算基础。效益年薪的拟定重要应以基本年薪为基础,围绕 基本年薪上下浮
36、动。年度间经营绩效的变化。经营绩效提高难度。不同绩效水 平的公司提高绩效水平的难易限度不同。一般说来,一个绩优公司的绩效水平要上升 一个档次的难度要比一个绩差公司的绩效水平上升一个档次的难度大得多，因此拟 定效益年薪也要考虑这方面的差异。考核指标的设计。公司应重要考虑两个方面的指标：重要考核指标。年薪制重 要考核指标应当能反映对所有者权益的保护，体现经营者对公司负有的责任及其所 发明的业绩。一般来说，利润率是一个重要指标。辅助考核指标。辅助考核指标 反映利润率（或利润）以外的其他指标的完毕情况，一方面可防止经营者的短期行为, 另一方面可防止经营者通过不合适途径增长当年利润。可供选择的辅助指标重
37、要有 资本保值与增值率、技术创新投入率、速动比率和全员劳动生产率等。年薪制配套机制:完善公司内部治理结构；优化国企经营者选拔机制；规范 经营者的职位消费。37 .经营者期股期权制的设计涉及哪些内容？股票期权的设计股票期权激励制度重要是围绕着一些基础要素进行设计的,这些设计要素涉及：授予 主体和激励对象、股票来源、授予数量、行权价格、等待期和有效期、行权方式和 行权时机等。授予主体和激励对象。股票期权的授予主体只能是股东大会。股票期权的激励对 象重要是公司核心技术人员和一些有特殊奉献的公司员工。我国股票期权受益人的 范围重要限定为公司的高级管理人员、技术骨干、经营骨干和有突出奉献的员工。 股票来
38、源。用于股票期权激励的股票来源日趋多样化。上市公司在符合相关法律 规定的条件下，可以通过向激励对象发行股份的方式解决股票来源问题，也可以通 过回购本公司的股份用于股票期权激励,还可以在公开发行新股时预留股份解决股 权激励的股票来源问题。授予数量。我国法律规定,上市公司所有有效的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计不得超过公司股本总额的10。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对 象通过所有有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1。 行权价格。行权价格是根据赠予日或赠予日以前若干天股票的公允市价而拟定的。 由于我国的证券市场发展不完善，股价的波动异常频繁,我国的股票期权
39、行权价应采 用“现值有利法”，即行权价高于当前价，并在此基础上,将公司的业绩指标与行权价 联系起来，将行权价设计为一种可变的行权价，即根据选定的财务指标的变化而相 应变化。等待期和有效期。我国法律规定,股票期权授权日与获授股票期权初次可以行权日 之间的间隔不得少于1年。此外，公司在赠予股票期权时，应当说明购买相应期权 股票权利的有效期限，股票期权必须在这个期限内执行，一旦股票期权过期，员工 就不能再购买期权股票。我国法律规定的股票期权的有效期从授权日计算不得超过 10年。行权方式和行权时机。股票期权通常有三种行权方法,即钞票行权、股票互换行权 和经纪人同日销售行权。钞票行权是指行权人以钞票支付
40、行权费、税金和相关费用， 由证券公司以执行价格为行权人购买公司股票。股票互换行权是指受益人使用已有 的公司股票来支付所购买的期权股票的价格，一般只有明确规定才干采用此种方法。 经纪人同日销售行权是指行权人对部分或所有可行权的股票期权行权并立刻出售， 以获取行权价与市场价的差价，此种方法行权使得行权人不用钞票支出，且风险小, 即时可获取收益,因此大多数行权人乐意接受。股票期权的行权与否重要取决于行权 价格和市价的差额大小，何时行权还取决于期权受益人个人对公司股价的预期和判 断。期股的设计期股授予对象。拟定期股的授予对象有三种办法:激励董事长即公司资产所有者的 法定代表人；激励纯粹的经营者而非所有
41、者代表；两者兼顾，把所有者的代表和重要 经营者一并列为激励对象。各公司可以根据自身的特点来拟定期股授予对象。一些 高新技术公司，其期股授予对象进一步扩大到重要技术专家。期股授予数量。根据我国证券法等有关法律、法规，上市公司授予经营者的 期股总量以不超过总股本的10%为宜;每个授予对象的持股量以不超过总股本的5% 为宜；国有控股的有限责任公司和非上市股份有限公司、高科技公司，可适当放宽。 期股股票的来源。实行期股激励由公司股东会决定办法。所有股东均有义务按相 同比例向经营者转让所需股份，也可决议定向增发新股作为期股来源。期股进入价和退出价的拟定。在期股激励中，股票进入价以净资产收益率和每股 净资
42、产两项指标统筹设定。退出价以当时每股净资产参照上年度每股净资产拟定。 期股购股资金的来源。根据现行办法，进入期股计划的经营者可用钞票、赊账、 优惠贷款等方式购股。钞票可以自筹，但重要是来自公司根据协议颁发给经营者的 各种名义的奖金。其他两项则属经营者负债购股。也有公司以每年提取利润的若干 比例作为公司奖励基金，专门用于为激励对象购买本公司股票作为期股奖励。38 .经营者市场约束机制重要有哪些内容？产品市场约束。公司在产品市场上的表现是衡量经营者努力限度的标志。竞争性 产品市场对经营者有很强的激励和约束作用，它可以提供公司经营绩效和经营者努 力限度的信息，委托人可以据此实行对代理人的评价和处罚。
43、资本市场约束。资本市场是连接资金终极提供者和终极使用者的纽带。资本市场 起着沟通资金提供者和公司间的信息、在公司间配置资金的作用，同时决定着资金提 供者对公司进行监督的方式与公司风险及经营成果的分派方式。经理市场约束。经理市场迫使经理人员时刻约束自己的行为，为委托人利益着想, 这对于建立公司家声誉、建立职业经理人队伍、强化对公司经营者的市场约束具有 重要作用。一个有效率的经理市场重要通过公平竞争机制、信息传导机制和信誉机 制发挥作用。39 9.精神激励重要有哪些内容？1 .人力资本激励。赋予经营者以剩余索取权；赋予经营者以经营控制权.地位激励。经济地位激励;政治地位激励;职业地位激励2 .声誉
44、激励。经营者的声誉是体现经营者创新能力、经营管理能力和领导能力以及 努力限度、敬业精神的公共信息。公司只有根据准确的声誉信息对经营者进行奖惩, 才干体现声誉机制对经营者行为的激励约束作用。3 0.控股公司是如何分类的？控股公司分为以下类型：纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司又称为投 资控股公司，是指单纯从事股权收购和控制活动，自身并不从事生产经营的公司。混 合控股公司，又称经营控股公司，是指既从事股权经营控制活动,又从事商品和劳务 经营活动的公司。综合性控股公司和专业性控股公司。综合性控股公司是指经营 范围涵盖多种行业，同时又兼具混合控股公司特点的公司。专业性控股公司的经营 往往集中于一
45、个产业。国有控股公司、民营控股公司和外资控股公司。国有控股 公司，又称国家资本控股公司，是指由政府出资建立,通过持有其他公司一定比例股 份，进而实现对其他公司控制和管理的国有公司。民营控股公司，又称私人资本控股 公司，是指由私人资本出资建立并持有其他公司一定比例股份，对其他公司实行控 制和管理的公司。外资控股公司是指由外资持有控股股份，并对被控股公司的经营 行为、财务、人事进行管理的公司。41.期权与期股的区别何在？获得物不同。在期权制中，公司家获得的是一种权利，这种权利可以履行，也可以 不履行。在期股制中，公司家获得的是股份或股票，是一种凭证。收益获得的来源 不同。在期权制中，公司家重要靠买
46、卖股票的价差获得收益。在期股制中，公司家是 从公司利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。收益 获得的方式不同。在期权制中，公司家行权前分文不得，行权后一次性获得所有收益。 在期股制中，公司家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有 所有收益权，可以所有变现股票,也可以留存一部分股票继续享受分红。4 2.公司集团治理机制的内容如何？母公司对子公司的控制机制L母公司对子公司的重要控制手段。股权控制。母公司对子公司的股权控制是指 母公司借助于对子公司的资本投资,取得所有者或出资人的资格,再凭借这种资格以 及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制
47、。战略控制。母 公司对子公司所实行的战略控制涉及经营控制和战略协调。经营控制是为了整合互 相依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实行的控制,重要涉及物流管理、 技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源, 使整个公司集团形成有机的统一体。人事控制。人事控制是指母公司通过控制子 公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。财务控制。母公司对子公司的财 务控制一般涉及两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子 公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财 务活动。文化控制。文化控制是指母公司运用其组织文化不断对子公司进行渗
48、透、 同化。2.母公司对子公司实行控制的典型模式。直接控制模式。直接控制是指母公司 取得子公司的绝对控制权，对子公司的财务、人事、经营等一切活动进行全面、直 接的控制。这种控制模式重要合用于规模较大的集中化经营的产业集团。间接控制模式。间接控制是指母公司通过投资入股子公司，取得子公司的控股权, 母子公司之间是投资者与被投资者的关系,母公司不直接控制子公司，而是通过取得 在子公司股东会、董事会里的人数优势或表决优势,从而在子公司重大经营活动及重 要管理人员的聘用上取得控制权。这种控制模式重要合用于大型综合性、多元化经 营的公司集团。混合控制模式。混合控制是指母公司投资控股子公司，允许子公司的管理人员以自 然人身份参股子公司，并进入子公司的股东会、董事会等决策机构，母公司与子公 司的管理人员在子公司董事会上共同就子公司的重大