设立中外合资经营企业合同(合同示范文本).docx

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1、编号:WD-HT-0042设立中外合资经营企业合同（合同示范文本）合同书一CONTRACT DOCUMENT甲方：乙方：日期：合同系列文字均可修改一-合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同第5 .0 6条甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。第5.07条合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长 共同签署的出资证明。第5 . 0 8条合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。第5 . 0 9条任何一方转让其全部或局部出资额

2、、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。第5 .10条合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过 后，报审批机构批准,并向工商行政管理局办理变更登记手续。第5 . 1 1条当双方的出资额到达注册资本后，合营公司一旦取 得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求 甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。第六章合营各方责任第6.01条甲方责任如下：1 .向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进 行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。2 .根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。合同范本 | CONTRACT TEMP

3、LATE 企业公民常用合同.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。3 .协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。4 .根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营 公司的内销产品。5 .协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董 事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他 高级职员。6 .协助合营公司申请并取得根据中华人民共和国药品管理法 和其他有关法律所必须的批准。7 .协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备 的进口及海关手续。8 .协助合营公司申请确认附于本合同后的合营公司和合营各 方的税务待遇的申请书中

4、提出的税务待遇。1 0 .协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款 谈判。2 1 .协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国 从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。12 .严格遵守本合同及其附件的所有规定。第10页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同.办理合营公司委托甲方的其他事项。第6 . 0 2条乙方的责任如下：1 .根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。2 .为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。3 .根据本合同附件三技术转让协议的条款和条件技术转让和提供技术服务。4 .协助合营公司申请并取得根据中

5、华人民共和国药品管理法 和其他有关法律所有必须的批准。5 .直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第1 1 . 0 3条为b类、c类和局部d类产品的生产所需要的所有原料药。6 .协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14 . 01条的总经理和14.03条规定的高级职员。7 .协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。8 .协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的 签证和工作许可。9 .根据第9 . 0 2条规定的合营公司和乙方签订的包销合同,第11页 合同范本 | CONTRACT

6、TEMPLATE 企业公民常用合同 通过合营公司产品的出口以及通过第1 9 . 0 1条(b ) ( i i i )、(iv)、( V ) ( V i )条规定的其他方法协助合营公司获得足够 的外汇。10 .严格遵守合同及其附件的所有规定。11 .办理合营公司委托乙方的其他事项。第七章技术合作第7.01条在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方 应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改 进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三技术转让协 议”中。(1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转 让a类、b类、c类和局部d类产品的生产配方、工艺技术、质量控

7、 制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的开展, 以使合营公司可能根据gmp和乙方质量规格和不断修改的药 品生产指南进行生产、包装和销售该产品。(2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条 件和条款规定在本合营附件技术转让协议”中。(3 )作为乙方转让技术和继续开展该技术如上述(1 )项和(2 ) 项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的一年期间,第12页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 按该单项产品的净销售额的一%向乙方支付该单项产品技术提成 费。一年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继 续使用转让的技术和生产

8、销售所转让的产品。(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但 未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有 关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意,根据不同情况，合营公 司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的一% 一%给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有 产期内支付,但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始 商业性销售后的一年期间 年期间过后不再支付任何提成费,合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。(5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在 中国专利局登记批准的具有专利的技术,合营公司将根据(4 )的原 那么与

9、乙方另行签订专利许可合同。(6 )乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转 让合同期限与合营合同期限相同，原那么上董事会认为必要时经与乙方 协商同意可对技术转让合同进行修改。(7)合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。第13页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 第7 . 0 2条合营公司开发的产品作如下规定：1 .合营公司将来按董事会批准所开发的d类产品应具有疗效、 稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据gmp和乙 方的标准操作程序和不断修改的药品生产指南以及所有适用的法 律和规那么（如中华人民共和国药品管理法

10、）和被普遍接受的安全 标准来制造和包装产品。2 .在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新 的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产 品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料,让甲方和乙方作 出意见和批准，即确认所有文件是否完整。3 .在合营期限内，如合营公司觉察它未能保持或不能保证严格 地按照合营公司为了 gmp，安全健康或其他目的所提出的该d 产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时， 合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以 上情况通知甲方和乙方。4 .根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司 应保存参

11、考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据 乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。5 .合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公第14页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE企业公民常用合同司自己的商标。6 .除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲 方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应 的报酬与甲方或乙方达成协议。第7 . 0 3条经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司 可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三 者转让合营公司自己开发的技术。第八章场地使用 第8 .01条甲方保证合营公司在第2

12、3 .01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。第8 . 0 2条合营公司承当场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、 拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为 人民币 元左右。第8 . 0 3条合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。第九章产品销售第9.01条合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作第15页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的

13、条款和条件应在合营 公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定,或应包括以下原那么：1 .甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代 理人。2 .产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。3 .产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市 场具有竞争力。4 .甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司 和甲方协议决定。第9 . 02条计划由合营公司出口的乙方的a类、b类和局部d 类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类 产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公 司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括以下原那么：1 .乙方应为独家的出

14、口产品包销商。2 .乙方应以出厂价f o b北京的条件,从合营公司购买出口产 品,该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。 乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。3 .合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责 在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。第16页合同范本 I CONTRACT TEMPLATE企业公民常用合同第9 . 0 3条由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司直接出口。第9 . 0 4条合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最正确途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织

15、。第十章设备、辅料、包装材料的购置 第1 0 .01条董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、 规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据gmp”和乙方的规 格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。第1 0 . 0 2条关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通 工具和办公用品等,如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套, 可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要 求，可以对在中国购买给予优先考虑。第1 0 .03条在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合

16、营公 司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。第十一章原料药的供应第1 1 .01条为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所第17页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 要求的原料药和物质应在中国购买。第1 1 .0 2条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的 生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产b类、 c类和局部d类产品。第1 1 .0 3条乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合 同应包括以下原那么：1 .乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改 的报价的平

17、均价格，其价格条件应是c i fo.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。2 .所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。3 .合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的 原料药。4 .合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。5 .合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准,并应负责为该进口支付的任何关税和税款。第十二章工厂设施的设计准备和建筑第1 2 . 01条1 .为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的 设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循 g m p 和第18页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE企业公民常用合同设立中

18、外合资经营企业合同（合同示范文本）说明：甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商签署合同，在合同期限内按照合同约定或 者依照法律规定履行义务，保证权利双方合法权益不受损害，如有需要可以下载修改或直接打印。目录1）总那么2）合营各方3）成立合资经营公司4 ）生产经营目的、范围和规模5）投资总额和注册资本6）合营各方责任7）技术合作8）场地使用9）产品销售1 0 ）设备、辅料、包装材料的购置11）原料药的供应12）工厂设施的设计准备和建筑13）董事会合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求 方应为该工厂设施准备设计。合营公司与

19、方应根据本合同附件设计协议的形式及条 款和条件签订设计合同。一方与一个设计院合作来完成该项 设计工作。合营公司将与设计院签订一个设计合同,明确规定 设计分工、协作、责任和报酬。一方积极地参加该设计合同的谈 判。2 . 方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（护大初步 设计），指导并监督设计院的设计是否符合一方的设计规格。 一方对该项设计工作负有全面的责任。需要一方确认的设计和 图纸,应由合营公司负责安排译成文。3 .上述第2款中所述的 方的设计工作和服务，连同方由于设计工作需要派专家/技师来往的飞机票费（飞机票最 多应不超过 人次），应根据第5.04条作为 方对合营公司的注册资本出资，其作价为一

20、美元。合营公司应支付该专家/ 技师的食宿费（每次不超过两周，最多一人次）。合营公司应负 责支付设计院的设计费。第12 .0 2条本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一 个建设和筹备办公室（筹备办公室）o董事会应委托该筹备办公室的第19页合同范本 I CONTRACT TEMPLATE企业公民常用合同工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工 作。第1 2 . 0 3条筹备办公室的一般责任为：1 .在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便 于主管部门对设计的审批协助方工作。2 .根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（”建筑合同） 进行谈判。3 .组织购置和检验工

21、厂的建筑所要求的设备和材料，并在码头办理所有进口手续和海关申报。4.组织所有设置及设施的安装并在方指导监督下进行技术投试。5 .决定工程建设的总进度。6 .编制开支计划，并进行工程的财务管理。7 .编制有关管理程序。8 .保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。9 .定期准备由董事会审查的建筑报告。第1 2 .04条该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公 室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董 事会满意的条款和条件来进行。第20页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同第1 2 .0 5条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设

22、计 和建筑合同的规定。第1 2 .0 6条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在 合营公司建设预算中。第1 2 . 0 7条工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行 工程的验收。在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示 满意后，董事会应解散筹备办公室。第1 2 . 0 8条除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生 产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。第十三章董事会第13.01条1.董事会是合营公司最高权力机构，董事会的 权力和职责在公司章程中予以规定。2 .合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项 在公司章程中第二十九条予以规定。3 .除上述条款外

23、的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至 少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在公司章程第三十条 予以规定。第1 3 .0 2条董事会应由 名董事组成，各方应各委派第21页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派 一名副董事长。董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以 连任。第1 3 .0 3条合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之 日。第1 3 .04条董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果 董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的 职责。第1 3 . 0 5

24、条董事会会议应每年举行 次,并由董事长召 集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在公司章 程第四章中规定。第十四章管理机构第1 4 . 01条合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经 理和副总经理应由董事会任命。总经理应由 方推荐，副总经理 应由一方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连 任。第1 4 . 0 2条总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会 的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应第22页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行 其职责。关于主要事

25、项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在公 司章程第三十三条中予以规定。第1 4 . 0 3条1 .合营公司应建立在总经理和副总经理领导下 的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、 财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理） 经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任 期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。2 .甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方 应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理） 经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。第1 4 .0 4条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可

26、由董 事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承当 责任。第1 4 .0 5条合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下 述原那么决定：（a ）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的 医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双 方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日第23页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 常开销所需那一局部工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。(b )合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中 国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工 资和报酬应

27、以人民币支付。第1 4 . 0 6条如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴 为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补 贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理 人员提供的住房或住房补贴标准相似。第1 4 . 0 7条所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津 贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。第十五章劳动管理第1 5 . 0 1条1 .合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他 们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将 按中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定及其实施条例和本 公司章程的有关规定办理。2 .合营公

28、司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规 定制定，其个人实得工资水平是 地区国营医药企业职员、工人 实得工资收入的 该工资应全部付给每一个职员、工人。第24页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同3 .在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营 公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策接受特殊培训职员、 工人的雇用期不得少于 年。4 .如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要 求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。5 .上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营 公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳

29、 动合同应向市劳动部门备案。第1 5 . 0 2条合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公 司职员和工人的奖金、福利，不得它用。第十六章工会第1 6 . 0 1条合营公司的职员、工人有权按合资法和中 华人民共和国工会法的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对 工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办 公，开会及开展其他活动。第1 6 .0 2条合营公司的工会在本合营公司内享有公司章程 第九章所规定的权利及义务。第1 6 . 0 3条合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的 2 %作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经第25页合同范本 | CONTRAC

30、T TEMPLATE 企业公民常用合同 费。第十七章税收第1 7 . 0 1条合营公司将按中华人民共和国中外合资企业所 得税法及中国其他有关法律、规定缴纳税款。第1 7 . 0 2条合营公司的高级职员、职员、工人将按中华人 民共和国个人所得税法及有关法律缴纳个人所得税。第17 . 0 3条本合同签字之后,甲方和乙方将立即将本合同、 附件和合营公司合营方关于税务待遇的申请书提交给中国税务部 门以争取早日取得有关税务通知。第十八章财务会计制度第1 8 . 01条合营公司的财务会计制度将按照中国财政部中 外合资企业财务会计制度参照有关国际会计标准的惯例制定。第1 8 . 0 2条合营公司将采用国*通

31、用的权责发生制和借贷记 帐法记帐。第1 8 . 0 3条1 .合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确 并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。2 .合营公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、 会计文件，报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中第26页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE企业公民常用合同文文件、报表相符。第1 8 . 0 4条合营公司的会计年度将采用日历年制,自公历一 月一日起十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会 计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计 年度截止于合营公司解散或合营

32、期满。第1 8 . 0 5条合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比 价值折算成人民币。第1 8 . 0 6条合营公司将在中国银行分行分别开立人民 币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇 帐户。第1 8 . 0 7条.合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。1 .总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、 季和年度）O第1 8 . 0 8条1 .合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中 国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。该审计师的报告将提交给董事会的总经理。第27页

33、合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同2 .各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务 报告，费用处理，合营公司将为此种审查提供便利。第十九章外汇第1 9 .0 1条合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办 法努力保护外汇收支平衡。(1)通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第 9 . 0 2条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营 公司的产品。在开始商业性生产起一年内该出口作为外汇的主要 来源，该一年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外 汇。(2)在合营期间内，如上述a)的方法尚缺乏时那么合营公司或 乙方将使用以下方法创外

34、汇。(a )根据国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的 规定(以下简称外汇平衡规定)的第六条，经有关部门批准后, 合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。国内产品包 括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国 外的其他任何第三方生产的任何产品。(b)根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司 可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。第28页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同14）管理机构15）劳动管理1 6 ）工会1 7 ）税收18）财务会计制度1 9 ）夕卜汇2 0 ）利润分配2 1 ）保险2 2 ）保密2 3

35、 ）期限、解散、清算2 4 ）违约和不可抗力2 5 ）适用法律和争议的解决2 6 ）合同文本与文字2 7 ）合同生效及其他事项附件：技术转让协议第一章总那么 和根据中华人民共和国中外合资经营企业法（简称合资法）和中国的其他有关法律和规定，按 照平等互利的原那么，通过友好协商，同意在中国 共同举办合营 企业，特订立本合同。第2页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同(C )根据外汇平衡规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其他 部门)已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额 时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其 他合营企业的外汇问题。在

36、特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的 利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民 币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇 平衡规定第十条所给予的优惠。根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向 中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。在其他现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用 其他手段以求其外汇收支平衡。第1 9 . 0 2条合营公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国 外汇管理暂行条例和其他有关规定及本合同的规定办理。第1 9 .0 3条合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户 或经中国国家外汇管理局批准的其他银

37、行的外汇存款帐户。合营公司 的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。第1 9 .04条根据合营公司债务和需要,董事会应决定合营公司外汇支付顺序。第29页合同范本 I CONTRACT TEMPLATE企业公民常用合同第二十章利润分配 第2 0 . 0 1条合营公司将从其税后利润中提取储藏基金，企业开展基金，职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定, 但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的%。1 .每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。2 .董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各

38、方出资额在合营公司注册资本中所占 比例进行分配。第2 0 .0 3条原那么上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润,在特殊情况下，合营公司的外汇缺乏以支付乙方的利润,合营公司应 选择以下之一：1 .乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或:2 .直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：3 .提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付应付乙 方的利润，以人民币支付存款的利息。或：4 .提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资第30页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE企业公民常用合同 金。一旦获得充裕的外汇，合营公司

39、将以外汇支付乙方的利润以人民 币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷 给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。第二十一章保险第2 0 . 01条合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险*司 或中国有关部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种 类，范围，价值以及保险期限。第二十二章保密第2 2 . 0 1条1 .合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专 有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。2 .合营公司的全部高级职员，职工将与合营公司签订保密协议, 保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保 密，这种保密协议可包括在劳动

40、合同内。3 .甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术 和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披 ,=!=足各。4 .乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料，专有技术 和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披第31页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同*=!= 路。第2 2 . 0 2条合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在以下情况 下，不承当保密义务：1 .保密资料的泄漏非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过 失而已经为公众所知。2 .保密资料为有泄漏权的第三者提供。3 .如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密

41、资料泄漏之前, 已为第三者完全掌握的。第二十三章期限、解散、清算第2 3 . 0 1条合营公司的合营期限为 年,从合营公司营业执照签发之日开始。第2 3 . 0 2条在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一 致通过并报审批机构批准,可以延长合营期限，延长期限批准之后， 要向工商行政管理局变更登记。第2 3 .0 3条合营公司在以下情况之一时,将解散，其中(b ) 一()各项可能发生在合营期满之前。1 .合营期满，不再延长。2 .合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。3 .第1 7 .0 3条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。第32页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE

42、企业公民常用合同4 .在申请建设施工许可证时，第8 . 0 3条所述事宜尚未完成, 致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。5 .工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双 方估计数额的%或%以上。6 .合营公司发生严重亏损，无力继续经营。7 .因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致 无法继续经营。8 .因发生不可抗力事件,无法继续经营。i ）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会 或对合营公司的管理。j ）合营的任何一方或合营公司的全部或大局部资产或财产被国 家没收或征用。k ）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面 政策，经营中的重大问题

43、达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈 利地经营造成实质性和不利的影响。合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合 营公司无法继续经营。本条1 .2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9或项中有一项发生 后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议第33页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 讨论此建议，为防止终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努 力排除障碍,如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议, 提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。在本条情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责 任。第

44、2 3 . 0 4条经审批机构批准后,董事会宣告合营公司解散、 提出清算的程序,原那么，清算委员会人选。清算将按中国法律和规定 以及公司章程第十章进行。第二十四章违约和不可抗力第2 4 . 01条除本章第2 4.0 2条规定外，假设本合同一方在 实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知 后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承当 责任，负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失。第2 4 . 0 2条1 .任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、 地震、台风或其他不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可 防止，致使该方无力履行本合同和/或附件

45、，受害方应立即用电报或 电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不 能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合第34页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 营公司所造成的损失。2 .如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并 满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。3 .如不可抗力事件的影响持续一天以上，合营双方将召开 会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。第二十五章适用法律和争议的解决第2 5 . 01条本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终 止及争议的解决,应适用中国法律。已公

46、布的中国法律未涉及事宜, 采用国际惯例。第2 5 . 0 2条1 .在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友 好协商解决，如争议双方不能协商解决，那么经双方书面同意,可将争 议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁 程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济 仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，那么争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规那么仲裁。仲裁语言采用语。仲 裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。2 .在争议解决期间，除争议事项外,各方应继续履行本合同和附件。第35页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同

47、第二十六章合同文本与文字第2 6 . 0 1条本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。 中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、 英文两种文本并成认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自 保存中、英文本各一份。第二十七章合同生效及其他事项第2 7 . 01条本合同附件是本合同的不可分割的组成局部。第2 7 .0 2条本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生 效。第2 7 . 0 3条本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修 改，经审批机构批准后生效。第2 7 . 0 4条1 .在生效后假设政府公布较本合同条款更为有利并适用于 合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件 或其他新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些 新规定申请取得其所提供的利益。2 .在本合同生效后,假设政府颁发有关税务、关税、外汇 或其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定 的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济第36页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下