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1、编号:WD-HT-0147汽车制造中外合资经营企业合同（合同版本）合同书CONTRACT DOCUMENT甲方：乙方：日期：合同系列文字均可修改-合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天，那么违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天，应向其他 各方缴付其应缴出资额的%的违约金。违约金应以与出资相 同的货币支付。如逾期长达90天，那么采用以下程序：5 . 1如违约方为甲方，那么乙、丙、丁方公司有权根据本合同第 二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索 赔。5 . 2如违约方中有一方为乙方
2、，那么甲方有权根据本合同第二十 一条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。5 . 3如违约方为丙方和丁方两方或其中一方,那么其余各方应继 续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴 付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。6.合营公司以其全部财产对其债务和义务承当责任，合同各方对合 营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。7 .注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国 家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存 入合营公司的银行帐户。8 .在本合营合同签字之前,乙方和丙方已代表合营公司提出申 请，要求在本合同批准后30天内
3、确定人民币贷款限额，以筹措投资合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、月麻I、 外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人 民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成 外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应 不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。9 .在开始留存储藏金之前，合营公司的注册资本应为总投资（固 定资产和流动资产）的%，总投资的其余%应通过 银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的； 的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准那么。第六条增资和
4、资本转让1 .董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合 同的注册资本。但是,合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册 资本中的比例相同。2 .董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一 方方可将其在合营公司的全部或局部注册资本转让给本合同另一方 或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或 第三者。如合同一方欲转让其全部或局部注册资本，合同其他各方享 有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件, 不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。第10页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同.合同一方转让其在合营公司
5、的全部或局部注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同 的补充。3 .增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。4 .发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时,合营公司应在 经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。5 .尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公 司注册资本的份额不超过%的局部转让给 投资公司或一家由甲方选择的 国银行。在此情况下 公司还可将公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给 投资公司或上述银行。第七条利润率.合同各方应按投资比例，提供利润，分担亏损。1 .根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给
6、合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储 备基金、职工奖励及福利基金和企业开展基金（以下简称三项基 金）o三项基金提取的金额由董事会决定。2 .合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本% （百分之 一百分之第11页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 ）的税后（汇出税除外）净利润分配，自其建立后第五个全 会计年度起，实现每年金额为注册资本% （百分之 一百分之 ）的净利润分配。3 .然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。4 .最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。第八条利润汇给和资本汇回2
7、.在本合同终止时,合同任何一方 都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价格（以 下称估价”）计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司 的投资比例。5 .汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国 家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于 币和币的官方利率。第九条董事会和管理机构.董事会由 名董事组成，甲方委派 名，其中一名为第一副董事长，乙方委派 名，其中一名为董事长，丙方委派 名,为第二副董事长，丁方委派 名。董事会应于合同生效后1个月内举行第一次会议,即董事会成立会议，由董 事长召集。1 .董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。第12页合同范本 | CO
8、NTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同2 .董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决 策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体 订明。3 .董事会应建立执行管理委员会,由一名总经理、一名副总经 理和一名或几名执行经理（以下统称执行经理）组成。4 .董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建 立后第 年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。5 .合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其 认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。第十条技术和专用技术的转让制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公 司和甲方将要签订
9、的技术转让协议中予以规定。第十一条国产率1 .合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为100%。合同 各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的车国产率开展计划得以实现。2 .乙方、丙方和丁方保证国产率开展计划所需的先决条件得以 完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时开展原材 料和零部件的生产能力。因此,有必要实现以下（但不限于以下）先第13页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 决条件：3 . 1合营公司应可以自由选择中国协作厂；4 . 2合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和（或）购买按 照甲方的质量标准制造 零部件和在后阶段制造甲
10、方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和（或）专有技术；5 . 3合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国 计划中予以考虑,并提供给合营公司及其协作厂。合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速 办理结关手续。6 .甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供 帮助和咨询，以期到达国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使 国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式 对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各 自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程 中对上述协作厂予以充分合作。7 .如果合营公司及其协作厂的国产零部件未
11、能保持甲方的质量 标准，从而造成停产的危险，那么有关零部件应由甲方提供。8 .如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库 价，那么有关零部件应由甲方提供。第14页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同.有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。第十二条场地、基础设施和公用服务2 .上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为 止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线 路应对外封闭。上述厂外基础设施的费用将由市政府负担。但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，那么合
12、营公司应支付一局部合理的建造费用。3.乙方和丙方已代表合营公司向有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地（包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用 地）和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服 务。4.合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门 订立土地使用合同。第十三条进出口1 .在投资和生产阶段，合营公司需进口以下（但不限于以下） 货物；. 1生活资料，包括办公设备；1 . 3整车，通过中国进出口部第15页 合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口；1.4工艺材料和原材料；1 . 5机器
13、、模具、工具和设备的配件和附件；. 6售后服务和培训用的工具和设备；1.7样品；8技术资料和业务文件。1 .合营公司还应做好以下各项工作：1.1 迅速结关；落实国内运输；2 . 3安排在港口的中间储存。3 .合营公司将按本合同第十四条第3款自行出口 发动机和冲压模具。4 .整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。第十四条外汇平衡和支付.合同各方均应尽力支持合营公司尽快到达外汇平衡。1 .为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根 据中国主管部门所批准的可行性报告（附件十）中规定的外汇缺额取 得外汇额度。如果由于应由 方面负责的，而为合营公司所不能控制第16页合同范本 | CONTRA
14、CT TEMPLATE 企业公民常用合同的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，那么乙方、丙方 和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见 的原因，那么合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷 款应较之其他贷款优先归还。2 .甲方保证按本合同第四条规定购买 发动机。此外，还保证，自营业执照签发后第 年起，每年购买价值美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件 方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和 发动机的先决条件未予满足,那么应适用本条第2款。3 .甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所开立的 不可撤回的信用证来支付
15、。4 .合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所 开立的不可撤回的信用证来支付。第十五条关税 合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。第十六条会计1 .合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚 地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。第17页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同.合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。2 .合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。3 .合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度,
16、从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。第十七条报表和审计.为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的开展情况。其中尤其应包括以下报表：1 . 1月度报表a.财务报表,包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表；b ,散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量；c.产量和职工人数；d.新车销售量；e .配件和附件的库存量、销售量和购入量。a .周转性财务预测;b.按国产率开展计划的国产率；c.当时的能源需要、能源消耗和能源费用； d .厂总工时。第18页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE企业公民常用合同汽
17、车制造中外合资经营企业合同（合同版本）说明：甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商签署合同，在合同期限内按照合同约定或 者依照法律规定履行义务，保证权利双方合法权益不受损害，如有需要可以下载修改或直接打印。目录1 .合同宗旨2 .合营公司的成立、名称和法定地址3 .合营公司的经营范围4 .车型范围、数量和生产能力5 .资本、投资比例和资金筹措6 .增资和资本转让7 .利润率8 .利润汇给和资本汇回9 .董事会和管理机构10 .技术和专有技术的转让11 .国产率12 .地址、基础设施和公用服务13 .进出口合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同1 . 3年度报表a
18、.下两年的详细公司预测（预算）；b.合营公司长期开展规划；c .售后服务工作。2 .此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营 公司业务有关的经济政策、市场开展情况以及法律和法规。3 .合营公司应以合同各方各自要求的形式,向合同各方提供与 本第1款提到的文件有关的其他资料。4 .合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务 文件。合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计 师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味 着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各局部场 地。第十八条职工管理1
19、 .合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定 公司的职工总人数和对职工素质的要求（人事计划）。董事会作决定 时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。第19页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同2 .执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人， 决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。3 .高级职员（执行经理、部门经理、分部经理）的薪金、社会 保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个 别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执 行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。4 .公营公司职工（包括技
20、术人员和管理人员，但外籍职工除外）, 经中国劳动部门推荐，由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工 资标准和奖金、津贴等，根据按劳分配的原那么，参照职工的能力 和技术水平,由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和 其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着生产开展以及职工 业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞 争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。第十九条外籍雇员1 .甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营公司派 遣其专家，作为合营公司的临时雇员（即外籍职工）。甲方应按合营 公司提出的具体职务要求选派专家。然而,合营公司有权辞退任何证 明是不
21、称职的外籍职工，拒绝接受或辞退任何证明其健康状况缺乏以 胜任其职务要求的外籍职工。第20页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同.合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。2 .各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用（包括奖金），应由合营公司负担。3 .合营公司应负责办理,或者必要时向中国有关部门申请以下（但不限于以下）各项：3.1 在 批准并可在 续签的签证，包括有效期为 个月的屡次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证；3.2 根据 正规学校标准提供教育条件。4 .外籍职工的住房在本合
22、同附件中规定。第二十条保险.合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。1 .一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽快提请合同各方注意。2 .合营公司对以人民币投保的工程，以人民币支付保险费；以外汇投保的，那么以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。第二十一条合同的生效和期限.本合同已经合同各方正式授权代表签署，将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后，本合同应报第21页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 请经贸部审批，并在批准后生效。1 .本合同经甲方主管委员会确认后，甲方应即通知乙方、丙方 和丁方。本合同经
23、乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，乙方、丙方 和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的 通知后,应立即通知甲方。2 .甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约 后1个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领 导确认之后，方可报请经贸部审批。如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认 本合同，或者经贸部在本合同报请审批后3个月内未批准本合同，那么 合同各方不再承当任何义务。3 .本合同生效后，有效期为 年。如果在本合同期满前至少1年合同所有各方均未通知合同其余 各方，其打算在本合同期满时终止本合同的意图，那么乙方、丙方和丁 方应在本合同期
24、满 个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合同延长 年,经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后1个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图, 那么不影响本合同在其余各方之间的有效性。第22页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 对于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。4 .合营公司董事会可决定解散合营公司，从而决定提前终止本 合同。在以下任何一种情况下，董事会应解散合营公司：5 . 1合营公司连续 年严重亏损，而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论；6 . 2合同任何一方违
25、反本合同的任何实质性条款，以致合营公 司有无法继续经营的危险，除非上述违约能够或者已经在违约书面通 知后 天内予以纠正；. 3不可抗力所造成的延误持续 个月以上,而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司，除非在上述期限内能 按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况，或者 其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继 续经营合营公司。7 .4甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质 性条款遭到违反而终止；8 . 5在任何其他情况下,如果在董事长和副董事长共同向董事 会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。9 董事会有关解散公司的决议中,还
26、应规定清算程序和原那么， 确定清算委员会的人选及其报酬。第23页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同10 本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同 提出索赔的权利。第二十二条清算和分配1 .本合同按本合同第二十一条第4款和第5款终止时，应由合 营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。2 .估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为 合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外，估价还应反映那 一天的合营公司的价值。3 .在确定估价时,清算委员会应采用编制经审计的合营公司年 度资产负债表时所采用一贯原那么。估价应以合营公司全部产权（即固 定资产
27、加流动资产，减负债，加或减重新估价调整差额）的价值为依 据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的，反映合营公司 将来利润率的因素（继续经营价值）o在确定合营公司将来利润率时, 应适当参照合营公司当时和以前的利润率。4 .清算委员会应就估价作出一致决定，并在董事会决定解散合 营公司后 天内把该估价提交董事会审批，如果清算委员会在上述 天期限内未能一致确定估价，那么每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法，提请董事会决定。5 .如董事会在估价提请审批后 天内不能就估价作出一第24页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同致决定，那么合同各方均可按本合同第二十六的
28、规定提交仲裁。6 .由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买，用 币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后 天。最终确定的未付金额，应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第 天起按本合同第八条第1款的规定计算利息。鉴于上述付款，甲方应按乙方和丁方所购买的合 营公司价值中甲方份额的比例，向乙方向丁方转让甲方在合营公司中 的权利，尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。第二十三条局部失效 如果本合同任何条款失效或不能执行，那么其余条款应不受影响,继续有效。如为了到达本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述 条款，那么合同各方应尽快会晤，按照签订本合同时所
29、持的精神,为F 得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并 使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行 之时起开始适用。第二十四条不可抗力1 .如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同,那么该方对于 在不可抗力持续期间不履行其义务不承当责任。在不可抗力而造成的 中止履行合同，应限于不可抗力的影响存续的时间内。合同各方都将第25页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻 到最低程度。2 .合同各方在其他方面仍受本合同的约束,因不可抗力引起的 问题应通过协商适当解决，使本合同
30、能合理地继续履行，但是，如因 不可抗力造成的延误持续 个月以上，那么合同任何一方应有权要求董事会终止本合同，除非在上述 个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。3 .不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合 同时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可防止的自然现象。 就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、严重 的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象以及战争和爆炸。4 .遇不可抗力的合同一方应立即（不尽于获悉发生不可抗力后 天）,由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这天期限自该获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，那么遇 不可抗力的
31、合同一方即失去其提出遭受不可抗力的权利。遭受不可抗 力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同其他各方不可抗 力事故结束。5 .遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的,为本合同所 规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。第26页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE企业公民常用合同第二十五条未行使权利 合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应阻碍该方以后行使上述权利。第二十六条争议的解决,合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔,均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在均应通
32、过谈判或调解解决。如果谈判或调解在个月内未能F得任何有关各方可以接受的结果，那么上述争议、争论和索赔只应通过 仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的 仲裁院的仲裁规那么进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束力。合同各方将在其国家内成认并执行仲裁裁决。1 .仲裁应提交 仲裁院进行，仲裁地点为 仲裁使用的语言为 文，仲裁庭由 名仲裁员组成。2 .仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时，详细成文并经 正式公布的，一般能获得的中国法律。3 .合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的问题应遵守联合国国际货物销售合同公约。第二十七条合同文字2 .工作文本用 文。第二
33、十八条通知第27页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同.根据本合同需要或允许发出的所有通知均用 文，应亲手递交或用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。1 .任何通知，但凡邮寄的,那么在装有通知的信件寄出时即应视 为发出：要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确 的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家财政管理部门所控 制的任何信箱。第二十九条附件本合同有以下附件：技术转让协议职责范围上述附件均为本合同整体的组成局部。甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：丙方（盖章）：丁方（盖章）：法定代表人（签字）：法定代表人（签
34、字）：附件附件一：技术转让协议目录（1）定义第28页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同.外汇平衡和支付14 .关税.会计15 .报表和审计.职工管理16 .公司派遣的雇员.保险17 .合同的生效和期限.清算和分配18 .局部失效.不可抗力19 .未行使权利.争议的解决20 .合同文字.通知21 .附件附件一：技术转让协议附件二：职责范围本合营合同在 年 月 日签订于中华人合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同(2 )协议宗旨(3)技术资料(4)技术修改和改进(5)技术资料的交付(6 )培训(7 )咨询(8)特殊服务(9 )商标(10
35、)工业产权和专有技术(11)合同产品的制造(12 )产品质量(13 )支付(14 )不可抗力(15 )保密(16 )责任(17 )协议的转让和修改(18 )协议期限(19 )局部失效 (20 )未行使权利第29页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同(21 )协议终止的影响(22 )争议的解决(23 )协议文字(24 )通知第一条定义 在本协议中，以下用语的定义如下：1 .附属公司指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司,合营公司除外。2 .“散装车指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括 消耗材料和标准件(如有的话)。3 .”合同汽车指经甲方和合营公司商定由合营
36、公司制造的，以甲方和(或)附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。4 .合同零部件指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。5 .合同产品指合同汽车和合同零部件。6 .“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司 的商标和服务碎标，以及商标名称和服务名称。7 .工业产权指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的， 有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术创造第30页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 的创造者证书。8 .专用技术指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品 有关的，关于合同产品的
37、设计、开发、制造、试验、销售和售后服务, 以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术 和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定 的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。9 .生产样品鉴定指合营公司”质量保证部按甲方技术要 求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验， 决定批准。10 .技术工程鉴定指甲方研究开发部对于在图纸上标 有的合同产品进行试验，决定或确认其合格性。11 .技术资料”指本协议中规定的，甲方拥有和开发的，与 合同产品有关的,关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和 售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、
38、磁盘、录像第二条协议宗旨1 .规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用 权的转让，用以制造，销售和使用合同产品；.规定上述转让的报酬。第31页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 第三条技术资料1 .在本协议期限内，甲方应按以下规定在开始制造合同产品之 前，及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务 以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服 务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第10款决定把产品技术 部门的职责范围扩大到设计开发工作，甲方愿意向合营公司提供有关 设计开发的技术资料,从而对合营公司给予支持。2 .关于本
39、协议附件所说明的 汽油发动机/升柴油 发动机，包括适用的选用件，适用以下规定：3 . 1甲方应向合营公司提供一套以下产品技术资料：- 零件图；图表；- 装配图；规定合同产品的制造；- 总图；安装图；- 工艺更改建议图；毛坯图； -产品说明手册；第32页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同技术要求；- 颜色组合图表；标准；- 用于开展目的的零部件材料清单；用于持续生产的零部件材料清单；- 车型表；鉴定试验规范；- 常规试验规范；试验设备图纸。2 . 2甲方还应在合营公司成立后的 个月内提供所具有的以下有关 的技术资料；- 试验报告；开发说明；- 计算书。2 .3甲方
40、应在实施以下程序时不断更新本条第2 .1款规定的有关合同零部件的产品技术资料,并提供给合营公司。- 技术更改要求；实施时间通知； -更改通知。第33页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内：- 自制件国产率开展计划外购件国产率开展计划但是,有关变速箱、后桥和等速万向节/轴的产品技术资料,有必要时才不断更新，供制造使用。如果上述两个计划有所调整，那么有关产品技术资料也应随之相应调整,并予提供。2.4甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。2 . 5在合营公司提出要求时,应向合营公司提供有关其他变型车、发动机
41、、部件和选用件的产品技术资料，供制造时使用。2 . 6甲方应向合营公司提供有关 和适用的选用件的一整套以下工艺技术资料：- 散装车装配手册；毛坯图技术要求；- 工艺过程卡和说明；检验卡；- 适用的机器和工艺装备的调整卡；工艺装备图纸、包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工第34页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同位器具等；- 机器和工艺装备的甲方标准，包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等；- 消耗材料的 标准，包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等；- 其他必要的工艺技术资料。关于国产外购件，甲方向合营公司提供以
42、下各项技术资料，但仅限于甲方自制件：- 工艺过程卡和说明；检验卡；- 适用的机器和工艺装备的调整卡；工艺装备图纸，包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具。上述工艺技术资料应按甲方具有的形式和详细程度，提供给合营公司。甲方将尽最大努力取得甲方或附属公司内最适合于合营公司及其协作厂工艺条件的上述工艺技术资料,转让给合营公司参考。2 . 7合营公司自制合同零部件的工艺技术资料，如工艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备图纸,应由甲方负责修改，以适合合营公第35页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同司的工艺条件。上述修改工作应在甲方和合营公司要签订的工程设计协议中规定
43、，并按此实施。2 . 8甲方应不断地在每次修改时更新有关 自制件国产率开展计划所列零部件的工艺技术资料。2 . 9甲方应向合营公司提供有关 和适用的选用件的一整套以下售后服务技术资料。- 经销部设施手册,包括厂房的工程设计和改造服务资料目录；- 修理手册；随车资料：使用说明书,维修时间表；- 维修资料：修理工程清单、专用工具目录（包括甲方有权自由处分的图纸）维修服务站设备目录；- 有关销售、服务和配件的培训资料，包括服务管理手册；保用办理制度；- 在服务资料目录中所列的，甲方在世界范围内向公司经销网提供的其他资料。2 .10甲方应不断地在每次作出在世界范围内适用于合同产品的修改时，更新售后服务
44、技术资料。3 .甲方确认，提供给合营公司的技术资料按照本条所规定的范第36页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 围是完整的，所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技术性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰，甲方应尽快补发和更换。如发现甲方的技术资料中有错误，甲方应立即采取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用应由取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用应由负担。4 .有关其他合同产品的技术资料的范围,将在开始制造这些合同产品前及时商定。第四条技术修改和改进2 .在本协议期限内，甲方和合营公司在计划对合同产品进行修改、改进和开发工作时,应及时以书
45、面告诉对 方。3 .合营公司及其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用 公司技术的协作厂），只要在根据本协议和（或）许可证再转让协议制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附属公 司所作的修改，无需支付任何专门报酬。同样，甲方及附属公司只要 在制造以合同零部件的设计为基础的零部件，就可以使用合营公司和（或）其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用甲方 技术的协作厂）所引起的修改,无需支付任何专门报酬。4 .在对散装车中的零部件的修改实施之前,甲方应及时通知合 营公司。对上述修改，合营公司原那么上应予以接受。但是,因散装车 中零部件修改而会影响到合同零部件的，那么随之而相应修改
46、的程度和第37页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同采纳上述修改的日期应由协议双方确定。因从甲方进口散装车中零部件的修改所引起的合营公司自制合同零部件的修改，其投资应由合营 公司负担。5 .为了出口 发动机，合营公司应按甲方所要求的时间采纳技术修改和改进。6 .对合同产品的产品责任在于甲方。合营公司对合同零部件所作的修改和改进，如涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能，那么应经甲方书面 批准后才可予以实施，除非协议双方视不同情况另有决定。7 .但是，合营公司有权根据国内情况对合同零部件自行修改和 改进，其条件是：8 . 1保持甲方的设计标准和
47、质量标准；. 2不涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能；9 . 3不会引起对从甲方和（或）附属公司进口散装车中的零部 件进行任何更改；. 4经修改的合同零部件可以与散装车中的原零部件互换。10 . 5合营公司应把修改和改进交甲方审批,甲方不得无故不予批准。第38页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 企业公民常用合同 民共和国 市，合同各方为：以下简称（甲方），其法定地址在；以下简称（乙方），其法定地址在；以下简称（丙方），其法定地址在；以下简称（丁方），其法定地址在；上述四方按照平等互利原那么，经过友好谈判，决定根据一九七九 年七月八日公布的中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简 称合资法），在中国 共同建立一个合资经营公司（以下简称合营公司）。建立这一合营公司的目的是：采用甲方公司的最新技术,制造汽车和发动机；采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡 献。为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：第一条合同宗旨.规定合营公司的建立；1 .规定合营公司的法律地位